REPUBBLICA ITALIANA 7517/0 1 IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE SUPREMA DI CASSAZION Oggetto SEZIONE PRIMI Composta dagli Ill R.G.N. 14298/99 SENOFONTE Presidente Dott. Pellegrino - Consigliere Cron. 17313 LOSAVIO - Rel. Consigliere Dott. Giovanni Dott. Francesco Maria FIORETTI Rep. 2681 Dott. Giuseppe Maria BERRUTI Consigliere Ud. 07/12/00 SALVAGO Consigliere Dott. Salvatore ha pronunciato la seguente CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE UFFICIO COPIE SENT ENZA Richiesta copia studio IL SOLE 24 ORE per diritti L. 12000 dal Sig. sul ricorso proposto da: NT LA, SI Srl, PAM Srl, in persona del 1 4 GIU. 2001 IL CANCELLIERE legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliati in ROMA VIA OSLAVIA 28, presso l'avvocato ANGELO ROSATI, rappresentati e difesi dall'avvocato ANCELLERIA FRANCESCO INNOCENZI, giusta delega a margine del ricorso;
DE 455591 ricorrenti

contro

OF455701 CALO' PROSPERO, elettivamente RN ND, domiciliati in ROMA VIALE MAZZINI 88, presso l'avvocato 455702 GIORGIO BARBERIS, che li rappresenta e difende, giusta2000 2323 mandato a margine del controricorso;
1 controricorrente - CORTE

contro

PARS ITALIA Srl, quale incorporante la PARFIN Srl, in Richiesta cop io dal St. BARBERS. persona del legale rappresentante pro tempore, per di 12.003 L. 27 LUG. 2001 il elettivamente domiciliata in ROMA VIA DI PORTA PINCIANA IL CANCELLIERE 6, presso l'avvocato MICHELE GIORGIANNI, che la rappresenta e difende, giusta mandato a margine del controricorso;
- controricorrente ELLERIA avverso la sentenza n. 3370/98 della Corte d'Appello di ROMA, depositata il 17/11/98; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 07/12/2000 dal Consigliere Dott. Giovanni CANCELLERIA LOSAVIO;
udito per i ricorrenti, l'Avvocato Rosati, con delega, che ha chiesto l'accoglimento del ricorso;
udito per i resistenti, SI e LÒ, l'Avvocato €0,52 L1000 Barberis, che ha chiesto il rigetto del ricorso;
CANCELLERIA udito per il resistente, Pars IT, 1'Avvocato Giorgianni, che ha chiesto il rigetto del ricorso;
udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Libertino Alberto RUSSO che ha concluso 5799 per il rigetto del ricorso. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO RA IL (titolare del 50 per cento del- 2 CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE UFFICIO COPIE 芝 la società a r.l. SI e amministratore unico della Richiesta copia esecutiva dal Sig. BARBERIS. stessa società) e la società a r.l. SI citavano in per diritti 36000 +12 2/6, SET 2001 giudizio davanti al Tribunale di Roma - nel dicembre il "IL CANCELLIERE la società a r.l. RF (titolare dell'altra 1987 metà delle quote della società SI), AN SI (già titolare delle quote SI da lui cedute alla Par- fin) e LÒ PE (consulente commercialista del SI e con lui socio della RF), perchè fosse pronunciata la risoluzione ovvero pronunciato dell'accordol'annullamento per vizio del consenso scritto 23 luglio 1985 con il quale la RF si era obbligata a cedere al IL le proprie quote della SI al prezzo di lire 45 milioni da pagarsi entro il 31 luglio 1986 e la SI si era obbligata a corrispon- dere alla RF gli utili del bilancio ad essa spet- tanti (contabilizzati а tutto dicembre 1984 in lire 596.515.264) con regolamento del pagamento rateizzato a mezzo cambiali e previsione di interessi annui moratori al 16 per cento. Gli attori chiedevano inoltre che i LIRE 10000 convenuti Società RF e SI fossero condannati CANCELLERIA al risarcimento dei danni conseguenti e il IL chiedeva che fosse accertato l'avvenuto trasferimento a AT997191 proprio favore delle quote SI possedute dalla RF AT997186 (alla quale era stato versato l'integrale corrispetti- AN233840 vo) e che il LÒ fosse condannato al risarcimento dei AW233839 3 danni cagionati da specifici suoi comportamenti pro- spettati come illeciti. La società RF, il SI e il LÒ si costituivano in giudizio resistendo ad ogni pretesa: la RF eccepiva che gli utili non corrispo- sti nell'arco di circa un ventennio risultavano in quell'importo nella contabilità sociale le molteplici deliberazioni ad essi relative non potevano essere re- vocate;
che la scrittura 23 luglio 1985 era stata in parte eseguita dallo stesso IL che non poteva quindi invocarne l'annullamento (art. 1444, comma 2, c.c.); che il trasferimento delle quote SI da socie- tà RF a IL era stato dalle parti espressa- mente condizionato alla integrale corresponsione degli utili;
il SI e il LÒ eccepivano la prescrizione di ogni credito vantato dal IL nei loro confron- ti e nel merito l'insussistenza di ogni ragione di cre- dito. La società RF otteneva a parte il sequestro conservativo dei beni della società SI a tutela cau- iltelare del proprio credito per utili non riscossi e giudizio di convalida e per il merito (nel quale si co- stituivano la SI, il IL e la società a r.l. PAM, cui il IL aveva nel frattempo ceduto le proprie quote della società SI) era riunito a quello precedentemente promosso dal IL e dalla SI. w 4 i 4 4 Il Tribunale di Roma, con sentenza pubblicata il 3 giugno 1996, dato atto che nel corso del giudizio si era costituita la società a r.l. IA IT qua- le incorporante della società RF (e ritenuta tardi- va la eccezione di mancata prova della incorporazione sollevata dalla SI in comparsa conclusionale), ri- gettava la domanda di annullamento о risoluzione del contratto di cui alla scrittura privata 25 luglio 1985 proposta dal IL e dalla SI;
accogliendo le domande della RF, condannava la SI a pagare alla IA la somma di lire 348 milioni oltre a inte- ressi convenzionali al 16 per cento dovuta a titolo di utili sociali e convalidava il sequestro conservati- vo in relazione a tale credito;
subordinava il trasfe- rimento al IL delle quote sociali SI, già possedute dalla RF, all'integrale pagamento della somma come sopra dovuta alla SI;
rigettava le altre domande proposte dalla SI e dal IL nei con- fronti della IA, di AN SI e di Prospe- ro LÒ; dichiarava il difetto di legittimazione passi- va del IL e della società PAM rispetto alle do- mande proposte dalla IA e rigettava infine la domanda di sequestro giudiziario tardivamente formulata dalla stessa. Con sentenza 17 novembre 1998, la Corte d'appello 5 di Roma rigettava l'impugnazione proposta dalle socie- tà SI e PAM e dal IL, rilevando, quanto al primo motivo dell'appello, 1. che la società IA si era validamente costituita nel giudizio di primo grado per proseguire il processo dichiarando l'avvenuta incorporazione della società RF e la contestazione in ordine al difetto di prova al riguardo sollevata nella comparsa conclusionale era stata correttamente ritenuta tardiva dal Tribunale;

2. che in ogni caso la documentazione prodotta in appello dalla IA aveva integrato la prova della incorporazione avvenuta il 10 marzo 1989, avendo in pari data la incorporante società A.C.E.D. mutato la denominazione in IA;
quanto al secondo motivo, che il credito relativo agli utili sociali trovava fondamento nelle deliberazioni di approvazione dei bilanci annuali e per altro era stato riconosciuto dalla stessa SI nella scrittura 23 lu- glio 1985, convalidata dalla parziale esecuzione ad es- sa data dalla stessa SI;
che inammissibili, perchè 2722 C.C., in contrasto con il divieto di cui all'art. dovevano ritenersi le prove per testimoni tendenti a dimostrare l'esistenza di patti aggiunti e contrari a quelli della scrittura 23 luglio 1985 e alle delibera- zioni di approvazione dei bilanci, mentre privo di de- n e cisorietà era il giuramento deferito dagli appellanti;
e l 6 che la asserita nullità dell'atto di citazione in primo grado per effetto della mancata indicazione dell'anno nella data dell'udienza di comparizione doveva ritener- si sanata dalla costituzione di tutti i convenuti;
che la convalida di sequestro era stata adeguatamente moti- vata, fatto riferimento alla sussistenza delle condi- zioni della misura cautelare così al tempo in cui era stata autorizzata come al momento della sentenza;
quan- to al terzo motivo di appello, che la clausola n. della scrittura privata 23 luglio 1985 non consentiva interpretazione diversa da quella secondo cui il tra- sferimento delle quote SI dalla società RF al IL era sottoposto alla condizione sospensiva dell'avvenuto pagamento degli utili dalla Sipam alla RF;
quanto al quarto motivo, che, conseguentemente, il mancato trasferimento delle quote rimaste quindi nella titolarità della RF - aveva comportato la in- valida costituzione della assemblea alla quale non era convocato l'avv. Giorgio Barberis, desi- stato rappresentante della RF in pendenza della gnato condizione;
quanto agli ultimi due motivi dell'appello, che a ragione i crediti del IL verso SI e LÒ erano stati dichiarati prescritti, giacchè la as- serzione di un riconoscimento al riguardo dei debitori era rimasta generica (priva della necessaria indicazio- d n a l h 7 ne di circostanze di tempo e modalità in cui sarebbe avvenuto), nè la prova per testimoni dedotta sul punto in primo grado e irritualmente richiamata (perchè non fatta oggetto di uno specifico motivo di appello) pro- spettava comportamenti del SI e del LÒ come im- plicanti il riconoscimento del loro debito, radicalmen- te da essi contestato in giudizio. Contro questa decisione RA IL, la so- cietà a r.

1. SI e la società a r.l. PAM hanno propo- sto ricorso per cassazione con sei motivi di impugna- zione. Hanno resistito con separati controricorsi la So- cietà a r.l. IA e AN SI PE Ca- lò. Tutte le parti hanno presentato memoria ex art. 378 c.p.c.. MOTIVI DELLA DECISIONE 1. Il primo motivo del ricorso, che enuncia "violazione e/o falsa applicazione dell'art. 183 c.p.c.", "omessa e/o insufficiente motivazione [. .] in relazione alla dedotta violazione degli artt. 163 e 164 c.p.c., si articola in tre eterogenee censure prive di alcuna relazione tra loro. La prima, che critica la mancata considerazione di uno specifico motivo dell'appello (secondo cui la do- manda di sequestro giudiziario proposta dalla Parsita- haben 8 lia doveva essere dichiarata inammissibile) è, per ca- renza di interesse, palesemente inammissibile, posto che quella istanza era stata dal Tribunale rigettata per difetto di un presupposto della richiesta misura caute- - per genericità di formulazione lare. Inammissibile è pure la seconda censura che, prescindendo dall'esame della decisione adottata dalla Corte di merito sul pun- to (fatta oggetto di altro motivo), prospetta la asse- rita omessa pronuncia sulla eccezione, riproposta in appello, di "assoluta genericità" della domanda diretta alla dichiarazione di nullità della deliberazione dell'assemblea SI cui non era stata convocata la so- -cia - paritaria RF. A fronte, infatti, della de- cisione del Tribunale che ha esattamente identificato la specifica deliberazione assembleare impugnata dalla RF, dichiarandola inesistente, e della motivata conferma al riguardo della Corte d'Appello, la censura in quei termini espressa è priva dei necessari elemen- - innanzitutto - in cui lati di riferimento (ai modi 456021 nell'atto Introduttivo) che ne consentano l'apprezzamento. Infondata domanda era stata formulata infine è la terza censura che ancora prospetta un asserito vizio originario della chiamata in giudizio (l'indicazione del giorno dell'udienza di comparizione era priva del riferimento all'anno), quando pur ammesso che una tale omissione d i avesse potuto ingenerare incertezza, implicito essendo la W 9 il riferimento all'anno in corso - i giudici di merito hanno in ogni caso escluso l'effetto viziante per la ragione dirimente che tutte le parti convenute si erano costituite in giudizio (e, in particolare, pure la SO- cietà PAM, come dà atto a pag. 5 la sentenza impugnata e concordano gli altri ricorrenti in altra parte del loro ricorso, a pag. 5, riga 17).

2. Con il secondo motivo di impugnazione i ricor- renti prospettano "violazione e/o falsa applicazione" degli artt. 110 c.p.c. e 2504 c.c., nonché vizio di mo- tivazione, là dove la Corte di merito, con riferimento al primo motivo dell'appello (che contestava la esi- stenza di prova della avvenuta incorporazione della SO- cietà RF nella società IA, costituitasi nel giudizio di primo grado per proseguire il processo ex art. 302 c.p.c.), ha giudicato che nessuna preclusione si opponesse alla produzione documentale attuata in ap- pello dalla IA (in ordine alla sua legittima- zione processuale) e che la prodotta copia degli atti pubblici di incorporazione nella A.C.E.D. s.p.a. della RF e di mutamento della denominazione sociale della A.C.E.D. in IA (entrambi gli atti in data 10 marzo 1989) valessero ad integrare la prova certa della IA, avvenuta successione nel processo della totaiv perciò legittimata a proseguirlo. 10 I ricorrenti che ancora prospettano la lacuna pro- batoria registrata - e da essi rilevata - in primo gra- do, affermano che "la produzione dell'atto di fusione solo in secondo grado" sarebbe inammissibile e rinviano per altro a quanto da essi esposto nella comparsa con- clusionale sulla regione per cui le acquisizioni docu- mentali - al riguardo - nel giudizio di appello sareb- bero inficiate dalla condotta processuale gravemente scorretta della IA, che la sentenza impugnata "ha immotivatamente omesso di valutare". in La censura così espressa è in parte infondata e parte inammissibile. Infondata innanzitutto è là dove prospetta come inammissibile nel giudizio di appello la produzione dei documenti che provino l'avvenuta successione (per in- costituitasi per pro- corporazione) della IA alla originaria parte società seguire il processO RF. E' appena il caso qui di rilevare che corretta- mente il Tribunale aveva giudicato tardiva e non esami- nabile la contestazione circa la sussistenza della pro- va di quel rapporto di successione, sollevata per la prima volta nella comparsa conclusionale, quando nel corso della istruttoria svolta dopo la costituzione di IA, non solo non era stata posta in discussione la legittimazione processuale della parte così costi- 11 tuita, ma si era proceduto pure all'interrogatorio for- male del rappresentante della stessa società. Sicché sol- tanto con il motivo dell'appello che riprendeva la con- testazione (tardiva nel giudizio di primo grado) era stato, se così si può dire, attivato l'onere della par- te appellata di offrire la prova della propria legitti- mazione, non altrimenti conseguibile che attraverso la produzione dell'atto pubblico di fusione, alla quale appunto la società IA aveva provveduto. Inammissibile è per altro la censura là dove conte- sta la ritualità di quella produzione, rinviando alle ragioni che sarebbero state espresse nella comparsa conclusionale 23 febbraio 1998 e che non sono in con- creto riprese e discusse e rimangono perciò qui non conosciute -, sicché del tutto incompleto è il motivo per cui alla Corte di merito sarebbe stata preclusa la considerazione dei due documenti copie di atti pub- blici (della cui produzione la stessa Corte dà atto) - che attestano le deliberazioni assembleari di fusione e mutamento della denominazione sociale e integrano quindi la prova inconfutabile della legittimazione processuale della società IA, costituitasi nel giudizio di primo grado per proseguire il processo a norma degli artt. 110 e 302 c.p.c.. Julesv 3. Con il terzo motivo sub A - i ricorrenti dedu- 12 cono "violazione e falsa applicazione" delle disposi- zioni di cui all'art. 2433 C.C. e criticano la decisio- ne impugnata per avere la Corte di merito ritenuto esi- gibile dalla socia RF il credito per la quota ad essa spettante degli utili della società SI risul- tanti dai bilanci approvati, ma la cui distribuzione non sarebbe stata deliberata dall'assemblea. Sicché, in difetto di tali deliberazioni il credito per gli utili a tutto l'esercizio 1984 non doveva essere riconosciu- to, quando in particolare all'impegno assunto dall'amministratore IL con la scrittura privata del 23 luglio 1985 era sopravvenuta la situazione che indusse alla convocazione dell'assemblea straordinaria 16 maggio 1986 che, preso atto delle perdite di eserci- zio che assorbivano oltre il 50 per cento del capitale sociale, deliberò la sospensione del pagamento degli utili. Il terzo motivo è poi sviluppato nei punti sub B e sub C con considerazioni che mettono in discussione, da un lato, i risultati della gestione della società SI - si deve intendere - precedenti (negli esercizi l'accordo del luglio 1985) influenti, si dice, sulla effettiva "situazione creditizia della RF" e, dall'altro, il ruolo di PE LÒ nella gestione della stessa SI e nei rapporti con AN SI, 13 come socio dominante della RF e infine di Parsita- lia. Da ultimo, sub D, il terzo motivo argomenta una censura del tutto autonoma, come denuncia di "insufficiente e contraddittoria motivazione” della de- cisione nel punto in cui la Corte di merito ha negato, con riguardo ai crediti vantati dal IL nei con- fronti così del SI come del LÒ, che fosse stata acquisita la prova della intervenuta interruzione della prescrizione in dipendenza del prospettato riconosci- mento dei debitori, quando, con palese contraddizione, aveva negato ingresso alle prove testimoniali dedotte dal IL sul punto e al giuramento deferito in su- bordine, mentre in ogni caso l'apprezzamento della "copiosa produzione documentale" avrebbe dovuto convin- cere circa 1' "indubbio riconoscimento delle posizioni debitorie" operato dai convenuti.

3.1 Si deve innanzitutto rilevare che gli argomenti discussi sub B e C del motivo qui in esame non hanno attinenza alcuna ai temi della controversia come defi- niti dalle contrapposte pretese a) della società Parsi- talia (già RF) alla corresponsione degli utili di gestione della società SI, determinati - in un im- porto dato a tutto esercizio 1984 nell'accordo rico- gnitorio del luglio 1985; b) della società PAM succe- 14 duta al IL come cessionaria al trasferimento a proprio favore delle quote SI dalla RF cedute sub condicione (come hanno ritenuto i giudici di merito) al IL;
c) del IL infine all'accertamento dei vantati crediti nei confronti del SI e del Ca- lò e alla conseguente loro condanna. E rispetto a tali rapporti controversi del tutto estranee rimangono le vicende della gestione societaria SI antecedenti al- la scrittura ricognitiva 23 luglio 1985, così come quelle successive relative alla società RF poi Par- sitalia. Sicché il terzo motivo è scrutinabile nei limiti in cui critica la decisione in ordine (sub A) alla ritenu- ta esigibilità del credito come riconosciuto dalla SO- cietà SI a favore della socia RF nella scrittura 23 luglio 1985, nonché (sub D) alla negata sussistenza dei fatti interruttivi della prescrizione per avvenu- to riconoscimento dei debitori dei crediti dal Genti- lini vantati verso il SI e il LÒ.

3.2 La censura sub A è infondata, pur se la motiva- zione sul punto della sentenza impugnata esige una cor- rezione a norma dell'art. 384, ultimo comma, c.p.c.. Affermano dunque i ricorrenti che la società SI provvide alla corresponsione dei dividendi limitatamen- te agli utili conseguiti nell'esercizio 1984, perchè 15 soltanto per quell'esercizio l'assemblea, approvando il bilancio, aveva deliberato la distribuzione degli utili ai soci;
e, poiché nel corso del consecutivo esercizio erano sopravvenute "situazioni sociali" che avevano comportato perdite che assorbivano oltre la metà del capitale sociale (come prese atto la assemblea straor- dinaria convocata per deliberare al riguardo), l'amministratore aveva doverosamente sospeso il paga- mento dei dividendi come risultanti dai bilanci dei pre- cedenti esercizi e oggetto dell'atto ricognitivo 23 lu- glio 1985, in ottemperanza alla vincolante prescrizione di cui all'art. 2433, comma 3, C.C.. A ragione i ricorrenti criticano la formulazione della premessa in diritto che si legge a pagina 11 del- la sentenza impugnata, là dove la Corte di merito, pur richiamando espressamente la pronuncia di questa Corte sez. I, 11 marzo 1993, n. 2959, contraddice il princi- pio in essa affermato, configurando "il diritto sogget- tivo del socio (di società di capitali) a percepire l'utile risultante dal bilancio regolarmente approva- to": diritto invece che, se è riconosciuto nelle socie- tà di persone sul fondamento dell'art. 2262 C.C. (vero e proprio diritto alla integrale divisione annuale de- gli utili), nelle società di capitali è condizionato a una distinta (dalla approvazione del bilancio) delibe- l aw 16 razione di distribuzione, arbitra essendo l'assemblea di decidere, secondo la regola maggioritaria, se di- stribuire e in quale misura о non distribuire gli uti- li, neppure tenuta in questa seconda ipotesi a determi- nare i modi del relativo reimpiego (della destinazione degli utili non distribuiti disporranno allora gli am- ministratori, dandone conto nel bilancio dell'esercizio successivo). E dunque il diritto del socio al dividendo come porzione a lui spettante dell'utile -nasce con la delibera assembleare di distribuzione. Ma, fatta questa necessaria rettifica nella affer- mazione di principio contenuta nella sentenza impugna- ta, si deve subito constatare che la Corte di merito ha riconosciuto in concreto il diritto della socia RF sul fondamento dell'atto di ricognizione del 23 luglio 1985 (al quale per la società SI aveva partecipato l'amministratore IL - l'altro socio -), che ave- va trovato la consecutiva sanzione assembleare, giacchè "dell'impegno a pagare gli utili di cui alla scrittura del 23 luglio 1985" (e relativi agli esercizi dei quasi due decenni precedenti, a far tempo cioè dalla costitu- zione della società risalente al 1966) si era dato atto in sede assembleare in occasione della presentazione del bilancio di chiusura dell'esercizio 1985; e, perciò, a contrastare - e vanificare - il diritto di credito già ) n e s o L 17 maturato e così riconosciuto a favore della RF, non poteva certo valere la sopravvenienza in successivi esercizi di vicende sociali comportanti la parziale perdita del capitale sociale (operando il divieto pe- raltro temporaneo di cui all'art. 2433, - comma 3, C.C. con riguardo alla ripartizione degli utili realizzati nell'ultimo esercizio, nella ipotesi in cui il bilancio registri le perdite di precedenti esercizi, sicchè deb- ba innanzitutto provvedersi alla reintegrazione corri- spondente o a ridurre il capitale sociale). 1 3.3 La censura formulata sub D del terzo motivo è, per genericità della sua formulazione, inammissibile. Lamentano i ricorrenti che non sia stata ammessa la prova per testimoni prospettata esplicitamente per con- trastare la eccezione di prescrizione dei crediti dal IL vantati verso SI e LÒ, ma non indicano in concreto quali specifiche circostanze (integranti atti di riconoscimento dei rispettivi debiti) sarebbero state dedotte come oggetto della proposta prova, sicché non è dato di valutarne la rilevanza per sindacare, sotto il profilo dell'eventuale carenza motivazionale, l'apprezzamento argomentato al riguardo dalla Corte di merito secondo cui "i capitoli in questione si riferi- scono in buona parte alla genesi di dette pretese si- tuazioni creditorie, nessuno di essi è invece volto a 18 richiamare un comportamento del SI e del LÒ in- terpretabile come riconoscimento delle somme richieste in questo giudizio". E ancora generica e per la mede- sima ragione, inammissibile - è la censura di omessa considerazione della "copiosa produzione documentale" che attesterebbe "le promesse di regolare le pendenze da parte del SI", ma al cui contenuto si fa indi- stinto richiamo, con rinvio alle pagine da 21 a 34 del fascicolo di parte (e per altro, con riferimento alla "posizione LÒ", "si richiamano all'attenzione della adita Corte i numerosi documenti allegati nei fascicoli 1 - 3 4 e 5″).

4. Con il quarto motivo i ricorrenti criticano come "omessa e/o insufficiente" la motivazione della deci- sione, là dove la Corte di merito "a fronte di precise e dettagliatissime doglianze siccome illustrate nell'atto di appello" si era "limitata a dare atto che la sentenza di primo grado ha dato "ampia e puntuale motivazione della sussistenza delle condizioni che giu- stificano la tutela cautelare" La censura, per la genericità della sua formulazio- ne, è inammissibile. I ricorrenti non indicano - infatti - quali fossero in concreto le "precise e dettagliatissime doglianze" che avevano formato oggetto di un motivo del loro ap- litrovs 19 pello, nè riferiscono come il Tribunale, pronunciando la convalida del sequestro, avesse argomentato il con- vincimento sulla sussistenza nella specie del requisito - il pericolo nel ritardo che concorre a legittimare la misura cautelare. I ricorrenti si limitano invece a riprendere e discutere tutte le ragioni che essi, nel giudizio di primo grado, avevano opposto alla convalida del sequestro conservativo ed è agevole rilevare al ri- guardo che quelle ragioni non valgono a costituire il termine di riferimento necessario per sindacare l'adeguatezza della motivazione adottata sul punto dal- la sentenza qui impugnata, rispetto al motivo dell'appello che criticava la pronuncia di convalida.

5. Con il primo motivo i ricorrenti censurano la motivazione della decisione impugnata, che sarebbe 11 omessa, insufficiente e/o contraddittoria" in ordine sia alla interpretazione della clausola della scrittura privata 23 luglio 1985 intesa dai giudici di merito nel senso che la efficacia della cessione delle quote SI da RF a IL rimaneva subordinata all'avvenuto integrale pagamento degli utili dovuti dalla SI alla RF;
sia alla ritenuta invalidità della deliberazio- ne della assemblea SI del 30 aprile 1996, cui il rappresentante della (ancora) socia RF non era sta- to convocato. 2 020 Il motivo è in parte inammissibile, in parte infon- 2 dato. Inammissibile, per assoluta genericità, è la censu- ra relativa alla interpretazione argomentata nella sen- tenza impugnata in ordine alla scrittura privata 23 lu- glio 1985 (nel senso cioè della prevista condizione so- spensiva della cessione delle quote), giacchè i ricor- renti si limitano а denunciare come erroneo l'apprezzamento al riguardo della Corte di merito, al quale hanno opposto, in luogo di discuterlo, talune circostanze di fatto (fine pagina 22, inizio pagina 23 del ricorso) neppure fatte oggetto di alcuna ragionata considerazione interpretativa. Infondata invece è la censura relativa alla dichia- rata inesistenza della deliberazione assembleare 30 aprile 1986 (Sulla genericità e tardività della cui im- pugnativa i giudici di merito avrebbero omesso di moti- vare), non essendo, da un lato, controverso - e così era stato correttamente inteso dalla sentenza impugnata - che la società RF aveva contestato la validità della deliberazione adottata nella assemblea cui essa, socia titolare della metà delle quote socialı, non era stata convocata;
e, dall'altro, pacifico essendo che la deduzione di un vizio così radicale da comportare la inesistenza (giuridica) delle deliberazioni assembleari Ivalli 21 non è soggetta al breve termine della impugnativa delle deliberazioni annullabili a norma dell'art. 2377 c.c.. 6. Con il sesto motivo, infine, i ricorrenti denun- ciano l' "omesso esame delle richieste di risarcimento e di pagamento per vari titoli nei confronti del SI e del LÒ in relazione al 5° e al 6.9 motivo dell'appello" e ancora riprendono la censura fatta og- getto del punto sub D del terzo motivo in ordine alla proposta prova negata dai giudici di merito - - relati- va agli asseriti riconoscimenti del debito così del SI come del LÒ, con effetto perciò interruttivo della eccepita prescrizione. Il motivo, che non svilup- pa argomenti ulteriori e diversi da quelli di cui alla censura del punto D del terzo motivo, è - per le mede- sime ragioni già esposte sub 3.3 di questa sentenza- inammissibile.

7. Il ricorso, affidato a motivi in parte infondati e in parte inammissibili, deve essere rigettato. I ri- correnti soccombenti sono tenuti è condannati al rimborso delle spese di questa fase del giudizio a fa- vore di ciascuna parte resistente.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti di questa fase del in solido al rimborso delle spese Likrow ciascuna parte resi- giudizio liquidate, a favore di 22 stente, in complessive lire. 12. 180.000 delle quali lire 12 milioni per onorari di avvocato. Roma, 7 dicembre 2000. Il Consigliere estensore Il Presidente Pellegrino Senofonte Giovanni Losavio May sion writs editio, est. CANCELLIERE 120000 370000 UFFICIO DELLE ENTRATE - 5 LUG. 2001 MA 2 Sorie ..4. Cilife heautorisantom . 370 0020 Regis versato al p. Dirigente Area Serving (D.ssa Maria Grazia DI HPPO dizlari Responsabile Servizio (Dr. M. RACC CHNY 2