Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. PELLEGRINO SENOFONTE - Presidente -
Dott. VINCENZO FERRO - Consigliere -
Dott. UGO VITRONE - Consigliere -
Dott. FRANCESCO MARIA FIORETTI - Consigliere -
Dott. LUIGI MACIOCE - rel. Consigliere -
ha pronunciato la seguente:

SENTENZA
sul ricorso proposto da:
IN Cooperativa Produttori Latte Indenne a r. l., elettivamente domiciliata in Roma, via Cassiodoro 19, presso l'avv. Luigi Janari, che la rappresenta e difende per procura speciale a margine del ricorso unitamente all'avv. Mario Tuccillo di Novara

- ricorrente -

contro
NV TO, elettivamente domiciliato in Roma, via Leone Dehon 50, presso l'avv. Bartolomeo Carlo Romeo che lo rappresenta e difende per procura speciale a margine del controricorso unitamente all'avv. Enrico Perego di Milano

- controricorrente -

avverso la sentenza della Corte d'appello di Torino n. 1245 del 1.12.98. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 10.11.00 dal Relatore Cons. Luigi Macioce.
Udito l'avv. Mario Tuccillo che ha chiesto accogliersi il ricorso. Udito l'avv. Perego che ne ha chiesto la reiezione.
Udito il P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Vincenzo Nardi che ha concluso per il rigetto.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con delibera 5.3.92 la soc. IN - Cooperativa Produttori Latte Indenne a r. l., della quale era socio TO NV, decideva la proroga della propria durata unitamente ad altre modifiche dello statuto. L'NV, dissenziente, con raccomandata 6.3.92 comunicava il proprio recesso ed il C.d.A. della Cooperativa, nel prenderne atto, a sua volta comunicava che ai sensi dell'art. 2526 comma 2^ c.c. il recesso avrebbe avuto efficacia il 31.12.92. Poiché
l'NV cessava i propri conferimenti di latte dal 16.4.92, il C.d.A. ne deliberava l'esclusione ponendo a suo carico la penale statutaria. Da tal vicenda originavano quattro controversie:
l'NV adiva il Tribunale di Novara per ottenere l'invalidazione della delibera di esclusione e della penale;
la IN si opponeva al decreto del Presidente del Tribunale di Novara che le ingiungeva di pagare all'NV lire 53.314.638 e l'opposto si costituiva, proponendo riconvenzionale;
l'NV impugnava di nullità - innanzi al Tribunale di Novara - il deliberato probivirale di conferma della sua esclusione e di irrogazione della penale a suo carico per lire 230.171.928; sempre l'NV opponeva innanzi allo stesso Ufficio l'ingiunzione emessa a richiesta IN per il pagamento della penale irrogata dai probiviri. Riunite le cause, l'adito Tribunale con sentenza 14.2.97 invalidava le previsioni statutarie sul collegio probivirale, le conseguenti determinazioni e le ingiunzioni emesse;
revocava l'opposto decreto ingiuntivo;

rigettava la domanda IN di condanna al pagamento della penale;

dichiarava illegittima l'esclusione del socio;
confermava il decreto emesso in favore dell'NV. La IN proponeva appello articolando cinque motivi e l'NV articolava impugnazione incidentale basata su tre mezzi. L'adita Corte di Torino con sentenza 1.12.98 rigettava l'appello IN ed accoglieva l'incidentale dichiarando la nullità della delibera 24.4.92 di esclusione del socio e condannando la IN a restituirgli la spettante quota sociale. Affermava la Corte in motivazione - e per quel che ancora rileva - a ragione dell'accoglimento dell'appello incidentale: che, in ordine alla efficacia del recesso ed alla conseguente validità della esclusione, la IN sosteneva la sua efficacia sino al 31.12.92 ai sensi dell'art. 2526 comma 2^ c.c. nel mentre NV, in virtù del richiamo fatto dall'art. 22 Statuto all'art. 1437 c.c., ne affermava l'immediatezza; che dalla lettura dell'art. 22, per il quale la dichiarazione di recesso si sarebbe dovuta comunicare alla società "ai termini dell'art. 2437 c.c." si doveva ritenere il rinvio non limitato ai termini di adozione della dichiarazione di recesso ma esteso a tutte le previsioni, ivi compresa quella di immediatezza degli effetti;
che, pertanto, la clausola statutaria da un canto estendeva le cause di recesso ex art. 2437 c.c. comprendendovi espressamente la proroga della durata, e con deroga in favore del socio certamente lecita;
dall'altro canto derogava, sempre in favore del socio, all'onere di postergare gli effetti del recesso sino al termine dell'esercizio, statuendone invece l'efficacia immediata - che da tanto seguiva la efficacia immediata del recesso NV, l'inesistenza di alcun obbligo di procedere a conferimenti ad esso successivi, la nullità della delibera di esclusione - non sussistendo alcun inadempimento del socio e la fondatezza della pretesa creditoria del receduto. Per la cassazione di tale sentenza - notificata il 20.1.1999 - ha proposto ricorso la Coop. IN con atto del 17.3.99 fondato su di unico motivo. Si è costituito l'NV con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memorie
MOTIVI DELLA DECISIONE
Nell'unico complesso motivo del ricorso la soc. coop. IN denunzia violazione degli artt. 2437-2526 c.c. e 22 dello Statuto. La ricorrente premette in fatto che l'art. 3 dello Statuto sociale prevedeva la durata della società sino al 2007, con la possibilità di una ulteriore proroga, e rammenta in diritto che l'art. 2526 comma 2^ è norma speciale - dettata in ragione della tutela dello scopo mutualistico dell'agire sociale - e che essa non può certo ritenersi derogata dall'art. 2437 c.c.. Afferma quindi che, se è certamente consentito allo Statuto ampliare i casi di recesso rispetto a quelli contemplati nell'art. 2437 c.c., non è altrettanto consentito estenderne la previsione di immediata efficacia in deroga alla norma speciale di cui all'art. 2526 comma 2^ c.c., posto che a tal deroga osta proprio la considerazione dei principi di cooperazione e mutualità fondanti la società in discorso.
La censura non è fondata.
Va premesso che, se pur l'addebito mosso alla pronunzia di aver negletto la valutazione dell'art. 3 dello Statuto (sulla durata, prorogabile, sino al 2007 della società) possa ritenersi concreta invocazione di una ulteriore chiave di lettura dell'art. 22, nondimeno tale addebito resta inammissibile processualmente stante, da un canto, la sua palese novità (non essendo stata la questione posta innanzi al Giudice d'appello) e, dall'altro canto, la sua inerenza ad una irricevibile censura del risultato della argomentazione del Giudice del merito, nella totale assenza di alcuna sua riconducibilità alla deduzione di violazione di legge (art. 1363 c.c.) od alla denunzia di uno specifico vizio di motivazione nella lettura dell'art. 22 statuto.
Venendo dunque alla più articolata, ed ammissibile, denunzia di violazione di legge, osserva il Collegio, in dissenso dalle argomentazioni della ricorrente:
1. È indiscutibile che il recesso di un socio dalla società per azioni, per dissenso dalle deliberazioni enunciate al 1^ comma dell'art. 2437 c.c., abbia efficacia immediata all'atto stesso della ricezione e nei rigorosi termini di cui al comma 2^ (Cass. 12/98). 2. È altrettanto indubbio che la norma posta all'art. 2526 comma 2^ c.c. - sulla efficacia del recesso del socio differita, se tempestiva
(tre mesi), a chiusura esercizio o, se intempestiva, a chiusura dell'esercizio successivo, sia previsione privatistica formulata nell'interesse della società (Cass. 6122/82) e, proprio perché non afferente l'ordine pubblico, certamente derogabile da clausola statutaria (cfr. Cass. 8802/92). Nè, proprio di fronte a vicende che incidono sul delicato rapporto tra socio e compagine sociale è ipotizzabile che la finalità mutualistica induca ad una prevalenza dell'interesse sociale tale da rendere imperativa la norma sulla efficacia differita del recesso, tale cioè da invalidare la scelta statutaria privilegiante l'interesse del socio alla chiusura immediata del rapporto stesso in presenza di ragionevoli ipotesi di dissenso.

3. La Corte di merito ha individuato nell'art. 22 dello Statuto IN all'esito di una operazione interpretativa affatto immune da censure una previsione unitaria di richiamo all'art. 2437 comma 21 c.c. e di estensione pattizia dei relativi casi di recedibilità immediata dalle sole ipotesi di cui al 1^ comma a tutte quelle enumerate dallo Statuto, così negando in radice la possibilità di pervenire ad una lettura bi-testuale della clausola statutaria (l'affiancamento alle delibere enunciate nell'art. 2437 comma 1^ c.c. delle delibere indicate nell'art. 22 stesso, solo alle prime appartenendo la recedibilità immediata ed alle seconde applicandosi l'art. 2526 2^ comma c.c.).

4. La duplicità di effetti dell'unico intervento pattizio (A:
estensione dei casi di recesso "per fatto" della cooperativa da quelli enumerati all'art. 2437 comma 1^ a quelli statutariamente descritti, e comprensivi della modificazione della durata - B:
applicazione, a tutti i casi, del regime di efficacia immediata del comma 2^ dell'art. 2437 c.c.) è statuizione frutto di una interpretazione testuale-teleologica-complessiva non fatta segno a censure specifiche e che approda al risultato dell'accertamento della pattuita deroga della previsione (derogabile) di cui all'art. 2526 c. 2^ c.c.. 5. Sulla base di tali considerazioni, la condivisibilità delle affermazioni in diritto della sentenza impugnata e la assenza di pertinenti censure all'iter motivazionale conduce alla reiezione del ricorso, con la condanna della soccombente alla refusione delle spese in favore dell'NV.

P.Q.M.

la Corte di Cassazione
Rigetta il ricorso e condanna la ricorrente cooperativa alla refusione in favore dell'NV di lire 206.900 per esborsi e di lire 4.000.000 per onorari di avvocato.
Così deciso in Roma, il 10 novembre 2000.
Depositato in Cancelleria il 5 marzo 2001