CASS
Sentenza 1 giugno 2026
Sentenza 1 giugno 2026
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. V trib., sentenza 01/06/2026, n. 17180 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 17180 |
| Data del deposito : | 1 giugno 2026 |
Testo completo
SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 26995/2022 del ruolo generale, proposto DALLA l’AGENZIA DELLE ENTRATE (codice fiscale 06363391001), in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato (codice fiscale 80224030587). - RICORRENTE – CONTRO REGISTRO BASE IMPONIBILE – ACCOLLO DEBITI INERENTI – DICHIARAZIONE – CONTROLLO UFFICIO Civile Sent. Sez. 5 Num. 17180 Anno 2026 Presidente: STALLA GIACOMO MARIA Relatore: CANDIA UGO Data pubblicazione: 01/06/2026 2 US TO (codice fiscale [...]), in qualità di responsabile d’imposta (ai fini dell’imposta di registro) e TO RL (codice fiscale 03366990269), in qualità di obbligato principale (ai fini dell’imposta di registro), in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentati e difesi, in forza di procura speciale e nomina poste in calce al controricorso, dal prof. avv. Francesco Moschetti (codice fiscale MSC FNC 42A21 G224 A) e dall’avv. Stefania Moschetti (codice fiscale MSC SFN 69R51 L736 M).
- CONTRORICORRENTI -
per la cassazione della sentenza n. 903/6/2022 della Commissione tributaria regionale della Toscana, depositata in data 14 luglio 2022, non notificata. UDITA la relazione svolta all’udienza pubblica del 24 marzo 2026 dal Consigliere GO AN. UDITA la Sostituta Procuratrice Generale, IS De NZ, che ha chiesto di respingere il ricorso. UDITI l’avv. IA Laura Cherubini nell’interesse dei ricorrenti, nonché l’avv. Stefania Moschetti nell’interesse dei controricorrenti. FATTI DI CAUSA 1. Oggetto di controversia è l’avviso di liquidazione in atti con cui l’Agenzia delle Entrate rettificava, ai fini dell’imposta di registro, la base imponibile della cessione di azienda intervenuta tra la curatela fallimentare della Papergroup s.p.a. e la società Tolentino S.r.l., includendovi anche il valore dei rapporti di lavoro del personale dipendente, oggetto di accollo di debiti a titolo di 3 TFR a carico dell’acquirente cessionario per la somma 2.415.387,64 €. 2. Con l’impugnata sentenza la Commissione tributaria regionale della Toscana rigettava l’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate, assumendo che la base imponibile dell’imposta di registro del predetto atto di cessione doveva essere liquidata, in base al combinato disposto degli artt. 21, comma 3, 43, comma 2, e 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986 (da ora anche T.U. registro o T.U.R.), al netto delle predette passiva da TFR, siccome, ai sensi dell’art. 2560 c.c., inerenti all’azienda. 3. Con ricorso notificato in data 4 novembre 2011 l’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione contro la menzionata pronuncia, articolando quattro motivi di impugnazione, depositando in data 2 maggio 2025 memoria ex art. 380-bis.
1. c.p.c. 4. I contribuenti resistevano con controricorso notificato il 16 luglio 2021, illustrato con memoria depositata il 30 aprile 2025. 5. Così radicatosi e sviluppatosi il contraddittorio, con ordinanza interlocutoria depositata il 31 maggio 2025, la Corte ha disposto la rimessione della causa in pubblica udienza sulla la questione dell’applicazione dell’imposta di registro mediante determinazione del valore dell'atto di acquisto del complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti. Ciò, ritenendo opportuno rimeditare il tema, di rilievo nomofilattico, dell’indeducibilità, dal prezzo indicato nel contratto, delle eventuali passività trasferite unitamente al cespite, in quanto operazione prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto 4 valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso potendosi sottrarre le passività al prezzo di mercato del bene, come già affermato da questa Corte (cfr. Cass. nn. 22099/2016, 22223/2011, 12215/2008). Così ravvisando, in particolare, l’esigenza di verificare, relativamente alle passività aziendali, l’applicabilità dell’art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986 anche laddove il valore dichiarato dalle parti non sia oggetto di rettifica, tenuto conto anche del dato letterale della norma, che impone la sua applicazione nel caso in cui il valore dichiarato dalle parti «è controllato» dall'Ufficio e non già solo quando detto valore viene rettificato. 6. Successivamente, sia la Sostituta Procuratrice Generale, IS De NZ, che i controricorrenti hanno depositato rispettivamente in data 18 febbraio 2026 e 13 marzo 2026 conclusioni scritte e memoria ex art. 378 c.p.c. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Con il primo motivo l’Agenzia delle Entrate denuncia, ai sensi dell'art. 360, primo comma, num. 3), c.p.c., la violazione degli artt. 43, 21, comma 3, e 51, comma 4, del d.P.R. n. 131/1986, per avere la Commissione tributaria regionale erroneamente annullato l’atto impositivo senza valutare che l'accollo dei debiti TFR costituiva una modalità di pagamento del prezzo e non poteva essere dedotto dalla base imponibile, avendo le stesse parti contraenti dichiarato nell’atto che i debiti del TFR costituivano parte integrante del prezzo. La contestazione si basa sul rilievo che ai fini della corretta determinazione della base imponibile dell’imposta di registro nella 5 cessione di azienda, occorre fare riferimento, come chiarito dalla giurisprudenza della Corte di cassazione, alla «maggiore somma risultante tra il corrispettivo dichiarato ed il valore accertato, per cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo per la cessione di azienda, corrispettivo che nel caso di specie era costituito dall’accollo da parte dell’acquirente dei debiti dell’azienda» (v. pagine n. 9 e 10 del ricorso). Il nucleo concettuale della tesi dell’Agenzia riposa sul rilievo che le passività rilevano e, dunque, di esse si deve tenere conto nella determinazione della base imponibile, solo qualora sia stato disposto un accertamento del valore del bene, ai sensi dell’art. 51, comma 4, T.U.R., poiché altrimenti tali passività non possono essere portate in diminuzione del prezzo indicato nel contratto. Di conseguenza, la decisione della Commissione di ritenere rilevanti, ai fini della diminuzione della base imponibile, la semplice circostanza che le passività siano inerenti con l’attività d’impresa non avrebbe correttamente valorizzato la circostanza, invero pacifica, che l’ufficio non ha in alcun modo rettificato il valore indicato in atti. 2. Con il secondo motivo l’Agenzia lamenta, ai sensi dell'art. 360, primo comma, num. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, circa l’insussistenza della rettifica del valore del cespite da parte dell’Erario. 3. Detti primi due motivi vanno trattati unitariamente, in quanto – all’evidenza – connessi. 6 3.1. Giova premettere che risulta pacifica l’emblematica inerenza del debito accollato dalla cessionaria, trattandosi del t.f.r. dei dipendenti (cfr., sul punto, tra le tante, Cass. n. 21566/2025 e Cass. n. 21179/2024). 3.2. Come si diceva, le ragioni della contestazione riposano sulla considerazione secondo la quale nella fattispecie in rassegna, qualificata da un prezzo di cessione dichiarato dalle parti con accollo del predetto debito, deve essere applicato – a dire dell’Agenzia - l’art. 51, comma 1, TUR e non il comma 4, perchè l’Ufficio non ha operato alcuna rettifica del valore dichiarato. 3.3. Ebbene, nel delineato contesto fattuale, deve riconoscersi che effettivamente le riflessioni di questa Corte sul tema in rassegna si sono articolate considerando applicabile il criterio della cd. maggior somma tra il valore dichiarato ed il corrispettivo pattuito, reputando irrilevanti le modalità di pagamento del prezzo. In tale direzione, si è affermato che «Come regola generale per stabilire la base imponibile, si deve fare riferimento alla maggior somma risultante tra il corrispettivo dichiarato ed il valore accertato, per cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda, corrispettivo che nei casi di specie era costituito dall'accollo da parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda. Peraltro si desume in base al D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma 3, e art. 43, comma 2, che gli accolli dei debiti contestuali ad altre disposizioni non scontano autonomamente l'imposta di registro, per cui gli stessi in sostanza devono considerarsi alla stregua di una semplice modalità di pagamento del prezzo convenuto» (così 7 Cass. n. 12215/2008, la cui regola è stata ripresa da Cass. n. 22099/2016, sia pure in un contesto nel quale i debiti non sono stati considerati inerenti). E così, si è ribadito che «[…] in materia d'imposta di registro, per la determinazione della base imponibile nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità convenute dai contraenti per il pagamento del corrispettivo, quand'anche tali modalità si risolvano nell'accollo dei debiti aziendali da parte del cessionario (sent. n. 12215/2008); precisando altresì che, ai fini della determinazione del valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – che l'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normale della tassazione - non si debbono detrarre dal prezzo indicato nel contratto le eventuali passività trasferite unitamente al cespite, poiché tale operazione è prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo di mercato del bene (ord. n. 22223/2011, con cui è stata cassata la decisione del giudice di merito che aveva determinato la base imponibile sottraendo al prezzo convenuto dalle parti nell'atto il credito accollato dall'acquirente e portato in diminuzione al fine di quantificare la somma da pagare in contanti)» (così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015). Dette pronunce confermano, quindi, che il dictum della sentenza di questa Corte n. 12215/08 è che, «ai fini della determinazione dell'imponibile ex art. 51 T.U.R., i debiti aziendali che l'acquirente si sia accollato vanno dedotti dal valore delle attività accertate dall'Ufficio ai sensi del quarto comma, ma non 8 dal valore dichiarato su cui sia stata liquidata l'imposta ai sensi del primo comma», precisando che l’ordinanza di questa Corte n. 22223/11 «non si riferisce al caso in cui i debiti accollati all'acquirente siano estranei al ramo di azienda ceduto - come affermato a pag. 5 della memoria delle contro ricorrenti – ma proprio al caso dell'accollo all'acquirente di un debito aziendale (nella specie all'esame di quella sentenza si trattava di un debito aziendale di Euro 602.563,11 nei confronti del Mediocredito»)» (così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015). Ancora è stato precisato, sul distinguo tra le ipotesi di cui all’art. 51, comma 1 e comma 4, TUR., che, quando «l’art. 51, comma 4 prevede che si debbano detrarre le passività, si riferisce ad ipotesi diversa da quella del primo comma che pone a base normale della tassazione il valore dichiarato dalle parti, quando, invece, l'Ufficio disattenda detto valore e proceda ad una autonoma valutazione è evidente che, ricostruito il prezzo di mercato dell'immobile azienda con criterio comparativo o in base a mercuriali, dovrà detrarre le passività per determinare il valore dell'attivo» (cfr. Cass. 22223/2011). 3.4. Tanto ricapitolato, ritiene il Collegio che l’illustrato ordine di idee non convinca e che, come avvertito nell’ordinanza interlocutoria, debba essere rimeditato, perchè confliggente con il criterio legale di commisurazione della base imponibile, espressamente dettato, per l’ipotesi di cessione di azienda, dall’art. 51, comma 2, TUR e valevole – lo si anticipa - sia in caso di valore autodichiarato dal contribuente, che accertato dall’Ufficio. Queste le ragioni. 9 3.5. Il compendio normativo rilevante (nell’ipotesi di cessione di azienda) è costituito da: - l’art. 43, comma 1, TUR, secondo cui «La base imponibile, salvo quanto disposto negli articoli seguenti, è costituita: a) per i contratti a titolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali dal valore del bene o del diritto alla data dell'atto […]; - l’art. 51, comma 1, TUR, per il quale «Ai fini dei precedenti articoli si assume come valore dei beni o dei diritti, salvo il disposto dei commi successivi, quello dichiarato dalle parti nell'atto e, in mancanza o se superiore, il corrispettivo pattuito per l'intera durata del contratto»; - l’art. 51, comma 2, TUR, secondo cui «Per gli atti che hanno per oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari e per quelli che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, si intende per valore il valore venale in comune commercio;
- l’art. 51, comma 4, TUR, ai sensi del quale «Per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cui al comma 1 è controllato dall'ufficio con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento ed esclusi i beni indicati nell'art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bis della tabella, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, tranne quelle che l'alienante si sia espressamente impegnato ad estinguere e quelle relative ai beni di cui al citato art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bis della tabella. L'ufficio può tenere conto anche degli accertamenti compiuti ai fini di altre imposte e può procedere ad accessi 10 ispezioni e verifiche secondo le disposizioni relative all'imposta sul valore aggiunto». 3.6. Da tali disposizioni emerge che la regola di base, il criterio legale che informa la determinazione della base imponibile per l’ipotesi cessione di azienda, è dettato dall’art. 51, comma 2, TUR, che stabilisce il parametro legale del valore venale dei beni al netto delle passività (inerenti). Si tratta di un criterio unico, che non può essere diversamente declinato a seconda che il valore dichiarato sia stato o meno rettificato dall’Ufficio. E ciò, per due semplici, quanto dirimenti, ordini di ragioni. La prima. Il criterio per stabilire la base imponibile è unico (comma 2, art. 51) e, pertanto, risulta irrilevante che essa sia stata determinata dal contribuente o rettificata dall’Ufficio, disattendendo i dati esposti, non potendo mutare il paradigma della sua commisurazione a seconda di un elemento estraneo alla predetta regola giuridica, pena l’assoluta irragionevolezza del diverso trattamento in assenza di una plausibile di giustificazione del differente criterio applicabile. La seconda. Il controllo dell’Ufficio opera sempre e non solo nell’ipotesi in cui venga rettificata la base imponibile dichiarata, a seguito – ovviamente – di un autonomo accertamento che disattenda il valore dichiarato dalle parti. Non vi è, infatti, alcun indice normativo o di altra natura che possa escludere che un controllo, nell’ipotesi di cessione di azienda, venga operato anche nei casi in cui l’Ufficio non proceda poi alla rettifica, reputando che il valore dichiarato sia corretto (in 11 base al suddetto criterio legale) o quando il corrispettivo versato sia considerato superiore al valore venale, essendo la verifica e quindi l’accertamento immanente anche nella decisione di non intervenire sia perchè si è stimato corretto il valore dichiarato o si verificato che sia addirittura superiore al valore effettivo. Questo è il dato che emerge dal predetto corredo normativo, considerando che il controllo dell’Ufficio sul valore dichiarato ed il corrispettivo pattuito di cui alla previsione del comma 1 dell’art. 51 vi è sempre alla luce del chiaro disposto, nel caso di cessione di azienda, del comma 4 della predetta disposizione. 3.7. Vero è, piuttosto, che non muta la regola legale di riferimento attraverso la quale tale verifica deve essere compiuta – lo si ripete - che si rettifichi o meno la base imponibile, unico essendo il criterio legale operativo. Come avvertito in dottrina, le regole che si traggono dal primo e quarto comma dell’art. 51 sono che: - la base imponibile si commisura al valore dichiarato dell’azienda (o suo ramo) trasferito, quando il corrispettivo versato sia inferiore al valore dichiarato oppure allorchè sia dichiarato il valore del bene, ma non il corrispettivo versato;
- la base imponibile si commisura al corrispettivo versato, quando manchi il valore dichiarato o sia dichiarato un valore inferiore al prezzo pagato. Tuttavia, non vi è dubbio che l’amministrazione abbia il potere/dovere di intervenire quando il valore dichiarato o il corrispettivo pattuito sia inferiore al valore in comune commercio trasferito. 12 L’intervento in rettifica è previsto dal comma quarto, ma analogo potere di controllo, basato sul medesimo criterio legale, l’amministrazione lo esercita anche quando ritiene di non rettificare la base imponibile, considerando corretto il valore dichiarato o il corrispettivo pattuito. L’unicità del criterio legale di commisurazione della base imponibile e la sua, inderogabile applicazione in fase di controllo da parte dell’Ufficio, sia che proceda o meno a rettifica, spiega dunque perché non sia condivisibile l’assunto che basa il distinguo tra il primo ed il quarto comma sulla diversa determinazione dell’Ufficio e, quindi, ritiene che le passività debbano detrarsi solo nel caso in cui l’Ufficio disattenda il valore dichiarato ai sensi del comma 4 (Cass. 22223/2011 ed anche Cass. 23873/2015 e 24081/2015). E nella specie, non par dubbio che un controllo vi sia stato da parte dell’Ufficio che ha emesso l’avviso impugnato. 3.8. Per altro verso, non è nemmeno persuasiva l’affermazione di principio secondo cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda, quando il corrispettivo è costituito dall'accollo da parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda (cfr. Cass. n. 12215/2008, richiamata da Cass. n. 23873/2015; Cass. n. 24081/2015 e Cass. n. 22099/2016). Ed infatti, questa Corte (v. Cass. 10218/2016, in termini ripresi da Cass. nn. 888 e 891/2019) aveva già avvertito che «allorquando emerga che tali debiti siano in realtà estranei all'azienda, l'assunzione di tale responsabilità da parte dell'acquirente non può che configurare un'ipotesi sostanzialmente 13 riconducibile all'accollo da parte del cessionario del debito del cedente, precisando che tale accollo rappresenta «una modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto, così come concordato in ragione dell'effettivo valore attribuito dalle parti all'azienda; il quale dovrà pertanto essere individuato, ai fini dell'imposta di registro, non al 'netto', ma al 'lordo' della passività non inerente». E, tuttavia, non può non osservarsi che il riferimento operato da detta pronuncia (Cass. 10218/2016) è ai debiti estranei e, dunque, non inerenti all’azienda, il che consente di ricordare come anche la più recente giurisprudenza di questa Corte abbia ribadito la centralità che, ai predetti fini, assume l’accertamento sull’inerenza o meno del debito “accollato” perché è questo il discrimine della diversa disciplina ai fini dell’imposta di registro. Sul punto si rimanda alle successive osservazioni (v. § 3.11). Può allora ribaltarsi l’ordine di impostazione del tema, che non può essere quello di verificare se il debito sia stato o meno accollato dalla parte cessionaria, ma di stabilire se esso sia o meno inerente all’esercizio dell’attività d’impresa. 3.9. Va, pertanto, superato il principio secondo cui, ai fini della determinazione del valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – che l'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normale della tassazione - non si debbono detrarre dal prezzo indicato nel contratto le eventuali passività trasferite unitamente al cespite, poiché tale operazione è prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda ad autonoma 14 valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo di mercato del bene (Cass. nn. 23873/2015; Cass. 24081/2015; Cass. 22223/2011). 3.10. E va affermato, invece, il principio di diritto, secondo il quale: «in tema di imposta di registro, ai fini della determinazione del valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale, la regola applicabile è unica ed è quella stabilita dall’art 51, comma 2, TUR, secondo cui per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, si intende per valore quello venale complessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento, al netto delle passività inerenti all'azienda risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, con la precisazione che detto criterio opera sia nel caso in cui il valore sia stato dichiarato dalle parti ai sensi del comma 1 dell’art. 51 TUR, che nell’ipotesi in cui l’Ufficio, a mente del successivo comma, rettifichi la base imponibile dichiarata». 3.11. Per il resto, in linea conseguenziale con quanto in precedenza osservato (v. § 3.8), va rimarcato che, nella specie, la pacifica inerenza delle passività in oggetto, non deve far ritenere applicabile la previsione dell’art. 43, comma 2, TUR (secondo il cui disposto «I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile»), valorizzando oltre misura la semplice circostanza che nell’atto tassato tali passività siano state considerate «[…] accollate dalla parte cessionaria». Come, infatti, più volte chiarito da questa Corte, la disciplina dell’imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticola la rilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui all’art. 43, 15 comma 2, d.P.R. n. 131/1986, in ragione della inerenza, o meno, del debito che (così) viene in considerazione ai fini della tassazione di registro della cessione di azienda (d.P.R. cit., art. 51, comma 4), essendosi rilevato che, mentre le passività aziendali di cui all'art. 2560 c.c. (oggetto, in realtà, di accollo ex lege), inerenti all'esercizio di attività di impresa, vanno senz’altro scomputate dal calcolo della base imponibile, gli accolli di debiti diversi vanno, invece, inseriti nel, medesimo calcolo (solo) allorquando ne emerga l’estraneità all'azienda, in questo caso non potendosi che configurare un'ipotesi sostanzialmente riconducibile all'accollo da parte del cessionario del debito del cedente, quale modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto (v. Cass. n. 21566/2025, che richiama Cass. n. 21179/2024 e con essa Cass. 2802/2024; Cass. 539/2022). 3.12. In conclusione, tirando le fila di quanto sopra esposto, per la determinazione della base imponibile dell’imposta di registro dell’atto oggetto di tassazione non possono essere considerate le citate, inerenti, passività aziendali. 4. Con il terzo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell'art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., la nullità della sentenza per omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c., in relazione all’eccepita carenza di legittimazione e difetto di interesse in capo alla società Tolentino S.R.L., essendo stato notificato l’avviso di liquidazione al solo notaio rogante. 4.1. Anche tale motivo non può essere accolto, integrando la pronuncia impugnata, ai sensi dell’art. 384 c.p.c. (cfr. Cass. n. 2294/2024), nei termini che seguono. 16 Come risulta dal contenuto della pronuncia impugnata, la sentenza di primo grado aveva rigettato i due distinti ricorsi, poi riuniti, presentati dal notaio Lamberto Giusti e dalla società Tolentino, con i quali erano stati separatamente impugnati l’avviso di liquidazione dell’Agenzia delle Entrate – Direzione provinciale di Lucca. Dunque, la Commissione tributaria di primo grado, nel ritenere infondato il ricorso proposto dalla società, aveva implicitamente rigettato l’eccezione di inammissibilità del ricorso della società avanza dall’Agenzia e contro detta (sia pure implicita) pronuncia l’Ufficio avrebbe dovuto formulare appello incidentale, non potendo limitarsi alla mera riproposizione dell’eccezione ai sensi dell’art. 56 d.lgs. n. 546/1992. La censura, dunque, non veicolata attraverso il gravame, non poteva, nè doveva essere esaminata dal Giudice regionale, se non per rilevarne l’inammissibilità nei termini qui sanciti. 4. Con il quarto motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell'art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., la violazione dell’art. 92 c.p.c. per avere la Commissione tributaria regionale condannato l’Ufficio alle spese del giudizio per entrambi i gradi di giudizio senza disporre invece la compensazione delle spese di lite «in considerazione dell’esito oscillante del giudizio». 4.1. Anche detta censura non può esser accolta. Deve, infatti, ribadirsi che il potere del giudice di compensare le spese di lite presenti natura discrezionale, sicché il sindacato di questa Corte, ai sensi dell’art. 360, primo comma n. 3, c.p.c., è limitato ad accertare solo che non risulti violato il principio secondo il quale le stesse non possono essere poste a carico della 17 parte totalmente vittoriosa, per cui vi esula, rientrando nel potere discrezionale del giudice di merito, la valutazione dell’opportunità di compensarle in tutto o in parte (cfr., tra le tante, Cass. n. 6424/2024 e le varie ivi citate). 5. Alla stregua delle considerazioni svolte, il ricorso va, dunque, rigettato. 6. La declinazione del nuovo principio su cui la controversia è stata decisa giustifica la compensazione delle spese del presente grado di giudizio.
P.Q.M.
la Corte rigetta il ricorso. Compensa tra le parti le spese del presente grado di giudizio. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 marzo 2026. IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE GO AN IA IA LA
- CONTRORICORRENTI -
per la cassazione della sentenza n. 903/6/2022 della Commissione tributaria regionale della Toscana, depositata in data 14 luglio 2022, non notificata. UDITA la relazione svolta all’udienza pubblica del 24 marzo 2026 dal Consigliere GO AN. UDITA la Sostituta Procuratrice Generale, IS De NZ, che ha chiesto di respingere il ricorso. UDITI l’avv. IA Laura Cherubini nell’interesse dei ricorrenti, nonché l’avv. Stefania Moschetti nell’interesse dei controricorrenti. FATTI DI CAUSA 1. Oggetto di controversia è l’avviso di liquidazione in atti con cui l’Agenzia delle Entrate rettificava, ai fini dell’imposta di registro, la base imponibile della cessione di azienda intervenuta tra la curatela fallimentare della Papergroup s.p.a. e la società Tolentino S.r.l., includendovi anche il valore dei rapporti di lavoro del personale dipendente, oggetto di accollo di debiti a titolo di 3 TFR a carico dell’acquirente cessionario per la somma 2.415.387,64 €. 2. Con l’impugnata sentenza la Commissione tributaria regionale della Toscana rigettava l’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate, assumendo che la base imponibile dell’imposta di registro del predetto atto di cessione doveva essere liquidata, in base al combinato disposto degli artt. 21, comma 3, 43, comma 2, e 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986 (da ora anche T.U. registro o T.U.R.), al netto delle predette passiva da TFR, siccome, ai sensi dell’art. 2560 c.c., inerenti all’azienda. 3. Con ricorso notificato in data 4 novembre 2011 l’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione contro la menzionata pronuncia, articolando quattro motivi di impugnazione, depositando in data 2 maggio 2025 memoria ex art. 380-bis.
1. c.p.c. 4. I contribuenti resistevano con controricorso notificato il 16 luglio 2021, illustrato con memoria depositata il 30 aprile 2025. 5. Così radicatosi e sviluppatosi il contraddittorio, con ordinanza interlocutoria depositata il 31 maggio 2025, la Corte ha disposto la rimessione della causa in pubblica udienza sulla la questione dell’applicazione dell’imposta di registro mediante determinazione del valore dell'atto di acquisto del complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti. Ciò, ritenendo opportuno rimeditare il tema, di rilievo nomofilattico, dell’indeducibilità, dal prezzo indicato nel contratto, delle eventuali passività trasferite unitamente al cespite, in quanto operazione prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto 4 valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso potendosi sottrarre le passività al prezzo di mercato del bene, come già affermato da questa Corte (cfr. Cass. nn. 22099/2016, 22223/2011, 12215/2008). Così ravvisando, in particolare, l’esigenza di verificare, relativamente alle passività aziendali, l’applicabilità dell’art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986 anche laddove il valore dichiarato dalle parti non sia oggetto di rettifica, tenuto conto anche del dato letterale della norma, che impone la sua applicazione nel caso in cui il valore dichiarato dalle parti «è controllato» dall'Ufficio e non già solo quando detto valore viene rettificato. 6. Successivamente, sia la Sostituta Procuratrice Generale, IS De NZ, che i controricorrenti hanno depositato rispettivamente in data 18 febbraio 2026 e 13 marzo 2026 conclusioni scritte e memoria ex art. 378 c.p.c. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Con il primo motivo l’Agenzia delle Entrate denuncia, ai sensi dell'art. 360, primo comma, num. 3), c.p.c., la violazione degli artt. 43, 21, comma 3, e 51, comma 4, del d.P.R. n. 131/1986, per avere la Commissione tributaria regionale erroneamente annullato l’atto impositivo senza valutare che l'accollo dei debiti TFR costituiva una modalità di pagamento del prezzo e non poteva essere dedotto dalla base imponibile, avendo le stesse parti contraenti dichiarato nell’atto che i debiti del TFR costituivano parte integrante del prezzo. La contestazione si basa sul rilievo che ai fini della corretta determinazione della base imponibile dell’imposta di registro nella 5 cessione di azienda, occorre fare riferimento, come chiarito dalla giurisprudenza della Corte di cassazione, alla «maggiore somma risultante tra il corrispettivo dichiarato ed il valore accertato, per cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo per la cessione di azienda, corrispettivo che nel caso di specie era costituito dall’accollo da parte dell’acquirente dei debiti dell’azienda» (v. pagine n. 9 e 10 del ricorso). Il nucleo concettuale della tesi dell’Agenzia riposa sul rilievo che le passività rilevano e, dunque, di esse si deve tenere conto nella determinazione della base imponibile, solo qualora sia stato disposto un accertamento del valore del bene, ai sensi dell’art. 51, comma 4, T.U.R., poiché altrimenti tali passività non possono essere portate in diminuzione del prezzo indicato nel contratto. Di conseguenza, la decisione della Commissione di ritenere rilevanti, ai fini della diminuzione della base imponibile, la semplice circostanza che le passività siano inerenti con l’attività d’impresa non avrebbe correttamente valorizzato la circostanza, invero pacifica, che l’ufficio non ha in alcun modo rettificato il valore indicato in atti. 2. Con il secondo motivo l’Agenzia lamenta, ai sensi dell'art. 360, primo comma, num. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, circa l’insussistenza della rettifica del valore del cespite da parte dell’Erario. 3. Detti primi due motivi vanno trattati unitariamente, in quanto – all’evidenza – connessi. 6 3.1. Giova premettere che risulta pacifica l’emblematica inerenza del debito accollato dalla cessionaria, trattandosi del t.f.r. dei dipendenti (cfr., sul punto, tra le tante, Cass. n. 21566/2025 e Cass. n. 21179/2024). 3.2. Come si diceva, le ragioni della contestazione riposano sulla considerazione secondo la quale nella fattispecie in rassegna, qualificata da un prezzo di cessione dichiarato dalle parti con accollo del predetto debito, deve essere applicato – a dire dell’Agenzia - l’art. 51, comma 1, TUR e non il comma 4, perchè l’Ufficio non ha operato alcuna rettifica del valore dichiarato. 3.3. Ebbene, nel delineato contesto fattuale, deve riconoscersi che effettivamente le riflessioni di questa Corte sul tema in rassegna si sono articolate considerando applicabile il criterio della cd. maggior somma tra il valore dichiarato ed il corrispettivo pattuito, reputando irrilevanti le modalità di pagamento del prezzo. In tale direzione, si è affermato che «Come regola generale per stabilire la base imponibile, si deve fare riferimento alla maggior somma risultante tra il corrispettivo dichiarato ed il valore accertato, per cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda, corrispettivo che nei casi di specie era costituito dall'accollo da parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda. Peraltro si desume in base al D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma 3, e art. 43, comma 2, che gli accolli dei debiti contestuali ad altre disposizioni non scontano autonomamente l'imposta di registro, per cui gli stessi in sostanza devono considerarsi alla stregua di una semplice modalità di pagamento del prezzo convenuto» (così 7 Cass. n. 12215/2008, la cui regola è stata ripresa da Cass. n. 22099/2016, sia pure in un contesto nel quale i debiti non sono stati considerati inerenti). E così, si è ribadito che «[…] in materia d'imposta di registro, per la determinazione della base imponibile nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità convenute dai contraenti per il pagamento del corrispettivo, quand'anche tali modalità si risolvano nell'accollo dei debiti aziendali da parte del cessionario (sent. n. 12215/2008); precisando altresì che, ai fini della determinazione del valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – che l'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normale della tassazione - non si debbono detrarre dal prezzo indicato nel contratto le eventuali passività trasferite unitamente al cespite, poiché tale operazione è prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo di mercato del bene (ord. n. 22223/2011, con cui è stata cassata la decisione del giudice di merito che aveva determinato la base imponibile sottraendo al prezzo convenuto dalle parti nell'atto il credito accollato dall'acquirente e portato in diminuzione al fine di quantificare la somma da pagare in contanti)» (così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015). Dette pronunce confermano, quindi, che il dictum della sentenza di questa Corte n. 12215/08 è che, «ai fini della determinazione dell'imponibile ex art. 51 T.U.R., i debiti aziendali che l'acquirente si sia accollato vanno dedotti dal valore delle attività accertate dall'Ufficio ai sensi del quarto comma, ma non 8 dal valore dichiarato su cui sia stata liquidata l'imposta ai sensi del primo comma», precisando che l’ordinanza di questa Corte n. 22223/11 «non si riferisce al caso in cui i debiti accollati all'acquirente siano estranei al ramo di azienda ceduto - come affermato a pag. 5 della memoria delle contro ricorrenti – ma proprio al caso dell'accollo all'acquirente di un debito aziendale (nella specie all'esame di quella sentenza si trattava di un debito aziendale di Euro 602.563,11 nei confronti del Mediocredito»)» (così Cass. n. 23873/2015 e Cass. n. 24081/2015). Ancora è stato precisato, sul distinguo tra le ipotesi di cui all’art. 51, comma 1 e comma 4, TUR., che, quando «l’art. 51, comma 4 prevede che si debbano detrarre le passività, si riferisce ad ipotesi diversa da quella del primo comma che pone a base normale della tassazione il valore dichiarato dalle parti, quando, invece, l'Ufficio disattenda detto valore e proceda ad una autonoma valutazione è evidente che, ricostruito il prezzo di mercato dell'immobile azienda con criterio comparativo o in base a mercuriali, dovrà detrarre le passività per determinare il valore dell'attivo» (cfr. Cass. 22223/2011). 3.4. Tanto ricapitolato, ritiene il Collegio che l’illustrato ordine di idee non convinca e che, come avvertito nell’ordinanza interlocutoria, debba essere rimeditato, perchè confliggente con il criterio legale di commisurazione della base imponibile, espressamente dettato, per l’ipotesi di cessione di azienda, dall’art. 51, comma 2, TUR e valevole – lo si anticipa - sia in caso di valore autodichiarato dal contribuente, che accertato dall’Ufficio. Queste le ragioni. 9 3.5. Il compendio normativo rilevante (nell’ipotesi di cessione di azienda) è costituito da: - l’art. 43, comma 1, TUR, secondo cui «La base imponibile, salvo quanto disposto negli articoli seguenti, è costituita: a) per i contratti a titolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali dal valore del bene o del diritto alla data dell'atto […]; - l’art. 51, comma 1, TUR, per il quale «Ai fini dei precedenti articoli si assume come valore dei beni o dei diritti, salvo il disposto dei commi successivi, quello dichiarato dalle parti nell'atto e, in mancanza o se superiore, il corrispettivo pattuito per l'intera durata del contratto»; - l’art. 51, comma 2, TUR, secondo cui «Per gli atti che hanno per oggetto beni immobili o diritti reali immobiliari e per quelli che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, si intende per valore il valore venale in comune commercio;
- l’art. 51, comma 4, TUR, ai sensi del quale «Per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse il valore di cui al comma 1 è controllato dall'ufficio con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento ed esclusi i beni indicati nell'art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bis della tabella, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, tranne quelle che l'alienante si sia espressamente impegnato ad estinguere e quelle relative ai beni di cui al citato art. 7 della parte prima della tariffa e art. 11-bis della tabella. L'ufficio può tenere conto anche degli accertamenti compiuti ai fini di altre imposte e può procedere ad accessi 10 ispezioni e verifiche secondo le disposizioni relative all'imposta sul valore aggiunto». 3.6. Da tali disposizioni emerge che la regola di base, il criterio legale che informa la determinazione della base imponibile per l’ipotesi cessione di azienda, è dettato dall’art. 51, comma 2, TUR, che stabilisce il parametro legale del valore venale dei beni al netto delle passività (inerenti). Si tratta di un criterio unico, che non può essere diversamente declinato a seconda che il valore dichiarato sia stato o meno rettificato dall’Ufficio. E ciò, per due semplici, quanto dirimenti, ordini di ragioni. La prima. Il criterio per stabilire la base imponibile è unico (comma 2, art. 51) e, pertanto, risulta irrilevante che essa sia stata determinata dal contribuente o rettificata dall’Ufficio, disattendendo i dati esposti, non potendo mutare il paradigma della sua commisurazione a seconda di un elemento estraneo alla predetta regola giuridica, pena l’assoluta irragionevolezza del diverso trattamento in assenza di una plausibile di giustificazione del differente criterio applicabile. La seconda. Il controllo dell’Ufficio opera sempre e non solo nell’ipotesi in cui venga rettificata la base imponibile dichiarata, a seguito – ovviamente – di un autonomo accertamento che disattenda il valore dichiarato dalle parti. Non vi è, infatti, alcun indice normativo o di altra natura che possa escludere che un controllo, nell’ipotesi di cessione di azienda, venga operato anche nei casi in cui l’Ufficio non proceda poi alla rettifica, reputando che il valore dichiarato sia corretto (in 11 base al suddetto criterio legale) o quando il corrispettivo versato sia considerato superiore al valore venale, essendo la verifica e quindi l’accertamento immanente anche nella decisione di non intervenire sia perchè si è stimato corretto il valore dichiarato o si verificato che sia addirittura superiore al valore effettivo. Questo è il dato che emerge dal predetto corredo normativo, considerando che il controllo dell’Ufficio sul valore dichiarato ed il corrispettivo pattuito di cui alla previsione del comma 1 dell’art. 51 vi è sempre alla luce del chiaro disposto, nel caso di cessione di azienda, del comma 4 della predetta disposizione. 3.7. Vero è, piuttosto, che non muta la regola legale di riferimento attraverso la quale tale verifica deve essere compiuta – lo si ripete - che si rettifichi o meno la base imponibile, unico essendo il criterio legale operativo. Come avvertito in dottrina, le regole che si traggono dal primo e quarto comma dell’art. 51 sono che: - la base imponibile si commisura al valore dichiarato dell’azienda (o suo ramo) trasferito, quando il corrispettivo versato sia inferiore al valore dichiarato oppure allorchè sia dichiarato il valore del bene, ma non il corrispettivo versato;
- la base imponibile si commisura al corrispettivo versato, quando manchi il valore dichiarato o sia dichiarato un valore inferiore al prezzo pagato. Tuttavia, non vi è dubbio che l’amministrazione abbia il potere/dovere di intervenire quando il valore dichiarato o il corrispettivo pattuito sia inferiore al valore in comune commercio trasferito. 12 L’intervento in rettifica è previsto dal comma quarto, ma analogo potere di controllo, basato sul medesimo criterio legale, l’amministrazione lo esercita anche quando ritiene di non rettificare la base imponibile, considerando corretto il valore dichiarato o il corrispettivo pattuito. L’unicità del criterio legale di commisurazione della base imponibile e la sua, inderogabile applicazione in fase di controllo da parte dell’Ufficio, sia che proceda o meno a rettifica, spiega dunque perché non sia condivisibile l’assunto che basa il distinguo tra il primo ed il quarto comma sulla diversa determinazione dell’Ufficio e, quindi, ritiene che le passività debbano detrarsi solo nel caso in cui l’Ufficio disattenda il valore dichiarato ai sensi del comma 4 (Cass. 22223/2011 ed anche Cass. 23873/2015 e 24081/2015). E nella specie, non par dubbio che un controllo vi sia stato da parte dell’Ufficio che ha emesso l’avviso impugnato. 3.8. Per altro verso, non è nemmeno persuasiva l’affermazione di principio secondo cui nessuna rilevanza può attribuirsi alle modalità con cui gli stessi contraenti hanno convenuto il pagamento del corrispettivo per la cessione dell'azienda, quando il corrispettivo è costituito dall'accollo da parte dell'acquirente dei debiti dell'azienda (cfr. Cass. n. 12215/2008, richiamata da Cass. n. 23873/2015; Cass. n. 24081/2015 e Cass. n. 22099/2016). Ed infatti, questa Corte (v. Cass. 10218/2016, in termini ripresi da Cass. nn. 888 e 891/2019) aveva già avvertito che «allorquando emerga che tali debiti siano in realtà estranei all'azienda, l'assunzione di tale responsabilità da parte dell'acquirente non può che configurare un'ipotesi sostanzialmente 13 riconducibile all'accollo da parte del cessionario del debito del cedente, precisando che tale accollo rappresenta «una modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto, così come concordato in ragione dell'effettivo valore attribuito dalle parti all'azienda; il quale dovrà pertanto essere individuato, ai fini dell'imposta di registro, non al 'netto', ma al 'lordo' della passività non inerente». E, tuttavia, non può non osservarsi che il riferimento operato da detta pronuncia (Cass. 10218/2016) è ai debiti estranei e, dunque, non inerenti all’azienda, il che consente di ricordare come anche la più recente giurisprudenza di questa Corte abbia ribadito la centralità che, ai predetti fini, assume l’accertamento sull’inerenza o meno del debito “accollato” perché è questo il discrimine della diversa disciplina ai fini dell’imposta di registro. Sul punto si rimanda alle successive osservazioni (v. § 3.11). Può allora ribaltarsi l’ordine di impostazione del tema, che non può essere quello di verificare se il debito sia stato o meno accollato dalla parte cessionaria, ma di stabilire se esso sia o meno inerente all’esercizio dell’attività d’impresa. 3.9. Va, pertanto, superato il principio secondo cui, ai fini della determinazione del valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti – che l'art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normale della tassazione - non si debbono detrarre dal prezzo indicato nel contratto le eventuali passività trasferite unitamente al cespite, poiché tale operazione è prevista dall'art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l'Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda ad autonoma 14 valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo di mercato del bene (Cass. nn. 23873/2015; Cass. 24081/2015; Cass. 22223/2011). 3.10. E va affermato, invece, il principio di diritto, secondo il quale: «in tema di imposta di registro, ai fini della determinazione del valore dell'atto di acquisto di un complesso aziendale, la regola applicabile è unica ed è quella stabilita dall’art 51, comma 2, TUR, secondo cui per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse, si intende per valore quello venale complessivo dei beni che compongono l'azienda, compreso l'avviamento, al netto delle passività inerenti all'azienda risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, con la precisazione che detto criterio opera sia nel caso in cui il valore sia stato dichiarato dalle parti ai sensi del comma 1 dell’art. 51 TUR, che nell’ipotesi in cui l’Ufficio, a mente del successivo comma, rettifichi la base imponibile dichiarata». 3.11. Per il resto, in linea conseguenziale con quanto in precedenza osservato (v. § 3.8), va rimarcato che, nella specie, la pacifica inerenza delle passività in oggetto, non deve far ritenere applicabile la previsione dell’art. 43, comma 2, TUR (secondo il cui disposto «I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile»), valorizzando oltre misura la semplice circostanza che nell’atto tassato tali passività siano state considerate «[…] accollate dalla parte cessionaria». Come, infatti, più volte chiarito da questa Corte, la disciplina dell’imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticola la rilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui all’art. 43, 15 comma 2, d.P.R. n. 131/1986, in ragione della inerenza, o meno, del debito che (così) viene in considerazione ai fini della tassazione di registro della cessione di azienda (d.P.R. cit., art. 51, comma 4), essendosi rilevato che, mentre le passività aziendali di cui all'art. 2560 c.c. (oggetto, in realtà, di accollo ex lege), inerenti all'esercizio di attività di impresa, vanno senz’altro scomputate dal calcolo della base imponibile, gli accolli di debiti diversi vanno, invece, inseriti nel, medesimo calcolo (solo) allorquando ne emerga l’estraneità all'azienda, in questo caso non potendosi che configurare un'ipotesi sostanzialmente riconducibile all'accollo da parte del cessionario del debito del cedente, quale modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto (v. Cass. n. 21566/2025, che richiama Cass. n. 21179/2024 e con essa Cass. 2802/2024; Cass. 539/2022). 3.12. In conclusione, tirando le fila di quanto sopra esposto, per la determinazione della base imponibile dell’imposta di registro dell’atto oggetto di tassazione non possono essere considerate le citate, inerenti, passività aziendali. 4. Con il terzo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell'art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., la nullità della sentenza per omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c., in relazione all’eccepita carenza di legittimazione e difetto di interesse in capo alla società Tolentino S.R.L., essendo stato notificato l’avviso di liquidazione al solo notaio rogante. 4.1. Anche tale motivo non può essere accolto, integrando la pronuncia impugnata, ai sensi dell’art. 384 c.p.c. (cfr. Cass. n. 2294/2024), nei termini che seguono. 16 Come risulta dal contenuto della pronuncia impugnata, la sentenza di primo grado aveva rigettato i due distinti ricorsi, poi riuniti, presentati dal notaio Lamberto Giusti e dalla società Tolentino, con i quali erano stati separatamente impugnati l’avviso di liquidazione dell’Agenzia delle Entrate – Direzione provinciale di Lucca. Dunque, la Commissione tributaria di primo grado, nel ritenere infondato il ricorso proposto dalla società, aveva implicitamente rigettato l’eccezione di inammissibilità del ricorso della società avanza dall’Agenzia e contro detta (sia pure implicita) pronuncia l’Ufficio avrebbe dovuto formulare appello incidentale, non potendo limitarsi alla mera riproposizione dell’eccezione ai sensi dell’art. 56 d.lgs. n. 546/1992. La censura, dunque, non veicolata attraverso il gravame, non poteva, nè doveva essere esaminata dal Giudice regionale, se non per rilevarne l’inammissibilità nei termini qui sanciti. 4. Con il quarto motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell'art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., la violazione dell’art. 92 c.p.c. per avere la Commissione tributaria regionale condannato l’Ufficio alle spese del giudizio per entrambi i gradi di giudizio senza disporre invece la compensazione delle spese di lite «in considerazione dell’esito oscillante del giudizio». 4.1. Anche detta censura non può esser accolta. Deve, infatti, ribadirsi che il potere del giudice di compensare le spese di lite presenti natura discrezionale, sicché il sindacato di questa Corte, ai sensi dell’art. 360, primo comma n. 3, c.p.c., è limitato ad accertare solo che non risulti violato il principio secondo il quale le stesse non possono essere poste a carico della 17 parte totalmente vittoriosa, per cui vi esula, rientrando nel potere discrezionale del giudice di merito, la valutazione dell’opportunità di compensarle in tutto o in parte (cfr., tra le tante, Cass. n. 6424/2024 e le varie ivi citate). 5. Alla stregua delle considerazioni svolte, il ricorso va, dunque, rigettato. 6. La declinazione del nuovo principio su cui la controversia è stata decisa giustifica la compensazione delle spese del presente grado di giudizio.
P.Q.M.
la Corte rigetta il ricorso. Compensa tra le parti le spese del presente grado di giudizio. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 marzo 2026. IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE GO AN IA IA LA