Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. Angelo GRIECO - Presidente -
Dott. Rosario DE MUSIS - Consigliere -
Dott. Enrico PAPA - Consigliere -
Dott. Giuseppe Maria BERRUTI - Consigliere -
Dott. Sergio DI AMATO - Rel. Consigliere -
ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A
sul ricorso proposto da:
INI.F.IM. SpA INIZIATIVE FINANZIARIE IMMOBILIARI in liquidazione coatta amministrativa, in persona dei Commissari Liquidatori pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA VIA TOSCANA 10, presso l'avvocato D. RIZZO, rappresentata e difesa dall'avvocato ROBERTO PINCIONE, giusta delega a margine del ricorso;

- ricorrente -

contro
IMMOBILIARE EPOEM Sas di RD RD & C. in liquidazione, in persona del Liquidatore pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA PIAZZALE CLODIO 22, presso l'avvocato GIORGIO DELLA VALLE, che la rappresenta e difende unitamente all'avvocato ROBERTO SAVASTA, giusta delega a margine del controricorso;

- controricorrente -

avverso la sentenza n. 1681/96 della Corte d'Appello di MILANO, depositata l'11/06/96;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 19/01/99 dal Consigliere Dott. Sergio DI AMATO;

udito per il ricorrente, l'Avvocato Pincione, che ha chiesto l'accoglimento del ricorso;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Vincenzo GAMBARDELLA che ha concluso per il rigetto del ricorso. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
La s.p.a. INIFIM in l.c.a., il cui stato di insolvenza era stato dichiarato il 15 luglio 1989, conveniva in giudizio la s.a.s. Immobiliare EPOEM di E. OR & C., innanzi al Tribunale di Milano, esponendo che essa INIFIM, quale promittente venditrice ed all'epoca in bonis, aveva stipulato nel novembre 1983 con la s.p.a. Poltronova, quale promissaria acquirente per sè o per persona da nominare, un preliminare di vendita avente ad oggetto un immobile;

che il prezzo della vendita era stato stabilito in lire 92.000.000, delle quali 90.417.800 asseritamente versate alla stipula del preliminare, mentre per il residuo prezzo era previsto il versamento alla consegna;
che il prezzo non veniva corrisposto in quanto la s.p.a. Poltronova, incaricata dalla s.p.a. INIFIM di provvedere all'arredamento degli appartamenti del complesso residenziale al quale apparteneva l'immobile in oggetto, riceveva a titolo di pagamento "la titolarità dei rapporti relativi ad alcune delle unità immobiliari"; che la Poltronova s.p.a. aveva ceduto il preliminare di vendita a tale TR OR, che, a sua volta, lo aveva ceduto alla s.a.s. Immobiliare EPOEM di E.
OR & C.; che il 22 aprile 1988 era stato stipulato il contratto di compravendita tra la s.p.a. INIFIM, in persona dell'a.u. UN OR e la s.a.s. Immobiliare EPOEM di E.
OR & C.; che nell'atto di compravendita il prezzo veniva stabilito in lire 83.700.000=, già versate, mentre veniva emessa fattura per lire 92.760.000=, comprensive del prezzo di vendita dell'arredamento e di altre spese;
che la venditrice nella stessa data emetteva una nota di accredito in favore della Poltronova s.p.a. per l'importo di lire 92.760.000=. Tanto premesso la l.c.a. della s.p.a. INIFIM chiedeva in via gradata: 1) che fosse dichiarata la simulazione dell'atto di compravendita;
2) che fosse dichiarata la gratuità del trasferimento con conseguente inefficacia nei confronti della procedura;
3) che fosse annullato l'atto di compravendita per conflitto di interessi ai sensi degli artt. 1394 e 1395 c.c.; 4) che fosse revocata la vendita ai sensi dell'art. 67, co. 1 , n. 2 l. fall.. Il Tribunale di Milano, con sentenza del 28 ottobre 1993, accoglieva la domanda subordinata di annullamento del contratto perché concluso tra UN OR quale amministratore unico della s.p.a. INIFIM e lo stesso UN OR, quale socio accomandatario della s.a.s. Immobiliare EPOEM di E. OR & C..
La s.a.s. Immobiliare EPOEM di E. OR & C. proponeva appello, deducendo che nella specie non poteva configurarsi alcun conflitto di interessi, considerato che il prezzo di vendita era già stato concordato con la s.p.a. Poltronova, la quale aveva anche provveduto al relativo pagamento. La l.c.a della s.p.a. INIFIM proponeva a sua volta appello dolendosi del rigetto delle domande di revoca proposte ai sensi degli artt. 64 e 67 l. fall.. Le cause venivano riunite e la Corte di appello di Milano, con sentenza dell'11 giugno 1996, accoglieva l'appello della s.a.s. Immobiliare EPOEM di E. OR & C., rigettava quello della l.c.a. della s.p.a. INIFIM e, conseguentemente, in riforma della decisione del primo giudice respingeva tutte le domande della procedura. In particolare, la Corte di merito osservava che: 1) il contratto di vendita era ancorato ad un precedente preliminare, concluso con soggetto diverso dalla s.a.s. Immobiliare EPOEM di E. OR & C., in tempi e modalità non sospettabili, con il concreto versamento del corrispettivo, con la conseguenza che il mutamento del soggetto promissario acquirente non era suscettibile di determinare un conflitto di interessi;
2) conclusioni diverse non erano consentite in relazioni a circostanze (mancanza di riscontro del pagamento del prezzo nella contabilità della s.p.a. INIFIM;

incompleta prova del versamento da parte della s.a.s. Immobiliare EPOEM di E. OR & C. al cedente OR di una somma corrispondente al prezzo della vendita;
esistenza di una nota di accredito in favore della s.p.a. Poltronova) già prese in considerazione dal Tribunale e ritenute non rilevanti con motivazione che non era stata censurata;
3) non era stato specificamente censurato l'implicito ma inequivoco rigetto della domanda di revoca conseguente all'evidenziato collegamento tra il preliminare ed il contratto definitivo.
Avverso detta sentenza propone ricorso per cassazione la l.c.a. della s.p.a. INIFIM, deducendo due motivi illustrati con "memoria". La s.a.s. Immobiliare EPOEM di E. OR & C. resiste con controricorso.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il primo motivo la ricorrente deduce la violazione degli artt.112, 115 e 116 c.p.c., degli artt. 1394, 1395, 2727, 2728 c.c.
nonché il vizio di motivazione. In particolare, la ricorrente lamenta che la Corte di merito abbia ignorato la duplice qualità rivestita dallo stesso soggetto nella compravendita ed abbia ritenuto il contenuto del contratto "predeterminato" anziché "determinato" da detto soggetto, che non poteva non essere consapevole di privare la società di un cespite patrimoniale ad un prezzo stabilito cinque anni prima.
Il motivo è infondato. L'art. 1395 c.c., nel prevedere l'annullabilità del contratto con sè stesso - disciplina applicabile anche al conflitto di interessi tra società ed amministratori (Cass.1 febbraio 1992, n. 1089) - ha operato una presunzione di conflitto di interessi nel caso in cui il rappresentante è tale nei confronti di due diversi soggetti e regola i rapporti tra questi. La presunzione, peraltro, non opera nel caso in cui il rappresentato abbia specificamente autorizzato il rappresentante al contratto con sè stesso ovvero "il contenuto del contratto sia determinato in modo da escludere la possibilità di conflitto di interessi". Tale seconda ipotesi è stata ritenuta dalla Corte di merito in base al rilievo che il contenuto del contratto di compravendita era stato interamente predeterminato in un preliminare del quale la s.a.s. Immobiliare EPOEM, poi resasi acquirente, non era parte e che ad essa era stato ceduto. Orbene, quando il contratto stipulato dal rappresentante con sè stesso sia un contratto stipulato in adempimento di un contratto preliminare, la presunzione dettata dall'art. 1395 c.c. non può operare poiché il contenuto del contratto non solo è determinato, ma è anche obbligato, con la conseguenza che in relazione a tale contenuto non è neppure ipotizzabile un conflitto rilevante ai sensi dell'art. 1394 c.c., tanto più quando uno dei soggetti rappresentati nel contratto definitivo non sia stato neppure parte del contratto preliminare e questo sia ad esso pervenuto per cessione. Con il secondo motivo la ricorrente deduce violazione degli artt. 64 e 67, 1 co., n. 2 l. fall. nonché vizio di motivazione, lamentando che la Corte di merito abbia omesso l'esame delle "domande di revoca riproposte dalla odierna ricorrente proprio al Giudice del riesame", attraverso il richiamo di tutti gli atti della prima fase del giudizio. Al riguardo occorre premettere che la Corte di merito, sia pure con motivazione estremamente sintetica, ha spiegato di non prendere in esame, ai fini della revoca, "l'astratta autonomia del contratto preliminare dal definitivo" poiché il rigetto della domanda di revoca "implicitamente ma inequivocamente pronunciato dal Tribunale, non è stato ... specificamente censurato".
Pertanto, il denunziato omesso esame è frutto di una ritenuta inammissibilità del gravame in ordine alle domande di revoca, in quanto privo di motivi specifici. Così determinato il thema decidendum, il motivo è infondato. L'onere della specificazione dei motivi previsto dall'art. 342 cod. proc. civ. ha la duplice funzione di delimitare l'ambito di esame consentito al giudice di appello, in conformità del principio "tantum devolutum quantum appellatum", e di consentire il puntuale e ragionato esame delle critiche mosse alla decisione impugnata. Tale onere si può ritenere assolto soltanto quando l'atto di appello esprima articolate ragioni di doglianza su punti specifici della sentenza di primo grado. Non è, pertanto, sufficiente, in relazione ad un autonomo capo della sentenza impugnata, il generico rinvio alle difese svolte in primo grado. Il giudizio di appello, che ha natura di revisio prioris istantiae alla stregua dei motivi di gravame (Cass. 7 novembre 1970, n. 2266; Cass.13 marzo 1987, n. 2610), non consente la mera richiesta di un iudicium novum.
Pertanto, in applicazione di tali principi, esattamente la Corte di merito ha ritenuto generico il motivo di appello con il quale la l.c.a. della s.p.a. INIFIM si era limitata a chiedere "il riesame della vicenda", affermando "tout court" che sussistevano "i presupposti, temporali e sostanziali, per l'applicabilità della normativa prevista dagli artt. 64 e 203 l. fall. nonché dagli artt.67 e 203 l. fall.". E, infatti, l'appellante INIFIM, senza mai fare cenno alla motivazione della sentenza del primo giudice, aveva ribadito il semplice risultato della propria ricostruzione dei fatti, neppure riproposta nei suoi passaggi argomentativi, salvo il mero richiamo della mancanza di traccia del pagamento nella contabilità INIFIM, comunque svolto senza alcuna censura della sentenza di primo grado, che pure aveva preso criticamente in considerazione tale circostanza.

P . Q . M .
Rigetta il ricorso;
condanna la ricorrente al rimborso delle spese di giudizio liquidate, quanto agli onorari, in lire 3.500.000= e, quanto agli esborsi, in L. 270.700.
Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 19 gennaio 1999.