REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
TERZA SEZIONE CIVILE
N. R.G. 603/2024
Il Collegio, in persona dei magistrati:
Dott.ssa Rita Rigoni Presidente
Dott.ssa Barbara Gallo Consigliera
Dott.ssa Valentina Verduci Consigliera est. ha pronunziato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile di secondo grado promossa da
(C.F. ), con il Parte_1 P.IVA_1
patrocinio dell'Avv. Giovanni Tisato e dell'Avv. Marco Faccin
Parte appellante contro
(C.F. ), con il Controparte_1 P.IVA_2
patrocinio dell'Avv. Alessandra Buzzavo e dell'Avv. Guido Piccione
Parte appellata

CONCLUSIONI DI PARTE APPELLANTE
“1) In accoglimento del presente appello e in riforma della sentenza gravata sia
accertato il compenso spettante all'attrice e a carico della convenuta in relazione agli anni 2018 - 2021 in coerenza alla parte di interesse dell'accordo 6.2.2018.
2) Sia conseguentemente condannata la convenuta a pagare all'attrice l'importo
risultante al punto precedente, al netto delle somme già oggetto di fatturazione e
oggetto dei decreti ingiuntivi oggetto di opposizione, oltre ad interessi dal dovuto al
saldo.
3) Compensi di causa rifusi per entrambi i gradi di giudizio.
In via istruttoria si chiede:
A) L'ammissione dell'ordine di esibizione a carico della convenuta ex art. 210 cpc (o
ove occorresse a sensi dell'art. 2711 cc, secondo comma) avente ad oggetto le schede
clienti nonché le fatture indicate nelle schede dei clienti della indicati negli CP_1
allegati Excel di cui alla comunicazione 14.5.2020 e, in ogni caso, di quelli indicati
espressamente nella memoria
istruttoria di primo grado e qui sotto riportati.
B) L'ammissione di c.t.u. finalizzata ad accertare il compenso spettante all'attrice,
secondo i criteri di cui all'accordo commerciale 6.02.2018, in relazione alle vendite
effettuate da dall'anno 2018 all'anno 2021. A tal fine Il C.T.U. dovrà: CP_1
i) accertare se i rendiconti riportino fedelmente tutte le vendite eseguite e se per ogni
singola vendita sia correttamente indicato l'importo ricavato.
L'appellante è ben conscia che tre dei quattro rendiconti non contengono l'indicazione
specifica di ogni singola fornitura bensì si limitino a riportare i totali, ma,
ciononostante, il c.t.u. potrà riferire se i totali indicati siano corretti oppure se
controparte ha nascosto delle vendite oppure ha indicato ricavi inferiori in riferimento
ad ogni anno oggetto di giudizio 1.
pag. 2/11 In altre e conclusive parole: il c.t.u. dovrà verificare se ha nascosto delle vendite CP_1
oppure, seppur riportando tali vendite, ne ha indicate per un corrispettivo inferiore 2.
ii) ricostruire il fatturato dei mesi di novembre e dicembre 2021 per i quali controparte
ha omesso il rendiconto;
ii) depurare i rendiconti dalle detrazioni non contrattualmente
permesse. iii) verificare che il costo industriale indicato da controparte (comprensivo
delle spese degli agenti) sia effettivamente reale e non risulti anch'esso sovrastimato. Si
indicano i nominativi dei clienti interessati dalla richiesta dell'ordine di esibizione:
[omissis].”
CONCLUSIONI DI PARTE APPELLATA
“Voglia Codesta Ecc.ma Corte d'Appello, ogni contraria domanda, eccezione e
deduzione reiette,
I. rigettare integralmente l'appello promosso da in Parte_1
quanto infondato in fatto e in diritto per le ragioni dedotti in comparsa di costituzione
e, per l'effetto, confermare integralmente la sentenza n. 453/2024 del Tribunale di
Padova, emessa nel procedimento R.G. n. 3152/2023 pubblicata in data 22.2.2024;
II. rigettare in ogni ipotesi tutte le domande dell'appellante in quanto nuove, tardive e
in ogni ipotesi inammissibili ed infondate per quanto dedotto in comparsa di
costituzione;
III. si insiste per il rigetto delle istanze istruttorie dell'appellante in quanto
inammissibili per i motivi di cui alla comparsa di costituzione;

IV. per la denegata ipotesi di accoglimento, anche parziale, dell'appello, si
ripropongono le istanze istruttorie della convenuta appellata formulate in primo grado
ed assorbite dalla sentenza impugnata, di cui al par. D della comparsa di costituzione e
pag. 3/11 risposta, che qui si riportano: si chiede l'ammissione di prova testimoniale sui seguenti
capitoli:
1) “Vero che negli anni 2018, 2019, 2020 e 2021, attraverso i continui scambi via mail
e contatti anche telefonici, i costi dei prodotti a marchio a listino, inclusi Parte_1
quelli di nuova ideazione, e i relativi prezzi da proporre ai clienti erano frutto di
costante confronto e condivisione tra , anche tramite le responsabili Sig.re CP_1 Pt_2
e , e il Sig. come si evince dalle email dell'intero periodo che vi si Pt_3 Per_1
mostrano (docc. da n. 31 a n. 50 [da 50.1 a 50.15]) di parte convenuta al teste
; Tes_1
2) “Vero che, nel periodo 2018-2019-2020 e 2021 Lei riceveva indicazioni da Tes_2
sia via mail che via telefono in merito ai prezzi di vendita dei prodotti a marchio
[...]
da inserire nei listini di per l'offerta ai Parte_1 Controparte_1
clienti”;
si indicano a testi la Sig.ra , responsabile marketing presso Testimone_3 [...]
e la Sig.ra , responsabile amministrativa Controparte_1 Testimone_4
presso Controparte_1
V. Con la rifusione dei compensi e delle spese di lite del presente grado di giudizio, con
il rimborso delle spese generali, oltre IVA e CPA.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
1. Con sentenza n. 453/2024, pubblicata il 22/02/2024, il Tribunale di Padova,
istruita documentalmente la causa, ha respinto la domanda di accertamento del credito proposta da (inde: ) nei confronti di Parte_1 Parte_1 CP_1
pag. 4/11 (inde: ), condannando per l'effetto l'attrice Controparte_1 CP_1
soccombente alla rifusione delle spese di lite a favore della convenuta.
2. In prime cure , ha dedotto in sintesi (e per quanto qui interessa) di Parte_1
essere stata costituita in forza di un Accordo Quadro siglato in data 6 febbraio 2018 dal sig. dalla società convenuta e da una terza società (Eurotessile s.p.a.), con Tes_2
l'intesa che la newco creasse, sfruttando la professionalità di un Tes_2
campionario di tessuti per ogni singola stagione di vendita, presentandoli ai clienti italiani ed esteri già nella disponibilità di quest'ultimo, mentre dell'effettiva produzione e vendita della merce ordinata si sarebbero occupate, a seconda della tipologia di tessuto, o Eurotessile, le quali si impegnavano a corrispondere individualmente CP_1
alla società costituenda una remunerazione pari al 50% del margine derivante dalla differenza tra prezzo di vendita dei prodotti e il costo sostenuto per la produzione degli stessi, aumentato solo delle provvigioni spettanti agli agenti di vendita. In esecuzione dell'Accordo Quadro, veniva quindi costituita in data 21 febbraio 2018 , Parte_1
amministrata sotto la presidenza del socio di maggioranza e veniva data Tes_2
piena attuazione allo schema negoziale descritto. , per il periodo di attività 2018- CP_1
2021, provvedeva ad inviare periodicamente i documenti contabili indicanti l'ammontare del corrispettivo contrattuale, documenti sulla cui base P.G. Denim
emetteva le fatture relative ai propri compensi. L'attrice ha poi riferito che, a seguito del deterioramento dei rapporti con la socia convenuta (dando atto al riguardo di aver ottenuto due decreti ingiuntivi nei confronti di questa per ottenere il pagamento delle fatture emesse a titolo di remunerazione) e in virtù di approfondimenti in ordine alle rendicontazioni inviate svolti dal nuovo organo amministrativo, era risultata la falsità e pag. 5/11 inattendibilità dei conteggi relativi alla retribuzione maturata per il periodo 2018-2021.
Tanto esposto, ha chiesto che venisse riquantificato il compenso a sé spettante, con conseguente condanna della convenuta al pagamento dell'importo così determinato,
detratto quanto già oggetto di fatturazione.
3. Costituendosi nel giudizio di primo grado, , preliminarmente eccepita CP_1
l'inammissibilità della domanda sotto diversi profili (segnatamente: per violazione del principio di ne bis in idem, attesa la pendenza di giudizi di opposizione ai decreti ingiuntivi;
per difetto del requisito di cui all'art. 163, co. 3, c.p.c., nonché per difetto di legittimazione ad agire in nome della società in capo a , ha Parte_1 Tes_2
contestato nel merito la fondatezza della pretesa, evidenziando l'assenza di allegazione o prova a sostegno della tesi sostenuta dall'attrice.
4. Il Tribunale, disattese tutte le eccezioni di inammissibilità sollevate da parte convenuta, ha rigettato la domanda attorea poiché gravemente generica e carente sotto il profilo dell'allegazione e della prova, non avendo P.G. né specificato i motivi Pt_1
per i quali ha denunciato la falsità e inattendibilità dei conteggi, né prodotto alcun elemento a riprova delle proprie affermazioni.
5. ha interposto tempestivo appello Parte_1
avverso la sentenza del Tribunale di Padova (non notificata), per i motivi che qui di seguito si espongono.
5.1 Con il primo motivo, l'appellante ha lamentato l'erroneità della pronuncia in punto di onere di allegazione, sostenendo al riguardo di aver specificato con l'atto di citazione in primo grado le ragioni per le quali i rendiconti e i tabulati sono stati reputati non attendibili (segnatamente: immotivata detrazione delle voci “margini negativi e pag. 6/11 margini stock”; non correttezza del costo industriale sostenuto da;
non corretta CP_1
indicazione dei metri di tessuto oggetto di vendita ai clienti finali;
incompletezza del rendiconto relativo all'anno 2021), sicché spettava a dimostrare la correttezza dei CP_1
prospetti contabili.
5.2 Con il secondo motivo, ha censurato la violazione dell'art. 2697 c.c. e del principio di vicinanza della prova, adducendo sul punto che documenti utili ai fini dell'accertamento dell'effettivo credito si trovano nell'esclusiva disponibilità
dell'appellata. Ha rammentato di aver insistito in primo grado affinché venisse impartito l'ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. di tutte le schede clienti e delle fatture riferibili al periodo di attività 2018-2021 e di aver richiesto altresì di disporsi la consulenza tecnica d'ufficio dei documenti previamente esibiti. Ha reiterato tali istanze istruttorie.
6. Si è costituita tempestivamente in giudizio la parte appellata, la quale ha concluso per la conferma della gravata pronuncia, riproponendo tutto quanto dedotto ed eccepito in primo grado.
7. La causa è trattenuta in decisione dal Collegio sulle conclusioni delle parti come riportate in epigrafe all'esito dell'udienza cartolare di rimessione in decisione ex art. 352 c.p.c. tenutasi in data 15 settembre 2025.
8. I due motivi di appello, che possono essere trattati congiuntamente stante l'uniformità delle argomentazioni addotte e l'evidente connessione sul piano logico-
giuridico, sono infondati.
Premesso che, com'è noto, la violazione dell'art. 2697 c.c. può configurarsi solo nel caso in cui il Giudice attribuisca l'onere della prova ad una parte diversa da quella che ne è gravata secondo le regole di scomposizione della fattispecie basate sulla differenza pag. 7/11 tra fatti costitutivi ed eccezioni, nella decisione impugnata non si rinviene alcuna inversione dell'onere probatorio: il Giudice di prime cure ha correttamente applicato il principio per cui chi vuol far valere un diritto in giudizio deve provare le ragioni che ne costituiscono il fondamento e, in forza del suddetto, ha condivisibilmente ritenuto che l'attrice non abbia assolto a tale onere.
Per meglio comprendere lo spettro degli oneri di allegazione e prova gravante su P.G.
Denim, deve anzitutto considerarsi che la domanda attorea è stata formulata in un contesto nel quale la , facendo corretta applicazione delle clausole dell'accordo CP_1
quadro, ha sempre pacificamente provveduto all'invio periodico della documentazione contabile necessaria per individuare il compenso spettante alla newco, così come è
altrettanto pacifico che, sulla base della rendicontazione ricevuta, P.G. Denim ha periodicamente emesso le fatture relative ai propri compensi (con la precisazione che non è devoluta a questo Collegio la questione relativa all'effettivo pagamento delle fatture, attesa la pendenza di coevo giudizio di merito). Vieppiù che, dal tenore degli scambi intercorsi via mail e prodotti in giudizio dalla stessa , risulta che Parte_1
l'invio della documentazione è stato sempre preceduto da un momento di confronto tra e il rappresentante di volto all'esame della correttezza e alla Tes_2 CP_1
conseguente approvazione degli importi indicati nei tabulati (vedasi, a titolo esemplificativo, quanto riportato nel doc. 6 di parte attrice, ove , Testimone_4
responsabile dell'amministrazione e finanza presso , scriveva: “Ciao . Ti CP_1 Tes_2
passo i conteggi rivisti a seguito degli accordi intervenuti in data 21/6/21”).
Tanto premesso, mette conto evidenziare che il calcolo dei compensi non è stato oggetto di quantificazione unilaterale da parte dell'odierna appellata ma, come già osservato, è
pag. 8/11 stato effettuato dalla stessa interessata sulla base delle rendicontazioni tempestivamente ricevute e mai contestate nella loro attendibilità prima dell'instaurazione del presente giudizio. L'approvazione dei rendiconti con graduale formazione del consenso sul compenso dovuto a P.G. all'esito di scambio continuo di corrispondenza e Pt_1
confronti tra debitrice e creditrice non è stata oltretutto mai specificamente contestata
(viene anzi espressamente riconosciuta in comparsa conclusionale di replica di parte appellante come corrispondenza intercorsa tra il socio e . CP_1 Tes_2
Pertanto, poiché tutte le contestazioni formulate con l'atto di citazione in primo grado in ordine ai prospetti contabili afferiscono a voci indicate nella documentazione posta nella disponibilità dell'interessata e da questa già a suo tempo esaminata (o che, quantomeno,
la stessa avrebbe dovuto puntualmente esaminare e contestare secondo il parametro dell'ordinaria diligenza), era in definitiva onere di allegare in modo Parte_1
rigoroso e convincente l'altrui inadempimento, quindi dedurre le specifiche e circostanziate ragioni a supporto dell'affermata falsità e inattendibilità dei conteggi già
vagliati. Invece, le poche asserzioni prospettate sul punto dalla società appellante risultano irrimediabilmente vaghe, generiche e prive di riferimenti a fatti specifici,
nonché del tutto sfornite di riscontri obiettivamente apprezzabili: come già
opportunamente evidenziato dal Tribunale, negli atti assertivi P.G. si è limitata a Pt_1
riferire di essere venuta a conoscenza in via riservata di presunte vendite non incluse nei conteggi e di aver acquisito contezza dell'erroneità della documentazione trasmessa all'esito di un non meglio precisato approfondimento da parte del nuovo organo di amministrazione. Null'altro ha argomentato l'appellante, sicché in definitiva si ritiene che tali generiche ed aspecifiche allegazioni restino sul piano meramente assertivo e pag. 9/11 siano per l'effetto del tutto insufficienti a supportare la pretesa di ricalcolare ex novo le retribuzioni già liquidate per l'attività svolta.
Non può quindi avallarsi la tesi di P.G. secondo cui in forza del principio di Pt_1
vicinanza della prova spettava a dimostrare la correttezza dei conteggi, in quanto CP_1
tale criterio non deroga affatto, come invece pretenderebbe l'appellante, al normale riparto dell'onere probatorio, ma è utilizzabile dall'interprete in via suppletiva e residuale, qualora l'ambiguità testuale delle disposizioni attributive di situazioni attive non consenta di individuare con chiarezza gli elementi costitutivi della fattispecie (cfr.
Cass. civ. n. 12910/2022), sicché all'evidenza non può essere invocato da parte attrice per essere dispensata dal dimostrare le proprie ragioni.
Per tutte le suesposte considerazioni, vanno poi rigettate le richieste istruttorie riproposte dall'appellante, evidentemente sprovviste del necessario carattere di strumentalità e dalla finalità meramente esplorativa.
In conclusione, va confermata la totale genericità e pretestuosità della domanda di accertamento del credito proposta dall'appellante e, per l'effetto, va integralmente confermata la sentenza impugnata.
9. Le spese di giudizio sono poste a carico dell'appellante soccombente e vengono liquidate in dispositivo secondo i parametri di cui al DM 55/2014 e succ. mod. nei valori medi delle controversie di valore indeterminabile di complessità media, esclusa la fase istruttoria non tenutasi.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Venezia, terza sezione civile, definitivamente pronunciando nella causa in epigrafe indicata, ogni diversa e contraria domanda, istanza ed eccezione pag. 10/11 disattesa e/o comunque assorbita, così decide:

1-Rigetta l'appello e per l'effetto conferma la sentenza impugnata.

2- Condanna parte appellante al pagamento a Parte_1
favore della parte appellata delle spese di Controparte_1
lite del presente grado di giudizio che liquida in euro 8.470,00
(2.518,00+1.665,00+4.287,00) per compensi professionali, oltre al 15% per rimborso forfettario delle spese generali, oltre IVA e CPA come per legge.
Ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater del DPR 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso in appello, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.
A norma dell'art. 52 d.lgs. 196/2003 dispone d'ufficio che, in caso di diffusione della presente sentenza in qualsiasi forma, per finalità di informazione giuridica, su riviste,
supporti elettronici o mediante reti di comunicazione elettronica, sia omessa l'indicazione delle generalità e degli altri dati identificativi degli interessati.
Venezia, 6 ottobre 2025
La Consigliera est.
Dott.ssa Valentina Verduci La Presidente
Dott.ssa Rita Rigoni
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