Repubblica Italiana In nome del Popolo Italiano LA CORTE DI APPELLO DI GENOVA Sezione Prima Civile riunita in camera di consiglio e così composta
Dott.ssa Rosella Silvestri Presidente REL. Dott.ssa Enrica Drago Consigliere Dott. Stefano Tarantola Consigliere ha pronunciato la seguente S E N T E N Z A nella causa n. 1022 / 2023 R.G. promossa da e Parte_1 [...]
, e , tutti rapp. e difesi dall'Avv.to BOSIO Pt_1 Parte_2 Parte_3
MA presso il cui studio sono elett. dom. per delega in atti e con domiciliazione telematica
ATTORI IN IMPUGNAZIONE nei confronti di rapp. e difeso dall'avv.to FALLETI GIANCARLO presso il cui studio è CP_1 elett. dom. per delega in atti e con domiciliazione telematica
CONVENUTO IN IMPUGNAZIONE
CONCLUSIONI delle PARTI ATTORI IN IMPUGNAZIONE
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Genova, dichiarare la nullità del lodo rituale predetto pronunciato in data 08.05.2023, provvedendo sul merito della controversia come segue:
- accertare e dichiarare l'intervenuta prescrizione del diritto alla corresponsione degli utili per gli anni 2014-2015 e 2016, tenuto conto delle somme già percepite dal sig. così CP_1 come accertato nella procedura arbitrale e di cui alla disposta CTU, limitare il diritto alla corresponsione agli utili, in favore del socio cosi come accertate dal CTU, per CP_1 il solo periodo 2017-2021;
- dichiarare la nullità del lodo pronunciato in data 08.05.2023 in ordine alla ripartizione delle spese della procedura arbitrale, dichiarando che nulla è dovuto dai soci, in via solidale tra loro,
a titolo di rimborso spese per compenso arbitro, compenso CTU e rifusione spese legali in favore del sig. ” CP_1
CONVENUTO IN IMPUGNAZIONE
“Voglia l'Ill.ma Corte di Appello adita, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa e reietta:
1 A) Rigettare integralmente l'impugnazione del Lodo Arbitrale emesso in data 08/05/2023 tra il Sig.
e la in CP_1 Parte_1 persona del legale rappresentate pro-tempore, nonché i GG.ri , Parte_1 Parte_2
e in quanto totalmente inammissibile comunque infondata in fatto e in diritto;
Parte_3
B) Condannare la in Parte_1 persona del legale rappresentate pro-tempore, nonché i GG.ri , Parte_1 Parte_2
e tutti in solido tra loro, a rifondere al Sig. gli onorari e le Parte_3 CP_1 spese del presente giudizio.”
Fatto e diritto Con istanza rivolta al Presidente del Tribunale di Imperia, , socio CP_1 accomandante della Parte_1 chiedeva, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto della S.a.s., la nomina di un Arbitro allo scopo di
[...] veder condannare la suddetta società al pagamento a suo favore di €52.856,90, o la somma maggiore o minore ritenuta di giustizia, a titolo di utili non percepiti, oltre interessi moratori al saggio commerciale e risarcimento del maggior danno ex art. 1224 c.c., nonché a fargli visionare ed estrarre copia della documentazione elencata nella domanda di arbitrato.
Innanzi al nominato Arbitro, si costituivano la società Parte_1
nonché la socia accomandataria e i soci accomandanti
[...] Parte_1
e , i quali chiedevano il rigetto delle domande avversarie Parte_2 Parte_3
e la dichiarazione di esclusione di dalla compagine sociale. CP_1
Quest'ultimo, mediante la propria memoria introduttiva, chiedeva dunque di dichiarare la nullità e/o l'inefficacia di tale esclusione, previa sospensione della stessa, con condanna dei soci al risarcimento dei danni. Egli domandava inoltre di revocare per giusta causa dalla carica di amministratore, previa sua esclusione dalla compagine sociale, la socia accomandataria Pt_1 con adozione dei conseguenti provvedimenti ai fini dell'amministrazione o dello
[...] scioglimento della società.
La procedura arbitrale veniva istruita mediante CTU.
L'Arbitro Unico, con lodo arbitrale del 08/05/2023, così decideva:
“1) Condanna la signora , in qualità di amministratrice della società Ristorante e Parte_1
Gelateria Miramare s. a. s. di Nepi a consegnare al socio accomandante Parte_1 [...] la documentazione afferente la gestione e l'attività di impresa della società e nello CP_1 specifico: a) estratti conto bancari anni 2014/2020; b) evidenze contabili e bancarie dei prelievi effettuati negli anni 2014/2020 ad alimentazione del conto “acconto utili soci” e “acconto utili anni pregressi” per le cifre esposte nei bilanci 2017 e 2018, e, comunque, per gli anni successivi
2 sino al corrente esercizio;
c) estratto di ruolo Agenzia delle Entrate relativo alla posizione della
Società e ogni altra documentazione relativa alla posizione debitoria nei confronti di Enti locali, previdenziali, assicurativi, personale dipendente, alla data attuale;
d) concessione demaniale e ricevute di pagamento canoni di concessione;
e) libro inventari;
f) libro cespiti;
g) contratto di affitto azienda anni 2018/2019.
2) Condanna la società in persona Parte_1 Controparte_2 del socio accomandatario e amministratore al pagamento in favore del signor Parte_1 [...] della somma di € 72.179,70 a titolo di utili dagli anni 2014 al 2021, maggiorata degli CP_1 interessi moratori al saggio legale di volta in volta maturati dal sorgere del diritto all'effettivo soddisfo, calcolati come indicato in motivazione;

3) Dichiara la non compromettibilità in arbitri della domanda di revoca del socio accomandatario
e amministratore della società;
4) Dichiara l'illegittimità dell'esclusione del socio e per l'effetto ne dichiara la CP_1 nullità;
5) Pone a carico dei soci , e in via tra essi solidale le Parte_1 Parte_2 Parte_3 spese del presente giudizio arbitrale, come liquidate nelle ordinanze del 3.03.2023 in € 7.400,00, oltre cassa avvocati 4% e IVA 22% a titolo di compenso per l'arbitro ed in € 14.188,52 oltre cassa previdenziale 4% e IVA 22%, a titolo di compenso per la CTU, nella misura di 5/6, restando il restante 1/6 a carico di parte ricorrente CP_1
6) Condanna i soci , e in via tra essi solidale alla Parte_1 Parte_2 Parte_3 refusione in favore di nella misura di 5/6 degli onorari e spese del giudizio CP_1 arbitrale, che liquida complessivamente in € 7.000,00, oltre spese generali 15%, IVA, CPA e C. U.
e marca da bollo versati per l'istanza di nomina dell'Arbitro”.
Con atto di citazione ritualmente notificato in data 09/11/2023, la società
[...]
e i soci Parte_1 Parte_1
e impugnavano il suddetto lodo, formulando i seguenti Parte_2 Parte_3 motivi:

1. omessa pronuncia su alcuna delle domande ed eccezioni proposte dalle parti in conformità alla convenzione di arbitrato, ai sensi dell'art. 829, co. 1, n. 12, c.p.c., con riferimento all'eccezione di prescrizione sollevata dagli impugnanti in relazione al diritto di a percepire gli utili maturati nelle annualità 2014, 2015 e 2016; CP_1

2. contraddittorietà delle disposizioni contenute nel lodo, ai sensi dell'art. 829, co. 1, n. 11,
c.p.c., con riferimento alla data in cui avrebbe acquisito conoscenza CP_1 dei rendiconti relativi alle annualità 2014 e 2015;
3 3. pronuncia fuori dei limiti della convenzione d'arbitrato, ai sensi dell'art. 829, co. 1, n. 4,
c.p.c. e assenza di motivazione, ai sensi dell'art. 829, co. 1, n. 5, c.p.c. in relazione all'art. 823, co. 2, n. 5, c.p.c. con riferimento alla condanna alle spese della procedura arbitrale.
Si costituiva , deducendo l'inammissibilità dell'impugnazione avversaria, in CP_1 quanto carente della necessaria specificità, e, in ogni caso, l'infondatezza della stessa.
Con ordinanza dep. 04/06/2024, il Consigliere Istruttore rinviava all'udienza del 05/02/2025
(sostituita dal deposito di note scritte) per rimessione della causa in decisione, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 352, co. 1, nn. 1, 2 e 3, c.p.c.
Con ordinanza dep. 24/03/2025, lette le note di trattazione scritta depositate dai difensori delle parti per l'udienza del 05/02/2025, visto il programma di smaltimento dell'arretrato e la necessità di riorganizzazione del ruolo, il Consigliere Istruttore rinviava per gli stessi incombenti all'udienza del
15/10/2025.
Con ordinanza dep. 21/11/2025, lette le note di trattazione scritta depositate dai difensori delle parti per l'udienza del 15/10/2025, il Consigliere Istruttore tratteneva la causa in decisione.


1. Sulla convenzione di arbitrato.
La presente impugnazione concerne un arbitrato rituale, non sussistendo alcuna contestazione relativa alla qualificazione dello stesso (così qualificato sia dagli attori in impugnazione ,cfr. atto di citazione, pp. 1 e 11; sia dal convenuto ,cfr. comparsa di costituzione e risposta, pp. 1 e 3).
La convenzione di arbitrato in questione è contenuta all'interno dell'art. 16 dello Statuto della del 19.01.2012, Parte_1 il quale recita: “La risoluzione di eventuali controversie che insorgano in dipendenza del presente contratto sarà devoluta ad un arbitro nominato con funzione di amichevole compositore dal
Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società. La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio dell'arbitro. L'arbitro dovrà decidere entro sessanta giorni dalla nomina secondo equità
e le risoluzioni e determinazioni dell'Arbitro saranno vincolanti per le parti. L'Arbitro determinerà altresì come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti. Per quanto non previsto si applicano le disposizioni del Decreto Legislativo 17 gennaio 2003 n. 5” (cfr. doc. 1 , pag. CP_1
5).
Tale disposizione è stata stipulata in occasione della trasformazione dell'ente, originariamente costituito come società in nome collettivo, in una società in accomandita semplice, come risulta dalle iscrizioni presenti nel Registro delle imprese (26.04.2012 ,cfr. doc. 2 , CP_1 pp. 10-12). Pertanto, atteso che la clausola è stata convenuta successivamente alle modifiche introdotte alle impugnazioni di lodo dal D. Lgs. n. 40/2006, non costituisce oggetto del presente
4 giudizio la violazione delle regole di diritto sul merito della controversia, non essendo prevista dalla suddetta clausola alcuna possibilità di impugnazione sul punto, ai sensi dell'art. 829, co. 3, c.p.c. .


2. Sull'eccezione di inammissibilità dei motivi di impugnazione.
Il convenuto eccepisce l'inammissibilità dei motivi per difetto di specificità.
L'eccezione è infondata e deve essere respinta.
A tal proposito, la giurisprudenza di legittimità ha precisato che “nel giudizio, a critica vincolata e proponibile entro i limiti stabiliti dall'art. 829 c.p.c., di impugnazione per nullità del lodo arbitrale vige la regola della specificità della formulazione dei motivi, attesa la sua natura rescindente e la necessità di consentire al giudice, ed alla controparte, di verificare se le contestazioni proposte corrispondano esattamente a quelle formulabili alla stregua della suddetta norma” (Cass. Ord. n.
27321/2020).
Nel caso in esame, i motivi sono ammissibili in quanto sufficientemente articolati, come in seguito esposto nell'esame degli stessi, avendo gli attori precisato le parti del lodo che ritengono difettose e le ragioni per cui l'Arbitro sarebbe incorso nel vizio di nullità, riferendo ciascuno dei motivi ad una o più delle specifiche ipotesi previste dall'art. 829 c.p.c.


3. Sui motivi di impugnazione.

3.1. Con il primo motivo, gli attori in impugnazione lamentano, ai sensi dell'art. 829, co. 1, n. 12,
c.p.c., che l'Arbitro non si sarebbe pronunciato sull'eccezione di prescrizione dagli stessi sollevata in sede di procedura arbitrale, avente ad oggetto l'estinzione del diritto di a CP_1 percepire gli utili maturati dalla società nelle annualità 2014, 2015 e 2016.
La censura non risulta accoglibile.
A tal proposito, la giurisprudenza di legittimità ha precisato che risulta riferibile anche al giudizio arbitrale l'insegnamento secondo cui “ai fini della configurabilità del vizio di omessa pronuncia, non è sufficiente la mancanza di un'espressa statuizione in ordine ad una domanda o a un'eccezione di parte, ma occorre che risulti completamente omesso il provvedimento indispensabile per la soluzione del caso concreto” (cfr. Cass. Sent. n. 19074/2015, in motivazione).
E' pacifico che può ravvisarsi una statuizione implicita di rigetto della domanda o eccezione
“quando la pretesa non espressamente esaminata risulti incompatibile con l'impostazione logico- giuridica della pronuncia, nel senso che la domanda o l'eccezione, pur non espressamente trattate, siano superate e travolte dalla soluzione di altra questione, il cui esame presuppone, come necessario antecedente logico-giuridico, la loro irrilevanza o infondatezza” (cfr. Cass. Ord. n.
25710/2024).
Nel caso in esame la pronuncia della condanna della società alla corresponsione degli utili a favore di anche per le annualità 2014, 2015 e 2016, comporta necessariamente CP_1
5 l'implicito rigetto dell'eccezione di prescrizione formulata dagli impugnanti, le cui ragioni risultano facilmente comprensibili dalla lettura del provvedimento impugnato.
Infatti, l'Arbitro ha esplicitato che il diritto alla distribuzione degli utili fosse sorto in capo a
“nel giorno di scadenza dell'impugnazione dei rendiconti di cui via via il CP_1 socio ha avuto conoscenza” (cfr. lodo arbitrale, pag. 14), ossia:
- dalla data del 03.06.2017, per quanto concerne gli utili risultanti dai rendiconti 2014 e 2015
(cfr. ibidem);
- e dal 20.02.2023, per quanto concerne gli utili risultanti dal rendiconto 2016 (cfr. ibidem).
Così esaminando l'eccezione delle prescrizione e non ritenendola maturata.
La valutazione dei fatti dedotti e delle prove acquisite nel corso del procedimento arbitrale non può essere sindacata da questa Corte in quanto attengono a questioni di merito.
Tutto ciò premesso il motivo deve essere respinto.

3.2. Con il secondo motivo, gli attori in impugnazione lamentano, ai sensi dell'art. 829, co. 1, n. 11,
c.p.c., la contraddittorietà delle disposizioni contenute nel lodo, in quanto quest'ultimo afferma che avrebbe acquisito conoscenza dei rendiconti 2014 e 2015, da una parte, in CP_1 data 05/12/2016 (cfr. lodo arbitrale, pag. 12) e, dall'altra, in data 04/03/2017 (cfr. lodo arbitrale, pag. 14).
Il motivo è infondato.
A tal riguardo, giova ricordare che, secondo la giurisprudenza di legittimità, “in tema di arbitrato, la contraddittorietà cui fa riferimento l'art. 829, comma 1, n. 4 c.p.c. (oggi trasfusa nel n. 11 della medesima disposizione), al fine di consentire l'impugnazione per nullità, non corrisponde a quella di cui all'art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c., nel testo anteriore a quello vigente, ma va intesa nel senso che il contrasto deve emergere fra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione
e il dispositivo, mentre la contraddizione interna tra le diverse parti della motivazione non rileva come vizio in quanto tale, ma solo allorché impedisca la ricostruzione dell'iter logico e giuridico sottostante alla decisione per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale” (Cass. Ord. n. 291/2021).
Nel caso di specie, alla pagina 14 del lodo si legge che il dies a quo per il calcolo degli interessi sugli utili per gli anni 2014 e 2015 decorre dal 03.06.2017; per gli anni 207,2018,2019 e 2020 dal
14.10.2021; e per l'anno 2016 e 2021 dal 20.2.2023.
Non risulta pertanto alcuna contraddizione tra la motivazione e il dispositivo ove si richiama quando indicato nella medesima ( ed in particolare pag. 14 del lodo).

3.3. Con il terzo motivo, gli attori in impugnazione lamentano, ai sensi dell'art. 829, co. 1, n. 4, che l'Arbitro avrebbe pronunciato al di fuori dei limiti della convenzione d'arbitrato, condannando al
6 pagamento delle spese della procedura, non solo la società, ma anche i soci Parte_1
e , nonostante che questi ultimi non potessero essere Parte_2 Parte_3 considerati parti del contenzioso, sorto tra e la società Con CP_1 Pt_1 ciò, l'Arbitro avrebbe contravvenuto alla clausola di cui all'art. 16 dello Statuto, secondo cui
“L'Arbitro determinerà altresì come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti”. Inoltre, la statuizione sulle spese sarebbe viziata anche ai sensi dell'art. 829, co. 1, n. 5, in relazione all'art. 823, co. 2, n. 5, non essendo stata debitamente motivata dall'Arbitro.
Il motivo non può essere accolto.
Risulta evidente che i soci e abbiano Parte_1 Parte_2 Parte_3 rivestito la qualità di parti nella procedura arbitrale, essendo “intervenuti volontariamente” nel procedimento avviato da nei confronti della società (cfr. costituzione nella CP_1 procedura arbitrale, pag. 1), tra l'altro formulando in tale sede la volontà di esclusione del socio dalla S.a.s. Non può pertanto ravvisarsi la sussistenza del vizio di cui al n. 4 dell'art. 829 c.p.c., in quanto l'Arbitro ha proceduto a ripartire le spese esclusivamente tra i soggetti che hanno preso parte alla procedura.
Del pari, non risulta integrata la causa di nullità di cui all'art. 829, n. 5, c.p.c. inerente all'assenza di motivazione. A tal proposito, la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che “in tema di arbitrato,
l'obbligo di esposizione sommaria dei motivi della decisione imposto agli arbitri dall'art. 823, n. 5,
c.p.c., il cui mancato adempimento determina la possibilità di impugnare il lodo ai sensi dell'art.
829, comma 1, nn. 4 e 5, c.p.c., può ritenersi non soddisfatto solo quando la motivazione manchi del tutto o sia talmente carente da non consentire di comprendere l''iter' logico che ha determinato la decisione arbitrale o contenga contraddizioni inconciliabili nel corpo della motivazione o del dispositivo tali da rendere incomprensibile la 'ratio' della decisione”. (Cass. Ord. n. 16077/2021).
Nel caso in esame, dalla lettura del lodo emerge chiaramente che i suddetti soggetti sono stati ritenuti parti del procedimento: in tal senso, il lodo precisa che tali soci “si costituivano nel giudizio arbitrale” (cfr. lodo arbitrale, pag. 5) e si riferisce ad essi qualificandoli come “soci qui resistenti”
(cfr. lodo arbitrale, pag. 18). Ciò posto, risulta evidente che l'Arbitro abbia considerato tali parti come soccombenti in via prevalente, ciò giustificando la condanna alle spese dallo stesso formulata.


4. Sulle spese di giudizio Le spese seguono il principio della soccombenza e sono poste a carico degli attori in impugnazione.
Esse sono liquidate secondo i parametri di cui al d.m. 55/2014 e precisamente: causa di valore inferiore a €260.000,00, nei valori medi.
Studio controversia: €2.977,00;
Fase introduttiva: €1.911,00;
7 Fase istruttoria/trattazione: €4.326,00;
Fase decisionale: €5.103,00.
Totale per compensi avvocato: €14.317,00.
Si dà atto ai fini di cui all'art. 13,1 quater, dpr nr. 115/2002 che l'impugnazione è respinta.


P. Q. M.


La Corte di Appello, ogni diversa o contraria domanda, eccezione e deduzione disattesa e reietta, definitivamente pronunciando:
1) rigetta l'impugnazione;
2) dichiara tenuti e condanna RISTORANTE E Parte_1 nonché i soci e
[...] Parte_1 Parte_2 Pt_3
, tutti in solido tra loro, alla rifusione delle spese di lite del presente grado di
[...] giudizio sostenute da che liquida in €14.317,00 per compensi di CP_1 avvocato, oltre rimborso forfettario, iva e cpa come per legge;

3) si dà atto ai fini di cui all'art. 13,1 quater, dpr nr. 115/2002 che l'impugnazione è respinta;

4) manda alla Cancelleria per quanto di competenza.
Genova, 26/11/2025 minuta redatta con la collaborazione del MOT dott. Davide Vescovo
Il Presidente estensore
Dott.ssa Rosella Silvestri
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