R.G. N. 368/20 (ivi riunita la causa R.G. N. 544/20)

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA - Sezione Lavoro
Composta dai Magistrati:
Dr. CA ALESSIO Presidente rel.
Dr. Lorenzo PUCCETTI Consigliere
Dr. Filippo GIORDAN Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa R.G. N. 368/20 promossa con appello depositato in data 3 giugno 2020 che porta riunita la causa R.G. N. 544/20 promossa con appello depositato in data 31 luglio 2020 tra
(C.F.: ) rappresentato e difeso Parte_1 C.F._1
dagliAvv.ti Giancarlo Moro e Alice Vettore, in forza di procura alle liti allegata ai rispettivi atti di appello, con domicilio digitale PEC:
Email_1
Email_2
-appellante/appellato incidentale nella causa R.G. N. 368/20 ed appellato nella causa riunita R.G. N. 544/20-

Controparte_1
(C.F./P.IVA: ), in persona dei
[...] P.IVA_1 Commissari Liquidatori e legali rappresentanti, prof. avv. CP_2
, dott. e dott.
[...] Persona_1 Controparte_3
rappresentata e difesa dagli avv.ti Salvatore Trifirò e Jacopo Moretti, giusta procura alle liti allegata ai rispettivi atti d'appello, con domicilio digitale
PEC:
Email_3
Email_4
-appellata/appellante incidentale nella causa R.G. N. 368/20 e nella causa riunita R.G. N. 544/20 –
e
(C.F. IVA ), in Controparte_4 P.IVA_2 P.IVA_3
persona del procuratore speciale dott. rappresentata e difesa CP_5
dagli avv.ti IO TE e Manuela Andriolo, ed elettivamente domiciliata presso lo studio di quest'ultima in Mestre, via Calle del Sale n.
51, giusta procura allegata ai rispettivi atti d'appello, PEC:
Email_5
Email_6
-appellata nella causa R.G. N. 368/20 ed appellante nella causa riunita
R.G. N. 544/20-
Oggetto: appelli avverso sentenza non definitiva n. 361/18 e sentenza definitiva n. 399/19 del Tribunale di Vicenza – sezione Lavoro
In punto: impugnazione licenziamento per giusta causa dirigente – risarcimento danni.
Causa trattata all'udienza del 13 novembre 2025

pag. 2/29 Conclusioni per nella causa R.G. N. 368/20: “Accertarsi e Parte_1
dichiararsi che il licenziamento per cui è causa è privo di giustificatezza nei confronti di (C.F.: ), in CP_1 Controparte_1 P.IVA_1
Liquidazione Coatta Amministrativa a decorrere dal 25.6.2017, procedura
n. 185/2017, con sede legale in , Via Battaglione Framarin n. 18, CP_1
rappresentato dai Liquidatori Dott. , Dott. , Parte_2 Persona_1
Dott. , già costituita in Controparte_2 Controparte_1
giudizio con gli Avvocati Salvatore Trifirò, Jacopo Moretti e Aldo
PE, elettivamente domiciliata presso lo Studio dell'Avv. Aldo
PE in , Piazza Pontelandolfo n. 6, e nei confronti di CP_1 [...]
(C.F. ), in persona del legale rappresentante Controparte_4 P.IVA_4
pro tempore, con sede legale in Torino Piazza San Carlo n. 156, già costituita in giudizio con l'Avvocato IO TE e domiciliata presso
l'Avvocato Aldo PE di;
B) In forza del D.L. 99/2017 e del CP_1
contratto di cessione di azienda del 26.6.2017, condannarsi
[...]
in persona del legale rappresentante pro tempore, con Controparte_4
sede legale in Torino Piazza San Carlo n. 156, a risarcire il danno subito dal ricorrente nella misura della indennità supplementare massima di 29 mesi di preavviso prevista dal CCNL Dirigenti Bancari applicato dal datore di lavoro o nella diversa misura ritenuta di giustizia, oltre ad interessi legali e rivalutazione monetaria;
C) Condannarsi Controparte_4
in persona del legale rappresentante pro tempore, con sede legale in
[...]
Torino Piazza San Carlo n. 156, già costituita in giudizio con l'Avvocato
IO TE e domiciliata presso l'Avvocato Aldo PE di
, alla rifusione del danno conseguente al demansionamento per cui CP_1
è causa, nella misura del 70% della retribuzione per ogni mese di
pag. 3/29 demansionamento, o nella diversa misura ritenuta di giustizia, oltre ad interessi legali e rivalutazione monetaria;
Con rifusione di spese e di compensi professionali con distrazione a favore degli scriventi procuratori in qualità di anticipatari.
Mezzi istruttori […]”
nella causa riunita R.G. N. 544/20: “In via preliminare: - disporsi la riunione del presente procedimento con il procedimento rubricato sub rg
368/2020; Nel merito: - respingere per i motivi esposti l'appello proposto da;
Con rifusione di spese e di compensi professionali Parte_3
con distrazione a favo-re de-gli scriventi procuratori in qualità di anticipatari.
Mezzi istruttori […]”
Conclusioni per Controparte_1
nella causa R.G. N. 368/20: “1) Respingere, per i motivi
[...]
illustrati in atti, il ricorso in appello ex art. 433 cod. proc. civ. proposto dal dott. avverso la sentenza definitiva del Tribunale di Parte_1
Vicenza, in funzione del Giudice del Lavoro, n. 399/2019 pubblicata in data 4 dicembre 2019 nella controversia iscritta sub n. 900/2016 R.G. Lav. del Tribunale di Vicenza. 2) In ogni caso, in via incidentale: a) accertare e dichiarare, per i motivi illustrati in atti, il difetto di legittimazione passiva di e, per l'effetto, riformare la sentenza non definitiva Controparte_4
del Tribunale di Vicenza, in funzione del Giudice del Lavoro, n. 361/2018;
b) accertare e dichiarare, per i motivi illustrati in atti, che il licenziamento pag. 4/29 del dott. è sorretto da giusta causa e, per l'effetto, riformare la Pt_1
sentenza definitiva del Tribunale di Vicenza, in funzione del Giudice del
Lavoro, n. 399/2019; c) accertare e dichiarare, per i motivi illustrati in atti, l'insussistenza di qualsivoglia danno in capo al dott. per la Pt_1
mancata determinazione degli obiettivi aziendali annui per gli anni 2013 e
2014 e, per l'effetto, riformare la sentenza definitiva del Tribunale di
Vicenza, in funzione del Giudice del Lavoro, n. 399/2019; d) accertare e dichiarare, per i motivi illustrati in atti, l'insussistenza del diritto del dott.
al pagamento dell'indennità di mansione nel periodo compreso tra il Pt_1
mese di ottobre 2014 e la data del licenziamento e, per l'effetto, riformare la sentenza definitiva del Tribunale di Vicenza, in funzione del Giudice del
Lavoro, n. 399/2019. 3) Con rifusione di spese e di compensi professionali di entrambi i gradi di giudizio.
In via istruttoria, […]”
nella causa riunita R.G. N. 544/20: “1) In via preliminare, accogliere la domanda di circa il suo difetto di legittimazione Controparte_4
passiva, per tutti i motivi esposti in atti da . 2) In ogni caso, Controparte_4
in via incidentale: a) accertare e dichiarare, per i motivi illustrati in atti, che il licenziamento del dott. è sorretto da giusta causa e, per Pt_1
l'effetto, riformare la sentenza definitiva del Tribunale di Vicenza, in funzione del Giudice del Lavoro, n. 399/2019; b) accertare e dichiarare, per i motivi illustrati in atti, l'insussistenza di qualsivoglia danno in capo al dott. per la mancata determinazione degli obiettivi aziendali Pt_1
annui per gli anni 2013 e 2014 e, per l'effetto, riformare la sentenza
pag. 5/29 definitiva del Tribunale di Vicenza, in funzione del Giudice del Lavoro, n.
399/2019; c) accertare e dichiarare, per i motivi illustrati in atti,
l'insussistenza del diritto del dott. al pagamento dell'indennità di Pt_1
mansione nel periodo compreso tra il mese di ottobre 2014 e la data del licenziamento e, per l'effetto, riformare la sentenza definitiva del Tribunale di Vicenza, in funzione del Giudice del Lavoro, n. 399/2019. 3) Con rifusione di spese e di compensi professionali di entrambi i gradi di giudizio.
In via istruttoria, […]”
Conclusioni per nella causa R.G. N. 368/20: “Voglia Controparte_4
codesta Ecc.ma Corte d'Appello rigettare il ricorso in appello proposto dal sig. e, in ogni caso, rigettare tutte le avversarie domande in quanto Pt_1
infondate in fatto ed in diritto.
Con vittoria di spese ed onorari di causa.
In via istruttoria, […]”
nella causa riunita R.G. N. 544/20: “Voglia codesta Ecc.ma Corte, ogni contraria richiesta e/o istanza disattesa e respinta, e previa riunione del presente ricorso al ricorso R.G. n.368/2020, presentato dal Sig , così Pt_1
giudicare: 1) in via preliminare: a) accertare e dichiarare, per i motivi illustrati nel precedente paragrafo V, il difetto di legittimazione passiva di
e, per l'effetto, previa riforma della sentenza non Controparte_4
definitiva n. 361/2018 e della sentenza definitiva n. 399/2019 emesse inter
pag. 6/29 partes dal Tribunale di Vicenza, assolvere la società appellante da tutte le avversarie domande;
2) in subordine, nel merito: b) in riforma delle sentenze impugnate, rigettare tutte le domande proposte, in primo grado, dal signor nei confronti di , perché Parte_1 Controparte_4
infondate nel merito, per le ragioni diffusamente illustrate nel precedente paragrafo VI;
c) per l'effetto, condannare il signor a Parte_1
rimborsare ad quanto a lui corrisposto in esecuzione Controparte_4
della sentenza n. 399/2019 a titolo di indennità sostitutiva del preavviso, di risarcimento del danno per mancata assegnazione degli obiettivi per gli anni 2013 e 2014 e di indennità di mansione, nonché per interessi legali e rivalutazione monetaria, per un totale complessivo di € 229.273,11, al lordo di ogni ritenuta (corrispondente ad € 137.667,83 al netto delle ritenute), oltre interessi maturandi fino al saldo effettivo.
In via istruttoria, […]”
Svolgimento del processo
Con ricorso in appello depositato in data 3 giugno 2020 ha Parte_1
impugnato la sentenza definitiva n.399/19 del giudice del lavoro del
Tribunale di Vicenza con la quale ha parzialmente accolto, sul presupposto della declaratoria di illegittimità del licenziamento in quanto privo di giusta causa nei confronti di Controparte_1
, la condanna di a risarcire il
[...] Controparte_4
danno subito dal ricorrente nella misura della indennità supplementare in misura inferiore a quelle massima di 29 mesi (o nella diversa misura ritenuta di giustizia), rigettando quella di risarcimenti del danno conseguente al demansionamento.
pag. 7/29 Con separato ricorso ha proposto a sua volta appello Controparte_4
(n.r.g. 544/20) avverso le sentenze non definitiva n.361 del 2018 e definitiva n.399 del 2019 nella parte in cui non è stata accolta la propria eccezione di difetto di legittimazione passiva ovvero di rigetto nel merito delle domande del dottor , accolte in primo grado. Pt_1
Nel primo giudizio si sono costituite sia in LCA Controparte_1
Con che (per brevità ) chiedendo entrambe il rigetto Controparte_4
dell'appello e la prima formulando appello incidentale avverso la Con statuizione circa l'affermata legittimazione passiva di e di declaratoria di legittimità del licenziamento per giusta causa. Con Anche nel giudizio promosso da si sono costituite sia il dottor Pt_1
Contr che (per brevità ) in LCA chiedono il Controparte_1
primo di respingere il gravame, e la seconda di accogliere oltra a proporre appello incidentale in relazione alla medesima domanda di accertamento della giusta causa che ha assistito il licenziamento del dottor . Pt_1
La prima causa era trattata all'udienza del 20 maggio 2021 venendo riunita ad essa la causa r.g.n. 544/20, e venendo rinviate per consentire la replica sull'appellato incidentale.
Le cause subivano tre rinvii per impedimento del relatore, mentre all'udienza del 14 settembre 2023 era richiesto dalle parti concordemente un ulteriore rinvio accordato dal collegio.
Anche la successiva udienza del 28 settembre 2023 si concludeva con un rinvio per consentire alle parti di approfondire questione processuale sottesa al giudizio ed assicurare la trattazione congiunta con altre cause relative alle medesime questioni processuali.
pag. 8/29 L'udienza del 1° gennaio 2024 si celebrava al solo scopo di dare atto del sopravvenuto impedimento del relatore.
Disposta la riassegnazione delle cause ad altro relatore a seguito del suo transito ad altra giurisdizione, il giudizio era nuovamente differito e con ulteriore provvedimento fuori udienza e riassegnato all'attuale relatore.
All'udienza del 23 gennaio 2025 in considerazione della pendenza di altro giudizio avanti la Corte di Cassazione nel quale erano in discussione le medesime questioni preliminari proprie di questo giudizio (segnatamente degli appelli incidentali) le cause erano rinviate in attesa di avere cognizione della fissazione ed eventuale decisione di quel giudizio.
La successiva udienza del 17 aprile 2025 aveva il medesimo esito interlocutorio.
La successiva notizia della discussione della controversia pendente avanti la Corte di cassazione e l'attesa del deposito della decisione giustificavano un rinvio fuori udienza all'odierna udienza, fissata ai sensi dell'art.127 ter c.p.c. essendo anche sopravvenuto il deposito della pronuncia di legittimità.
Pertanto, sulla base delle note conclusive ritualmente depositate dalle parti, era decisa mediante deposito del dispositivo.
Motivi della decisione
Con la sentenza non definitiva il giudice vicentino ha ritenuto quanto alla Con legittimazione passiva di che in forza del contratto di cessione in commento, nella versione anteriore all'atto di ricognizione del gennaio
2018 oggetto di cessione erano:
a) i contenziosi civili (e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) insorti con ex dipendenti (quale è il ricorrente che, infatti, non domanda l'accertamento della continuità del rapporto di lavoro);
pag. 9/29 b) i giudizi già pendenti alla data di esecuzione del contratto di cessione e, come tali, afferenti a fatti esauritisi prima della cessione (situazione ritenuta ricorrente nel caso in esame),
c) i rapporti – e tra questi i rapporti di lavoro come quello con il ricorrente - inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria;

d) i rapporti regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale;

e) i rapporti precisamente indicati per categoria nel prospetto allegato (al contratto di cessione) sub allegato D che è stato predisposto sulla base delle informazioni al 31 marzo 2017.
Ha poi precisato che l'accordo ricognitivo datato 22/1/2018 concluso tra e in LCA, afferiva al concetto di “debiti, Parte_3 CP_1
passività, obbligazioni e impegni che derivino da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria” e alla questione se l' originario contratto escludesse o meno dal perimento della cessione i contenziosi afferenti rapporti di lavoro estinti anteriormente la data – il
26/6/2017 – di perfezionamento del contratto di cessione.
Ha ritenuto , quindi, che quello ricognitivo/integrativo del gennaio 2018,
“quantomeno con riferimento alla tematica qui in discussione”, non si limitasse affatto ad interpretare la volontà delle parti negoziali bensì fosse finalizzato a modificare l'originaria pattuizione in punto perimetro del contenzioso trasferito. Al riguardo ha puntualizzato che non era possibile individuare entro l'originario contratto del giugno 2017 in cosa di sostanziasse l'incertezza interpretativa che le clausole n. 4 e 12 della tabella
A dell'Allegato 1.1 del contratto interpretativo avrebbero dovuto sanare.
Ha aggiunto che l'opposta ricostruzione dei convenuti, in ragione della chiarezza della clausola fatta valere dal ricorrente (clausola 3.1.2, lett. b,
pag. 10/29 punto vii del contratto di cessione), non trovava conforto in argomentazioni di carattere generale e sistematico e, in particolare, nell'orientamento giurisprudenziale secondo il quale la disciplina posta dall'art. 2112 c.c. in tema di trasferimento di azienda presuppone la vigenza del rapporto di lavoro: “il senso del contratto di cessione, per come agevolmente percepibile dai terzi, fosse quello di affermare la responsabilità solidale del cessionario con riferimento alle controversie in corso alla data del 26 giugno 2017 e ciò a prescindere dall'esaurimento del rapporto lavorativo Contr tra e dipendente.”.
Ha concluso il proprio ragionamento osservando che il possibile debito (in Contr via accertamento) già di verso il ricorrente non dovesse essere annotato in contabilità e lo stesso non dovesse essere indicato nell'allegato
D del contratto di cessione essendo sufficiente il generico richiamo effettuato dalla clausola negoziale 3.1.2, lett. b), punto vii, oppure come il detto debito era stato considerato in contabilità, avendo fatto riferimento ad esso il punto n. 120 delle passività di cui all'allagato D del contratto di cessione. Contr Ha poi considerato quanto alla posizione di che la società in LCA fosse destinataria della solla declaratoria di illegittimità senza che fosse implicata una domanda di pagamento, mentre la domanda risarcitoria per il denunciato demansionamento doveva essere ritenuta improcedibile.
2) Con il primo motivo il dottor si duole della contraddittorietà delle Pt_1
motivazioni sul tema del difetto di giustificatezza del recesso con riguardo ai vizi formali del procedimento disciplinare, alla insussistenza dell'addebito, e al ruolo di “supplenza” esercitato dal giudice di primo pag. 11/29 grado in relazione ad un procedimento disciplinare lacunoso ed alla carenza di argomentazioni difensive delle appellate
Col secondo motivo si duole del rigetto della domanda sul danno da demansionamento in relazione al rigetto delle istanze istruttorie e alla sottovalutazione del carattere concludente della documentazione offerta alla luce della mancata applicazione del principio di non contestazione, all'omessa valutazione della prova per presunzioni circa il danno subito. Con 3) Con il proprio appello a sostegno della riforma in punto difetto di propria legittimazione passiva deduce richiama l'art. 3 comma 1 del d.l.
n.99 del 2017 circa i limiti entro i quali il cessionario risponde dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione.
Valorizza in tale senso la previsione del punto 3.1.2. lett. b del contratto di cessione.
Alla luce della ricognizione di tale previsione afferma che solo i rapporti di lavoro trasferiti per effetto della cessione di azienda possono essere considerati inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria, ma non quelli definitivamente cessati alla data di trsferimento dell'azienda, né i debiti vantati dall'appellato erano evidenziati in contabilità alla data di cessione, non rientrando neppure in una delle categorie dell' Allegato D.
Sotto un diverso concorrente profilo deduce che la giurisprudenza ha escluso la responsabilità solidale del cessionario per crediti relativi a rapporti di lavoro cessati.
Quanto all'inquadramento del secondo atto ricognitivo del gennaio 2018 reputa che la conclusione a cui è pervenuto il primo giudice sia in contrasto con il suo tenore letterale.
pag. 12/29 Prende posizione, in ogni caso, sulla ritenuta illegittimità del licenziamento e sulla condanna al pagamento dell'indennità di missione.
4) Quanto all'appello incidentale, proposto , svolge una prima CP_8
Con domanda con riguardo al difetto di legittimazione passiva di , ed una ulteriore la società rivendica la legittimità del licenziamento integrato dalla giusta causa e l'infondatezza delle pretese risarcitorie da perdita di chance
e di pagamento dell'indennità di missione per il periodo non riconosciuto.
5) Come anticipato, hanno attitudine a definire il giudizio – quelle sulla Con legittimazione passiva di e quella di improcedibilità nei confronti di Contr
in LCA – dovendo essere risolte nel senso negativo la prima e positivo per la seconda, con assorbimento di ogni ulteriore domanda svolta dalle parti.
Il giudizio, infatti, come sopra ricordato, era stato differito proprio in ragione della risoluzione delle stesse questioni affrontate nell'analogo giudizio avanti la Corte di Cassazione.
6) Il collegio, invero, non ha ragioni di discostarsi dai propri precedenti.
A riguardo, è sufficiente richiamare ai sensi dell'art.118 disp att. c.p.c. la
Sentenza n.10 del 2024 (a sua volta tributaria delle ragioni in diritto a sostegno della soluzione ora anticipata).
In fatto non sono controversi i fondamentali dati della controversia: al Contr dottor , dirigente apicale di , a seguito di contestazione Pt_1
disciplinare, era stata intimato in data 16 novembre 2015. L'istituto bancario datore di lavoro era posto in liquidazione coatta amministrativa nel 2017 e nello stesso anno, con effetto dalla data di esecuzione del
“Contratto di Cessione” del 26 giugno 2017, era stata regolamentata la pag. 13/29 Con cessione di asset aziendali in favore di nell'egida del d.l. n.99 del
2017.
7) Ciò premesso la Corte nei propri precedenti ha statuito nei seguenti testuali termini: “6. Vanno esaminate, in via del tutto preliminare ed assorbente, le eccezioni pregiudiziali, sollevate in primo grado e riproposte in appello, di difetto di legittimazione passiva di e di Controparte_4
improcedibilità della domanda nei confronti di Controparte_9
[...]

7. La questione del difetto di legittimazione passiva di è Controparte_4
stata già affrontata e decisa da questa Corte d'Appello con le sentenze n.
645/2021 e n. 682/2021, alle quali il Collegio ritiene di dare continuità, non essendo emersi elementi che inducano a discostarsene.

7.1 Si richiamano innanzitutto, ai sensi dell'art. 118 disp. att. c.p.c., i passi d'interesse della sentenza n. 645/2021 (grassetto aggiunto), la quale ha affrontato specificamente anche la questione della valenza del “Secondo accordo ricognitivo” del 2018 sopra citato:
“

9. Come documentato dalla odierna appellata (allegato B della memoria in riassunzione primo grado), in data 22 gennaio 2018 era stato stipulato un accordo integrativo, denominato “Secondo atto ricognitivo del contratto di cessione in data 26 giugno 2017 relativo a Controparte_1
in L.C.A. e che
[...] Parte_4
rappresentava una interpretazione autentica della originaria volontà degli stipulanti l'atto di cessione.
Tale accordo si era reso necessario al fine di evitare ambiguità nell'interpretazione dell'originario testo contrattuale, avendo le parti constatato che, in fase di esecuzione degli accordi, esso aveva dato luogo a
pag. 14/29 svariate interpretazioni (cfr. premesse dell'accordo).
All'esito di una specifica due diligence, esse avevano sottoscritto un
“primo” accordo ricognitivo nel dicembre 2017 e - per quanto qui rileva - un “secondo” accordo integrativo nel gennaio 2018, che aveva la specifica finalità di “prevenire l'insorgenza di possibili ulteriori dubbi interpretativi
e/o per rendere più fluida ed efficiente l'esecuzione del Contratto di cessione” (cfr. il punto “D” delle Premesse) e che disciplinava, tra gli altri, “taluni aspetti concernenti la gestione del Contenzioso Escluso e del
Contenzioso Pregresso” (cfr. il punto “E”, lett. “d.” delle Premesse).
All'art.

1.1 era previsto che: “In coerenza con e in attuazione di quanto previsto dal Contratto di Cessione in tema di Contenzioso Pregresso e
Contenzioso Escluso, la tabella sub All.

1.1 del presente Secondo Accordo
Ricognitivo precisa i criteri di ripartizione del Contezioso e dei relativi Con effetti tra le Banche in LCA e , anche in relazione alle Banche partecipate incluse nel perimetro, con riferimento, altresì, ai relativi oneri per le difese.”; - all'art. 1.2, che: “L'All.

1.2 del presente Secondo
Accordo Ricognitivo contiene l'elenco del Contenzioso Pregresso trasferito
a predisposto e definito nel contesto della due diligence dal CP_10
Collegio degli Esperti e dai loro coadiutori”.
Esaminando l'allegato citato emergeva che: “… al punto 1, che per
“Contenzioso Pregresso”, come tale oggetto di cessione ai sensi dell'art.
3.1.2, lett. b, (vii) del Contratto di Cessione, doveva intendersi: il
“Contenzioso giudiziale civile passivo pendente al 26 giugno in qualunque stato e grado, da chiunque promosso, escluso il contenzioso pendente di cui ai punti 2, 3, 4, 10 e fatto salvo quanto previsto al punto
12”; - al punto 4, che era “Contenzioso Escluso” dalla Cessione il
pag. 15/29 Contenzioso giudiziale civile passivo pendente al 26 giugno relativo / connesso a “rapporti estinti”; - al punto 12, che per il “Contenzioso giuslavoristico” “Valgono gli stessi criteri del contenzioso civile”, precisando le Parti che: “(I) le regole definite per il contenzioso civile con riferimento ai “rapporti estinti” valgono, nel contenzioso giuslavoristico, per i dipendenti il cui rapporto sia cessato per qualsivoglia ragione prima del trasferimento dell'Insieme Aggregato a
. CP_10
Ne consegue che poiché il rapporto di lavoro del C. (…) era cessato consensualmente in data 31 luglio 2015, trattavasi di contenzioso escluso dal contratto di cessione avvenuta il 24 giugno 2017.
10. Il proposto appello va quindi rigettato con conferma della sentenza impugnata”.

7.2 Va peraltro osservato che la stessa sentenza impugnata afferma che “in base all'interpretazione del secondo Accordo Ricognitivo si ricava pacificamente che il rapporto controverso facente capo al ricorrente non è stato trasferito a ” (pag. 16 della sentenza n. 629/2018), Controparte_4
pur poi ritenendo che l'Accordo non può essere considerato un atto di interpretazione autentica.
Al riguardo non può che ribadirsi che già nel punto 'D' delle premesse dell'Atto le parti chiariscono che esse, con il secondo Accordo Ricognitivo,
“intendono quindi disciplinare alcuni ulteriori aspetti del Contratto di
Cessione che sono emersi dopo la Data di Esecuzione e che sono stati ritenuti meritevoli di approfondimento e/o di chiarimento e ciò anche al fine di prevenire l'insorgenza di possibili ulteriori dubbi interpretativi e/o per rendere più fluida ed efficiente l'esecuzione del Contratto di Cessione”,
pag. 16/29 con ciò chiarendo – ove ve ne fosse dubbio – la natura di interpretazione autentica dell'Accordo.

7.3 Ciò premesso, il contenzioso relativo all'odierno appellato sig. Per_2
– essendo il suo rapporto di lavoro pacificamente estinto per effetto
[...]
del licenziamento prima del trasferimento a del cd. Insieme Controparte_4
Aggregato – deve senz'altro ritenersi escluso dalla cessione del 2017, con conseguente carenza di legittimazione passiva di detta banca.
7.4 …
…

7.7.1 Con la recente sentenza n. 225/2022 la Corte Costituzionale, nel dichiarare inammissibili le questioni di legittimità costituzionale dell'art. 3
DL 99/2017 sollevate dal Tribunale di Firenze nell'ambito di un giudizio civile, ha osservato che l'art. 3 cit. “non è, di per sé, rivolto a regolare direttamente tali rapporti, perché rimetteva ai commissari liquidatori e al cessionario individuato di determinare l'oggetto della cessione, e cioè se si dovesse trasferire l'azienda, suoi singoli rami, ovvero beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, oppure attività e passività, anche parziali o per quote, ponendo però ai contraenti un limite oggettivo e inderogabile, in forza del quale dovevano restare «in ogni caso esclusi» dal trasferimento le passività e i debiti elencati nelle lettere a), b) e c). La individuazione della legittimazione passiva in capo alla convenuta
[...]
, o, meglio, della riferibilità ad essa della titolarità CP_4
sostanziale della posizione giuridica cui inerisce la pretesa dedotta in giudizio, non discende, quindi, dalla necessaria e immediata applicazione delle norme di legge su cui cadono i dubbi di legittimità costituzionale, quanto dall'ambito oggettivo del programma obbligatorio regolato dalle
pag. 17/29 parti del contratto di cessione”.
Secondo il Contratto di cessione, sono Passività Incluse i debiti i) derivanti da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'attività bancaria, ii) regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale, e iii) individuati ed indicati per categoria nell'allegato D (…).
Pertanto, i rapporti “inerenti e funzionali” sono i rapporti sostanziali in essere alla data della cessione e, come già osservato da questa Corte nella summenzionata sentenza n. 645/2021: “Esaminando l'allegato citato emergeva che: “… al punto 1, che per “Contenzioso Pregresso”, come tale oggetto di cessione ai sensi dell'art. 3.1.2, lett. b, (vii) del Contratto di
Cessione, doveva intendersi: il “Contenzioso giudiziale civile passivo pendente al 26 giugno in qualunque stato e grado, da chiunque promosso, escluso il contenzioso pendente di cui ai punti 2, 3, 4, 10 e fatto salvo quanto previsto al punto 12”; - al punto 4, che era “Contenzioso Escluso” dalla Cessione il Contenzioso giudiziale civile passivo pendente al 26 giugno relativo / connesso a “rapporti estinti”; - al punto 12, che per il
“Contenzioso giuslavoristico” “Valgono gli stessi criteri del contenzioso civile”, precisando le Parti che: “(I) le regole definite per il contenzioso civile con riferimento ai “rapporti estinti” valgono, nel contenzioso giuslavoristico, per i dipendenti il cui rapporto sia cessato per qualsivoglia ragione prima del trasferimento dell'Insieme Aggregato a ., CP_10
In tal senso si richiama anche la sentenza della Corte Appello di Ancona n.
464/2019, la quale ha affermato che: “dalla complessiva lettura di queste disposizioni ritiene il Collegio che le controversie anteriori alla cessione Con non possono ritenersi incluse nel Contenzioso Pregresso ceduto a nell'ipotesi in cui esse si riferiscano a rapporti contrattuali che si erano
pag. 18/29 chiusi prima della cessione”, in quanto “l'uso dell'espressione “funzionale all'esercizio dell'impresa bancaria” induce a ritenere che le parti abbiano inteso riferirsi a rapporti negoziali in essere al momento della cessione, poiché solo con riferimento all'attualità è possibile collegare tali rapporti al concetto di esercizio – evidentemente futuro – dell'impresa bancaria oggetto della cessione, ossia allo svolgimento da parte della cessionaria, in continuità aziendale indiretta, dell'attività bancaria che faceva capo ante cessione alla banca cedente” e “il contratto di cessione, all'art. 3.1.4 lettera b), definisce in generale le “Passività Escluse” come quelle residue rispetto alle Passività Incluse, e ne elenca una serie a titolo esemplificativo ma non esaustivo. Da ciò si desume la regola generale secondo la quale ogni passività è esclusa a meno che non sia esplicitamente inclusa”.
Ed ancora, la recente sentenza della Corte di Appello di Venezia, sezione civile, n. 334/2023, secondo cui: “non possono ritenersi incluse nel
Contenzioso Pregresso oggetto di cessione le liti relative a rapporti giuridici che erano estinti prima della cessione, perché essi non derivano da 'rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa', locuzione che evoca inequivocabilmente l'attualità e la vigenza del rapporto bancario al momento della cessione”.
…

8. Anche l'eccezione di improcedibilità della domanda nei confronti di
è fondata. CP_8
Non vale a sostenere la tesi prospettata dall'appellato la pronuncia della
Suprema Corte n. 15066/2017 [NDR: si tratta della medesima pronuncia richiamata dal primo giudice al fine di determinarsi in ordine ai limiti della pag. 19/29 procedibilità delle domande azionate dal dottor ] richiamata dalla Pt_1
difesa del , in quanto superata dalla giurisprudenza più recente che Per_2
depone in senso contrario, precisando che rientrano nella cognizione del giudice fallimentare e non del giudice del lavoro le domande volte alla realizzazione di diritti di credito a contenuto patrimoniale, “anche se accompagnate da domande di accertamento o costitutive aventi funzione strumentale”.
In particolare, la Corte di Cassazione con la sentenza n. 12833 del 2020
(che tiene espressamente conto, superandola, la precedente pronuncia del
2017 sopra indicata) afferma sul punto quanto segue:
“Quanto al petitum, la distinzione è posta tra le domande del lavoratore intese ad ottenere pronunce di mero accertamento oppure costitutive (più sopra illustrate), nella cognizione del giudice del lavoro, ovvero dirette alla realizzazione di diritti di credito a contenuto patrimoniale, anche se accompagnate da domande di accertamento o costitutive aventi funzione strumentale, nella cognizione del giudice fallimentare (Cass. 20 agosto
2013, n. 19271; Cass. 16 ottobre 2017, n. 24363).


2.6. Proprio quest'ultima ipotesi è oggetto dell'odierna controversia.
E la Corte territoriale ha correttamente applicato i consolidati principi di diritto suenunciati, dopo avere positivamente accertato, nell'esercizio di qualificazione della domanda spettante al giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità per la congruità dell'argomentazione a sostegno
(Cass. 29 aprile 2004, n. 8225; Cass. 13 dicembre 2005, n. 27428; Cass.
21 maggio 2019, n. 13602), la natura strumentale della domanda di accertamento (di illegittimità del licenziamento) devoluta ai suddetti fini di partecipazione, già esperita, al concorso fallimentare, nel rispetto del
pag. 20/29 principio di esclusività dello stato passivo, richiamato come detto anche nella liquidazione coatta amministrativa: in assenza di alcun interesse della lavoratrice (con qualifica di dirigente) alla tutela della propria posizione all'interno dell'impresa, neppure sotto forma di diritti non patrimoniali o previdenziali, in eccedenza ad una mera pretesa patrimoniale realizzabile nel concorso dei creditori.
Una tale consistenza non ha certamente la prospettata finalità, con
l'azione intrapresa davanti al giudice del lavoro, di “elidere la ingiusta
“causale” di licenziamento che disonorava la professionalità dimostrata nel corso dell'oltre trentennale rapporto di lavoro” (ultimo capoverso di pg. 13 del ricorso), posto che la lavoratrice ha esclusivamente richiesto il riconoscimento di emolumenti economici, in particolare al p.to 20 del suo ricorso introduttivo, pari alla somma complessiva di Euro 478.580,34 per indennità di preavviso e indennità supplementare previste dagli artt. 31 e
37 CCNL per i dirigenti delle imprese assicuratrici 2007 e per risarcimento dei danni alla salute e morale (a tutela evidente del lamentato pregiudizio alla professionalità) dipendenti dalla cessazione del rapporto
(così all'ultimo capoverso di pg. 4 della sentenza).


2.7. Nè, infine, pregiudica la coerenza logico – giuridica del ragionamento svolto, nel solco di un consolidato indirizzo, l'arresto di legittimità, ampiamente citato dalla ricorrente (Cass. 19 giugno 2017, n. 15066). Esso ribadisce, infatti, il principio di improponibilità o improseguibilità temporanea, in pendenza di liquidazione coatta amministrativa, davanti al giudice del lavoro delle azioni del lavoratore dirette ad ottenere una condanna pecuniaria della datrice di lavoro, anche se accompagnate da domande di accertamento o costitutive aventi funzione strumentale (p.to
pag. 21/29 2.1., lett. b) in motivazione); tuttavia declinandolo, pure in assenza di domande diverse da quella di condanna a indennità pecuniaria (trattandosi di dirigente), dipendente da un accertamento di illegittimità del licenziamento per allegata natura ingiuriosa (in evidente funzione strumentale), nel senso della necessità di prosecuzione del giudizio davanti al giudice del lavoro per l'accertamento dell'an e del quantum della pretesa pecuniaria (p.to 2.2., sub 3, 4 in motivazione)”.

8.1 Anche la recente pronuncia della Suprema Corte n. 3125/2023, citata Contr sia da che dal , conferma la tesi della improcedibilità nei Per_2
confronti di Così argomenta sul punto la Suprema Corte (grassetto CP_1
aggiunto): “Va poi evidenziato, con particolare riguardo al primo motivo di ricorso, come, diversamente da quanto allegato da parte ricorrente, il giudice del rinvio abbia fatto corretta applicazione del principio dettato da questa Corte nella sentenza n. 15066 del 2017, là dove la stessa aveva affermato che la sottoposizione a liquidazione coatta amministrativa o ad amministrazione straordinaria della società datrice di lavoro, anche se impresa bancaria, determina l'improponibilità o l'improseguibilità, per tutta la durata della procedura, delle azioni del lavoratore dirette ad ottenere una condanna pecuniaria, benché accompagnate da domande di accertamento o costitutive aventi funzione strumentale; vanno, viceversa, proposte o proseguite davanti al giudice del lavoro le diverse azioni volte ad impugnare il licenziamento, a prescindere dalla tutela applicabile, ed incluso, dunque, il licenziamento del dirigente, per le quali la possibilità dell'insinuazione nello stato passivo dei relativi crediti risarcitori del lavoratore presuppone che ne siano stati determinati l'"an" e il "quantum"”.
pag. 22/29 8.2 Orbene, nel presente giudizio, il , nel riassumere il giudizio di Per_2
primo grado dopo l'interruzione, non ha proposto domande di mero accertamento o costitutive, ma una domanda di condanna al pagamento di somme di denaro (per i titoli sopra specificamente indicati), pur se accompagnata – in via meramente strumentale, come evidenziato dalla summenzionata pronuncia di legittimità – ad una domanda di accertamento dell'illegittimità del licenziamento.

8.3 Va peraltro osservato che il non ha chiesto l'accertamento della Per_2
natura discriminatoria o ritorsiva del recesso e che non è pertanto neanche in astratto configurabile nella specie una pronuncia costitutiva volta alla reintegra del dirigente.”.
8) Nel caso in questa sede esaminato va ribadito che la domanda originaria in ordine alla declaratoria di illegittimità del licenziamento era funzionale allo svolgimento della pretesa risarcitoria svolta nei confronti del datore di lavoro. Tale deve ritenersi la natura della domanda, rimasta anche in questo giudizio con riguardo alla pretesa economica accertamento, quindi, strumentale a fare valere in questa sede il credito, pur se nei confronti del Con soggetto che era stata ritenuto legittimato passivo, ossia .
A maggior ragione il rilievo vale per le residue domande risarcitorie di condanna al pagamento svolto dal dirigente ancora in questa sede.
9) Sulla prima questione, come ricordato, è intervenuta la Corte di
Cassazione con la Sentenza n.28771 del 2025, sostanzialmente confermando i capisaldi della citata pronuncia distrettuale.
In particolare, quanto alla natura del secondo atto ricognitivo il giudice di legittimità ha chiarito con riguardo al motivo di gravame con cui il lavoratore si doleva della pronuncia per aver omesso di considerare che pag. 23/29 comunque la qualificazione dell'accordo come “interpretativo” non poteva essere sufficiente per essere opposta a terzi, come , pena la Persona_2
violazione dell'art. 1372 c.c., ha osservato che “Il d.l. n. 99/2017, conv. in legge n. 171/2017 (intitolato “Disposizioni urgenti per assicurare la parità di trattamento dei creditori nel contesto di una ricapitalizzazione precauzionale nel settore creditizio nonché per la liquidazione coatta amministrativa di e di Controparte_1 Parte_4
) all'art. 3, co. 2, recita: “Le disposizioni del contratto di cessione
[...]
hanno efficacia verso i terzi a seguito della pubblicazione da parte della
Banca d'Italia nel proprio sito internet della notizia della cessione, senza necessità di svolgere altri adempimenti previsti dalla legge, anche a fini costitutivi, di pubblicità notizia o dichiarativa …”. Orbene, poiché
l'accordo del 2018 partecipa della stessa natura del contratto di cessione del
2017 al quale si riferisce, ad esso si applica ugualmente questa disciplina speciale, che, in deroga alla regola generale posta dall'art. 1372 c.c., prevede l'efficacia del contratto di cessione anche nei confronti dei terzi a seguito della sua pubblicazione sul sito internet della Banca d'Italia. Ciò posto, la natura interpretativa, rectius meramente ricognitiva, di quell'accordo del gennaio 2018 è stata già affermata da questa Corte (Cass. ord. n. 15670/2025), che ha affermato il seguente principio di diritto: «In tema di controversie intraprese da o contro o Parte_4 [...]
poi sottoposte a liquidazione coatta Controparte_1
amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di nella posizione sostanziale e processuale delle Controparte_4
banche suddette nelle liti pendenti alla data (26 giugno 2017) del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori di quelle banche con CP_4
pag. 24/29 giusta il d.l. n. 99 del 2017 (convertito dalla l. n. 121 del Controparte_4
2017), ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta, atteso che tali rapporti rientrano tra quelli di cui al cd. 'contenzioso escluso' previsto nel menzionato contratto». Tale principio – relativo al contenzioso civile – ai sensi del punto 12 dell'accordo ricognitivo del 2018, come accertato dalla Corte territoriale, si applica anche a quello giuslavoristico. Infatti, al punto 12 era previsto che per il “contenzioso giuslavoristico” valevano i medesimi criteri del “contenzioso civile”; le parti precisavano altresì che “le regole definite per il contenzioso civile con riferimento ai 'rapporti estinti' valgono, nel contenzioso giuslavoristico, per i dipendenti il cui rapporto sia cessato per qualsivoglia ragione prima Con del trasferimento dell'insieme aggregato a …”, ossia prima della cessione del 24/06/2017. Ciò rappresenta comunque il comportamento complessivo dei contraenti (ossia dei commissari liquidatori delle banche venete e ) anche successivo al contratto di cessione, Controparte_4
rilevante ai sensi dell'art. 1362, co. 2, c.c., come già affermato da questa
Corte (Cass. ord. n. 15670/2025).”. Con Con riferimento, invece, alla questione sulla legittimazione passiva di ha richiamato il tenore dell'art. 3, co. 1, lett. c), d.l. n. 99 cit. (secondo cui
“restano in ogni caso” escluse dalla cessione “le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività”) e ha ritenuto infondata la tesi del ricorrente secondo il quale la controversia in oggetto riguarderebbe una vicenda (quella del licenziamento) anteriore alla cessione e, in quanto tale, non rientrante in tale norma di esclusione: “ L'assunto non può essere condiviso: il tenore della norma non consente di dedurre a contrario che tutte le altre pag. 25/29 controversie siano necessariamente incluse nella cessione. La ratio di tale norma è piuttosto quella di evitare che controversie ancora inesistenti – e, in quanto tali, non conosciute né conoscibili dal cessionario perché riferite ad atti o fatti occorsi prima della cessione – possano poi gravare sul cessionario, alterando i termini economico-finanziari della cessione del compendio aziendale bancario. All'evidenza tale ratio di certo non sussiste rispetto a controversie (come quella in esame) già in corso e pendenti alla data della cessione.
Tuttavia, ciò non esclude che l'esatta individuazione dell'oggetto della cessione fosse pur sempre rimessa ai commissari liquidatori e al cessionario, come si ricava proprio dall'art. 3, co. 1, d.l. cit., primo periodo, che così dispone: “I commissari liquidatori, in conformità con quanto previsto dal decreto adottato ai sensi dell'articolo 2, comma 1, provvedono
a cedere ad un soggetto, individuato ai sensi del comma 3, l'azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una quota di ciascuna di esse, di uno dei soggetti in liquidazione o di entrambi. Alla cessione non si applica quanto previsto ai sensi degli articoli 58, commi 1,
2, 4, 5, 6 e 7, salvo per quanto espressamente richiamato nel presente decreto, e 90, comma 2, del Testo unico bancario …”. In questo stesso senso la Corte Cost. (v. sentenza n. 225/2022) ha espressamente affermato:
«(…) l'art. 3 del d.l. n. 99 del 2017, come convertito, non è, di per sé, rivolto a regolare direttamente tali rapporti, perché rimetteva ai commissari liquidatori e al cessionario individuato di determinare
l'oggetto della cessione, e cioè se si dovesse trasferire l'azienda, suoi singoli rami, ovvero beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco,
pag. 26/29 oppure attività e passività, anche parziali o per quote, ponendo però ai contraenti un limite oggettivo e inderogabile, in forza del quale dovevano restare «in ogni caso esclusi» dal trasferimento le passività e i debiti elencati nelle lettere a), b) e c). La individuazione della legittimazione passiva in capo alla convenuta , o, meglio, della Controparte_4
riferibilità ad essa della titolarità sostanziale della posizione giuridica cui inerisce la pretesa dedotta in giudizio, non discende, quindi, dalla necessaria e immediata applicazione delle norme di legge su cui cadono i dubbi di legittimità costituzionale, quanto dall'ambito oggettivo del programma obbligatorio regolato dalle parti del contratto di cessione …».
Questo percorso argomentativo è stato seguito, sviluppato e completato da questa S.C. (v. ordinanze nn. 15083/2025 e 15670/2025), secondo cui i rapporti ormai estinti alla data della cessione (come quello di lavoro di
, estinto mediante licenziamento anteriore alla cessione del Persona_2
compendio bancario) sono esclusi dall'ambito applicativo della cessione e, quindi, non trasferiti a . Controparte_4
Con 10) La , appellante nel giudizio n.544 del 2020, ha chiesto il rimborso di quanto corrisposto in esecuzione della sentenza n.399/19 a titolo di indennità sostituiva del preavviso, di risarcimento del danno per mancata assegnazione degli obiettivi 2013 e 2014 e di indennità di missione oltre agli accessori (€.229.273,11 con maggiorazione degli interessi legali).
In assenza di documentazione che provi l'avvenuta esecuzione la sentenza costituisce titolo per ottenere in separata sede quanto richiesto.
11) In linea con la recente pronuncia di legittimità sopra citata il carattere di novità delle questioni esaminate giustifica l'integrale compensazione delle spese di tuti i gradi e fasi del giudizio.
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p.q.m.


La Corte, definitivamente pronunciando nella causa in epigrafe, rigettata o assorbita ogni diversa istanza, eccezione e domanda, così provvede:
- dichiara improcedibile la domanda proposta da nei Parte_1
confronti di in L.C.A.; Controparte_1
- dichiara assorbito l'appello incidentale proposto da Controparte_1
L.C.A.;
[...]
- accoglie l'appello proposto da e, per l'effetto, Controparte_4
dichiarato il suo difetto di legittimazione passiva, rigetta la domanda proposta in primo grado da Parte_1
- compensa le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.
Ai sensi dell'art.13, comma 1 quater del D.P.R. 115/2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dell' appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo Parte_1
unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13.
Venezia, 13 novembre 2025
Il Presidente estensore
CA IO

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