n. 1521/2025 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Prima Sezione Civile composta da: dott. Guido Santoro Presidente dott. Gabriella Zanon Consigliere dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel ha pronunciato la seguente
SENTENZA nel procedimento di reclamo ex art. 51, 1° co., cod. crisi impr. promosso da
con sede in Venezia Mestre Parte_1
(c.f. , in persona del liquidatore dott. , P.IVA_1 Parte_2
difesa dall'avv. prof. Luigi Garofalo e dall'avv. Ludovica Bernardi, domiciliata in Venezia presso lo studio dei difensori
(reclamante) contro

1
Controparte_1
con sede in Venezia Mestre (c.f. ), in persona del curatore P.IVA_1
dott.ssa Parte_3
(reclamata non costituita)
e contro
Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Venezia
Procuratore Generale presso la Corte di Appello
(reclamate)
Oggetto: reclamo avverso la sentenza del Tribunale di Venezia n.
138/2025 depositata il 4 agosto 2025
Conclusioni: per la ricorrente: in via preliminare: disporsi la sospensione dell'esecutività o comunque dell'esecuzione della sentenza n. 138/2025, pronunciata dal Tribunale di Venezia, Sezione Prima civile in data 25 luglio 2025 e depositata in data 4 agosto 2025 e, per l'effetto e in ogni caso, sospendersi la liquidazione dell'attivo, della formazione dello stato passivo e del compimento di altri atti di gestione relativi alla
[...]
, per le ragioni sopra esposte;
Parte_1
- in via principale: accogliersi il presente reclamo e, per l'effetto, in totale riforma della sentenza n. 138/2025, pronunciata dal Tribunale di
Venezia, Sezione Prima civile, in data 25 luglio 2025 e depositata in
2 data 4 agosto 2025, in epigrafe meglio indicata, dichiarare la nullità
e/o l'inefficacia ovvero disporsi l'annullamento della sentenza medesima e comunque revocarsi l'apertura della liquidazione giudiziale di , per tutti i motivi Parte_1
indicati in narrativa;

- in via istruttoria: disporsi C.T.U. tecnico-contabile al fine di verificare la mancanza in capo a Parte_1
dei requisiti e/o presupposti per dichiarare l'apertura
[...]
della liquidazione giudiziale, per le ragioni indicate nel presente atto;

- ancora in via istruttoria: disporsi l'acquisizione del fascicolo d'ufficio della procedura prefallimentare recante il n. r.g. 40/2025, instaurata avanti il Tribunale di Venezia, Sezione Prima civile, e sfociata nella pronuncia della sentenza n. 138/2025, oggetto del presente reclamo;

- in ogni caso: porsi a carico della Procura della Repubblica presso il
Tribunale di Venezia le spese della procedura fallimentare e il compenso che sarà liquidato al Curatore Fallimentare;

- sempre in ogni caso: spese e compensi di lite interamente rifusi, per tutti i gradi di giudizio.
MOTIVI DELLA DECISIONE
In accoglimento di istanza del 21 febbraio 2025 della Procura della
Repubblica presso il Tribunale di Venezia, secondo la quale
[...]
era in stato d'insolvenza (“trattandosi Parte_1
di impresa in stato di insolvenza, alla luce: dell'ammontare complessivo dei debiti superiore a € 30.000,00 (precisamente €
30.630,00, come da nota dell'Agenzia delle Entrate n. 020621 del
23.05.2024, concernente le iscrizioni a ruolo della società relative alle annualità 2017 e 2018) nonché del patrimonio netto negativo (pari a €
124.112,00) risultante dall'ultimo bilancio chiuso al 31.12.2022”), il
3 predetto Tribunale dichiarava l'apertura della liquidazione giudiziale della società.
dal 2014, si era costituita nel Parte_1
procedimento, sostenendo di essere in grado di fare fronte, con le proprie risorse, non solo ai debiti societari, ma anche alle aspettative dei soci. La liquidazione era stata rallentata dalla conflittualità tra gli stessi soci, sfociata in plurimi contenziosi. In particolare, la resistente deduceva di avere un attivo di Euro 4.171.045,00 e un patrimonio netto di Euro 100.693,00, mentre i debiti verso i soci ammontavano ad Euro
3.983.838,00 e i debiti verso terzi ad Euro 187.207,00 (di cui euro
101.385,00 verso Finvettore s.r.l. anch'essa in liquidazione;
euro
51.887,00 verso fornitori;
euro 48.242,00 verso per i CP_2
quali era “in corso di presentazione istanza di sgravio in quanto non dovuti”; euro 33.935,00 di debiti tributari relativi a cartelle esattoriali
“rottamate”, il cui pagamento rateale sarebbe stato compensato con credito iva).
Il Tribunale di Venezia, preso atto che la società era da tempo in liquidazione, riteneva che il suo patrimonio, incerto nella consistenza, non fosse sufficiente a pagare integralmente i debiti, tra cui quelli nei confronti dei soci.
Con ricorso depositato il 21 agosto 2025, Parte_1
, in persona del suo liquidatore, proponeva reclamo,
[...]
negando di essere insolvente, in quanto il patrimonio della società consentiva di soddisfare i creditori.
Secondo la reclamante, dalla situazione economica patrimoniale al 18 marzo 2025 emergeva un attivo di Euro 4.171.045 (costituito da partecipazioni sociali e crediti), che consentiva il pagamento di tutti i debiti. Quello di Euro 3.983.838, verso soci che avevano svolto mansioni di direttore tecnico e responsabile della sicurezza, era
4 postergato, in base ad un accordo intervenuto tra gli stessi soci (la Corte di Appello di Venezia, con sentenza n. 2377/2023, aveva accertato che i crediti dei soci e non erano esigibili). Parte_4 Controparte_3
Dei debiti postergati non doveva tenersi conto per valutare lo stato d'insolvenza; l'attività liquidatoria era stata rallentata “da un contenzioso imponente” promosso da e Parte_4 CP_3
; non era stato domandato il pagamento del credito nei confronti
[...]
di proprietaria di “Palazzo Ruzzini” situato in Campo Controparte_4
NT AR RM (Ve), poiché si attendeva che si stabilizzasse l'assetto societario (le quote di detta società nella titolarità di Pt_4
e Finvettore s.r.l. erano state pignorate); tale credito era
[...]
postergato a favore di il valore della partecipazione del Controparte_5
35,33% del capitale in iscritta in bilancio, corrispondeva Controparte_4
al costo di acquisto, ma era superiore (la società aveva chiuso gli esercizi del 2023 e del 2024 con utili rispettivamente di Euro 605.559 e di Euro 623.878); il debito verso Finvettore s.r.l. poteva essere compensato al momento del riparto del capitale sociale (
[...]
deteneva una partecipazione del 20% in Finvettore Parte_1
s.r.l.); il debito erariale era oggetto di definizione agevolata.
chiedeva, in via cautelare, la Parte_1 Parte_1
sospensione dell'esecuzione della sentenza e comunque della liquidazione dell'attivo e del compimento di altri atti di gestione e, nel merito, la revoca dell'apertura della liquidazione giudiziale.
Il curatore della liquidazione giudiziale non si costituiva nel procedimento di reclamo.
All'esito dell'udienza del 16 ottobre 2025, la Corte richiedeva al curatore della Liquidazione giudiziale di Parte_1
dott.ssa di relazionare sulla correttezza delle Parte_3
appostazioni contenute nello stato patrimoniale al 18 marzo 2025, ed in
5 particolare circa: - il patrimonio netto positivo per Euro 93.669; -
l'indicazione dei debiti e degli interessi sul debito;
- l'esigibilità del credito verso - l'esistenza del credito tributario di Euro Controparte_4
243.048.
Il curatore depositava la relazione 18 novembre 2025.
All'udienza del 27 novembre 2025, la reclamante insisteva per la revoca della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale.
Il collegio riservava la decisione.
1. Occorre, preliminarmente, dichiarare la contumacia del curatore della
Liquidazione giudiziale, non costituitosi nel procedimento di reclamo, malgrado la regolare notifica del ricorso compiuta tramite pec consegnata il 12 settembre 2025.
Il curatore, dott.ssa è comunque comparsa in udienza Parte_3
per rendere i chiarimenti richiesti dal Collegio.
2. Il Tribunale di Venezia ha fatto applicazione della regola, secondo cui, quando la società è in liquidazione, sussiste l'insolvenza se l'attivo realizzabile non è sufficiente per pagare integralmente tutti i creditori sociali.
Alla stessa regola si richiama la reclamante, pur negando l'insufficienza del patrimonio.
Occorre evidenziare che la circostanza che la liquidazione volontaria sia in essere da oltre dieci anni non è priva di rilievo. Infatti, come anche recentemente si è ribadito, “in tema di dichiarazione di fallimento, quando la società è in liquidazione, la valutazione del giudice ai fini dell'accertamento dello stato d'insolvenza deve essere diretta unicamente ad accertare se il patrimonio sociale consenta di assicurare l'integrale soddisfacimento dei creditori, mentre la difficoltà di pronta liquidazione dell'attivo può rilevare in quanto sintomatica di un risultato di realizzo inferiore rispetto a quello contabilizzato dal
6 debitore, così finendo per esprimere valori oggettivamente inidonei a soddisfare integralmente la massa creditoria” (Cass. civ. 2 luglio 2025,
n. 18011).
Quindi, il fatto che la liquidazione sia iniziata nel 2014 e che la reclamante non sia in grado di prevederne la conclusione non è circostanza irrilevante, ma di essa si dirà in seguito.
3. Il Tribunale di Venezia ha considerato i debiti esposti da
[...]
in Euro 4.070.351 (Euro 619.985 debito per Parte_1
finanziamenti; Euro 3.263.159 debito per compensi dovuti ad ex soci;

Euro 101.385 debito verso la partecipata Finvettore s.r.l.; Euro 51.887 debito verso fornitori;
Euro 33.935 debito vero l'Erario), giungendo alla conclusione che la società in liquidazione fosse insolvente, non disponendo di risorse sufficienti per il loro integrale pagamento.
3.1. La reclamante, pur confermando l'ammontare del debito al 18 marzo 2025 nell'importo suddetto (v. tabella a pag. 9 del reclamo), sostiene che quello verso i soci sarebbe postergato e non andrebbe considerato.
La tesi non è condivisibile né nel presupposto dell'asserita postergazione né nella conseguenza giuridica che la reclamante ne trae.
Il debito, per la maggiore parte (Euro 3.263.159), non è sorto da finanziamenti dei soci, bensì dall'espletamento di funzioni amministrative e gestorie, e dunque non può considerarsi postergato ai sensi dell'art. 2467 c.c.
Di un accordo di postergazione concluso dai soci creditori con la società non vi è prova (non ne offre dimostrazione la prima pagina di una comunicazione che la società ha compiuto, in data imprecisata, a
[v. doc. 8 allegato al reclamo], la quale non risulta Controparte_5
menzionata tra i creditori sociali). Non è all'uopo sufficiente che, in un contenzioso con l'Agenzia delle Entrate risalente al 2005, la stessa
7 società dedusse che i soci avevano “concordato di non richiedere il pagamento immediato degli importi da loro spettanti”. Si trattava di affermazione unilaterale, la quale peraltro non dava conto di un accordo di postergazione, ma di una dilazione nelle richieste di pagamento: sono da allora trascorsi vent'anni, con la conseguenza che, ammesso che si tratti dei medesimi debiti, i creditori potrebbero richiederne il pagamento. La sentenza pronunciata dalla Corte di Appello n.
2377/2023 è relativa a solo una parte del debito (ossia al debito verso per Euro 794.360), riconosciuto dalla Corte, ma Controparte_3
ritenuto inesigibile, in base a un accordo del 2010, fintanto che non fossero state cedute le partecipazioni in Albergo e Rio Parte_5
Novo s.r.l.: partecipazioni che, nello stato patrimoniale al 18 marzo
2025, non risultano più contemplate, dovendosi perciò concludere che sono già state cedute.
Dunque, i debiti non sono postergati.
In ogni caso, la postergazione - come sottolineato dal Tribunale - attiene esclusivamente all'ordine di pagamento dei debiti, che comunque devono essere considerati nella valutazione dello stato d'insolvenza.
Il debito postergato è pur sempre una passività da soddisfare con quanto ricavabile dalla liquidazione del patrimonio, sicché, l'impossibilità di estinguerlo, comporterebbe l'insolvenza della società debitrice.
3.2. La rinuncia al credito di Euro 155.000 di e degli eredi Parte_6
di , di cui ha riferito il curatore, non è intervenuta Persona_1
prima dell'apertura della liquidazione giudiziale (il curatore evidenzia che tale rinuncia è priva di data certa) e dunque non comporta una modificazione della complessiva situazione debitoria. La stessa reclamante non prese in considerazione tale rinuncia nella redazione della situazione patrimoniale al 18 marzo 2025.
8 4. Occorre a questo punto comprendere se il patrimonio della società sia sufficiente per l'integrale pagamento del debito di Euro 4.070.351.
4.1. L'esistenza del credito di Euro 1.330.892 nei confronti di CP_4
per quanto sorto nel 1999, a seguito di finanziamenti, e postergato
[...]
all'adempimento di un'obbligazione della finanziata nei confronti di
è stato confermato dal curatore (il quale ha rilevato che Controparte_5
il credito è stato negli ultimi anni “movimentato”, ossia sono pervenuti bonifici da parte che evidentemente lo riconosce ancora Controparte_4
esistente).
Non può perciò ipotizzarsi che sia estinto per prescrizione, tanto più che risulta pure dalla contabilità di Controparte_4
4.2. Il valore della partecipazione in ( Controparte_4 Parte_1
è titolare di quota del 35,33%), indicato nello stato patrimoniale al
[...]
18 marzo 2025 in Euro 2.071.654, appare realistico.
Se infatti la quota del 16,17% verrà venduta, nell'ambito di procedura esecutiva a carico di e , per Euro 1.020.000 a Pt_4 Controparte_3
tale - all'aggiudicazione non è ancora seguito il Persona_2
trasferimento -, il valore della partecipazione di Parte_1
indicato in bilancio è congruo.
[...]
Il curatore ha riferito che, stando all'ultimo bilancio di Controparte_4
proprietaria di un importante immobile situato in Campo NT AR
RM avente destinazione alberghiera, detta partecipazione
“dovrebbe attestarsi quanto meno in euro 2.241.373,00” (pag. 6 della relazione 18 novembre 2025).
Dunque, sebbene la quota sia difficilmente liquidabile, come dimostra la difficoltà di trovare un acquirente per le quote pignorate a e Pt_4
già poste in vendita, e come riconosce la stessa Controparte_3
reclamante (v. pag. 27: “la vendita della partecipazione detenuta da
V.C. in Theresia potrà avvenire solo ed esclusivamente ove venga
9 ceduta la totalità delle quote della società; non è infatti ipotizzabile che un qualsiasi operatore economico accetti di effettuare un investimento in un'attività alberghiera, quale quella esercitata nell'immobile denominato Palazzo Ruzzini, se non acquistando la totalità delle quote della società proprietaria della struttura”), può ragionevolmente ritenersi che dalla liquidazione della quota sia ottenibile quantomeno l'importo contabilizzato di Euro 2.071.654.
4.3. Il credito tributario, indicato in Euro 243.048, dev'essere ridotto ad
Euro 188.871,79.
Il curatore ha evidenziato, infatti, che la dichiarazione iva effettuata il
16 aprile 2025 “ha fatto emergere l'indetraibilità e lo storno” di parte del credito iva, con la conseguenza che il credito, alla data del 18 marzo
2025, doveva essere più correttamente indicato in Euro 188.871,79.
4.4. La possibilità di compensare con il valore della quota il debito di
Euro 101.385 nei confronti di , allorché Parte_7
quest'ultima completerà la liquidazione (il valore della partecipazione sociale di è indicato in Euro 140.620), non Parte_1
può escludersi, per quanto debba rideterminarsi in Euro 117.602,36 il valore effettivo della partecipazione sociale.
Finvettore s.r.l. ha chiuso l'esercizio al 31 dicembre 2024 in perdita. Il curatore ha rilevato che non vi è una rappresentazione veritiera e corretta dei crediti di Finvettore s.r.l., i quali andrebbero parzialmente svalutati.
Tuttavia, pur tenendosi conto della svalutazione, il patrimonio netto rimarrebbe positivo per Euro 588.011,83.
Quindi, la quota del 20% in titolarità di può Parte_1
stimarsi nell'importo sopra indicato di Euro 117.602,36.
4.5. Il curatore ha poi riferito che vi è stata una sopravvenienza attiva di
Euro 51.431. E' stato comunicato il pagamento dell'importo suddetto
10 da parte del debitore il cui debito era Parte_8
stato precedentemente azzerato nella contabilità di Parte_1
[...]
Di tale sopravvenienza occorre tenere conto, poiché il credito, anche se non era contabilizzato, già esisteva alla data del 18 marzo 2025.
4.6. Il patrimonio su cui può contare la liquidazione di
[...]
per estinguere i debiti è perciò pari ad Euro Parte_1
4.145.282,15 (Euro 2.071.654 + Euro 117.602,36 [valore delle due partecipazioni sociali] + Euro 188.871,79 [credito fiscale] + Euro
51.431 [sopravvenienza] + Euro 1.330.892 [credito verso CP_4
+ Euro 368.000 [crediti vari] + Euro 16.831 [liquidità]) a fronte di
[...]
un debito di Euro 4.070.351.
5. In definitiva, valutando la situazione patrimoniale della società al 18 marzo 2025 (situazione patrimoniale prossima alla data dell'istanza della Procura della Repubblica di apertura della liquidazione giudiziale)
e considerandola, sulla scorta delle valutazioni compiute dal curatore, sufficientemente attendibile, si può dire che l'attivo patrimoniale superi l'ammontare complessivo del debito.
Rimane da considerare quanto detto al punto 2, ossia l'incidenza della lunga durata della liquidazione sulle prospettive della stessa. Tale lunga durata, dovuta sia alla conflittualità dei soci sia ad obiettive difficoltà di cessione delle partecipazioni sociali, non consente di presagire un esito insoddisfacente della liquidazione. In proposito, occorre ricordare che la parte più consistente dell'attivo è costituita dalla partecipazione sociale in e dal credito verso la stessa partecipata. Controparte_4
Come confermato dal curatore nella relazione 18 novembre 2025,
è società in buone condizioni economiche (ha chiuso il Controparte_4
bilancio al 31 dicembre 2024 con un utile di esercizio di Euro 623.878
e possiede un patrimonio netto positivo per Euro 6.344.109; inoltre, il
11 valore del palazzo veneziano [“Ruzzini Palace”] di proprietà di
è probabilmente superiore al valore per cui è iscritto in Controparte_4
bilancio [Euro 11.673.685], essendo stato stimato dal perito del
Tribunale in Euro 16.000.000).
Dunque, da un lato non vi è un attuale pericolo di perdita del credito di
Euro 1.330.892 e dall'altro può ritenersi che il valore della partecipazione [Euro 2.071.654] si manterrà nel tempo perlomeno stabile. Ne consegue che la durata (passata e futura) della liquidazione non depone per l'incapacità della società di trarre dal patrimonio sociale quanto necessario per l'integrale soddisfacimento dei creditori.
Deve perciò escludersi lo stato d'insolvenza di Parte_1
.
[...]
6. Il reclamo dev'essere pertanto accolto con revoca della sentenza che ha disposto l'apertura della liquidazione giudiziale.
Ai sensi dell'art. 53, 4° co., cod. crisi impr., l'amministratore di
[...]
dovrà relazionare semestralmente circa l'andamento Parte_1
economico, patrimoniale e finanziario della società sino al momento in cui la sentenza di revoca della liquidazione giudiziale sia passata in giudicato. La relazione dovrà essere comunicata al curatore e depositata nel registro delle imprese a cura della Cancelleria del Tribunale di
Venezia.
Ai sensi dell'art. 147 del d.p.r. 30 maggio 2002 n. 115, deve ritenersi che l'apertura della procedura è imputabile alla stessa reclamante, a carico della quale devono rimanere le spese, atteso che la prolungata liquidazione e la conflittualità esistente tra i soci ha causato l'intervento della Procura della Repubblica.
In ogni caso, il predetto art. 147 consente di porre le spese a carico del creditore istante, quando ha chiesto con colpa la dichiarazione di
12 apertura della liquidazione giudiziale, ma non anche allo Stato, quando l'istanza è pervenuta dal P.M.
Per analoga ragione la reclamante non ha diritto alla rifusione delle spese processuali.

P.Q.M.


La Corte di Appello di Venezia, prima sezione civile, decidendo sul procedimento di reclamo n. 1521/2025 r.g.a. promosso con ricorso da
(reclamante) contro Parte_1
Liquidazione giudiziale di Parte_1
(reclamata non costituita) e

contro

Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Venezia e Procuratore Generale presso la Corte di
Appello, ogni contraria domanda ed eccezione disattesa, così ha deciso:
- accoglie il reclamo e, per l'effetto, revoca la sentenza del Tribunale di
Venezia n. 138/2025 depositata il 4 agosto 2025, che ha dichiarato l'apertura della liquidazione giudiziale Controparte_1
;
[...]
- dichiara, ai sensi dell'art. 147 del d.p.r. 30 maggio 2002 n. 115, che l'apertura della procedura è imputabile alla reclamante;

- rigetta la domanda della reclamante di condanna delle reclamate alla rifusione delle spese processuali;

- ai sensi dell'art. 53 comma 4° cod. crisi impr., dispone che il liquidatore di relazioni semestralmente circa Parte_1
l'andamento economico, patrimoniale e finanziario della società sino al momento in cui la sentenza di revoca della liquidazione giudiziale sia passata in giudicato.
Venezia, 27 novembre 2025.
13 Il Presidente
(dott. Guido Santoro)
Il consigliere estensore
(dott. Alessandro Rizzieri)
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