RG 420\2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione specializzata in materia di impresa nelle persone dei seguenti magistrati:
dott.ssa Marianna Galioto Presidente dott.ssa Alessandra Arceri Consigliere dott.ssa Ernesta Occhiuto Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. 420\2024 promossa in grado d'appello avverso la sentenza del Tribunale di
Milano n. n. 194 \2024;
[...]
(C.F.: con gli avv.ti Luigi Parte_1 P.IVA_1
SI e PI DI, come da procura acclusa all'atto di citazione in appello, con elezione di domicilio presso lo studio degli stessi, Piazza Nicola Amore n. 2, Napoli - Email_1
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APPELLANTE
CONTRO
(C.F. ) con gli avv.ti Carlo Santoro, Ferdinando Emanuele, come COroparte_1 P.IVA_2 da procura acclusa alla comparsa di costituzione ed elettivamente domiciliata presso lo studio degli stessi, in Via San Paolo n. 7, Milano – Email_3 Email_4
APPELLATA
Oggetto: responsabilità contrattuale, precontrattuale e risarcimento del danno.
*
pagina 1 di 13 CONCLUSIONI
Per l'appellante Parte_1
Voglia l'ill.ma Corte di Appello, respinta ogni contraria deduzione e istanza:
-accogliere le istanze istruttorie già formulate in primo grado:
A) interrogatorio formale - Ammettere la prova per interrogatorio formale sui capitoli articolati;
B) prova testimoniale - parte attrice chiede di essere ammessa alla prova per testi, come da memoria ex art.183 c.p.c., secondo deposito, con i testimoni ivi indicati;
C) disporre consulenza tecnica d'ufficio; nel merito, in riforma della sentenza impugnata:


1. in via principale: - accertare e dichiarare la responsabilità contrattuale di per il COroparte_1 grave inadempimento contrattuale imputabile alla Convenuta e, per l'effetto, dichiarare la risoluzione del contratto intercorso tra le parti;
- in ogni caso, previe ogni opportuna declaratoria, condannare
a risarcire l' i seguenti danni: - danno COroparte_1 Parte_1 emergente pari ad euro 38,047 mln, o quella diversa somma che verrà accertata in corso di causa o che sarà ritenuta equa ovvero in quell'altra diversa maggiore o minor somma o di giustizia;
- lucro cessante ammontante euro 79,030 mln, pari al mancato guadagno patito dall' Parte_1
dalla perdita della trattativa con;
ovvero, in subordine, ammontante ad euro
[...] Pt_2
12,382 mln pari al mancato guadagno derivante dalla mancata realizzazione dell'operazione con la
Convenuta (danno positivo), ovvero in ogni caso quell'altra diversa maggiore o minor somma che sarà ritenuta equa o di giustizia.

2. in via subordinata: - previa ogni declaratoria del caso, accertare e dichiarare la responsabilità precontrattuale di , per i motivi di cui in atti, e, per COroparte_1
l'effetto, - condannare la stessa a risarcire a favore dell' COroparte_1 Parte_1
tutti i danni da quest'ultima patiti nella misura complessiva di euro 117,077 mln di cui
[...] euro 38,047 mln a titolo di danno emergente ed euro 79,030 mln quale lucro cessante, il tutto oltre interessi legali e rivalutazione monetaria, ovvero in quell'altra diversa maggiore o minor somma che sarà ritenuta equa o di giustizia.

3. in ogni caso, in riforma della pronuncia sulle spese del Tribunale, condannare parte opposta al pagamento delle spese del presente giudizio e di quello di primo grado con attribuzione ai sottoscritti procuratori anticipatari.

Per l'appellata COroparte_1
Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello, contrariis rejectis:


1. in via pregiudiziale di rito, dichiarare l'inammissibilità dell'appello per violazione dell'art. 342
c.p.c. o, comunque, dichiarare inammissibili le nuove domande e/o deduzioni articolate ex adverso in violazione dell'art. 345 c.p.c.; pagina 2 di 13

2. nel merito, rigettare l'appello in quanto infondato, confermando integralmente la sentenza impugnata;



3. in via istruttoria, per mero scrupolo difensivo, dichiarare l'inammissibilità delle istanze istruttorie articolate ex adverso o, comunque, rigettarle in quanto inammissibili e/o irrilevanti e, qualora ammesse, ammettere altresì la prova contraria richiesta da in primo grado nella COroparte_1 propria terza memoria ex art. 183, comma 6, c.p.c. (p. 15) e ritrascritta nell'Appendice alla propria comparsa di costituzione e risposta nel presente giudizio;



4. in ogni caso, condannare l'appellante a rimborsare le spese di lite, oltre a IVA e accessori ex lege.
*
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
A. (a seguire solo ) ha impugnato la Parte_1 CP_2 sentenza del Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, n. 194\2024 del 9.1.2024, che ha rigettato tutte le domande svolte dalla stessa nei conforti di a seguire solo COroparte_1
, condannandola al pagamento delle spese di lite del grado per euro 100.000,00 oltre accessori. CP_3

B. Il giudizio di primo grado
in estrema sintesi ha riferito di essere la holding del tra i principali produttori CP_2 COroparte_4 di olio alimentare in Italia, e che nel 2013-2014 il gruppo aveva avviato un piano di internazionalizzazione e riorganizzazione, coinvolgendo nuovi partner industriali e finanziari (come le società SA e , al fine di implementare e internazionalizzare l'attività. Pt_2
Ha dato atto che nel 2013 era in trattative avanzate con la società per una partnership Pt_2 internazionale, ma che nel 2014 era entrata in scena ( già FS), che aveva manifestato interesse CP_3 per un investimento nella newco LI TE S.p.A.(alla quale il gruppo aveva conferito parte Pt_1 rilevante del ramo di azienda relativo all'imbottigliamento e alla commercializzazione), che COr conseguentemente il 30.12.2014 aveva sottoscritto un Memorandum of Understanding (c.d. indicato anche come Term Sheet) con CD (già FS) che prevedeva, in maniera vincolante, varie fasi attuative (l'avvio della due diligence da parte di la stesura della contrattualistica esecutiva;
CP_3
l'ingresso di eventuali coinvestitori), e che per tale ragione aveva interrotto le trattative con la suddetta
Pt_2
ha quindi rilevato che, ciò nonostante, nel 2015 CD (già FS) non aveva avviato la due CP_2 diligence, né la contrattualistica e aveva comunicato che i coinvestitori abituali non erano interessati, liberandola dall'esclusiva e invitandola a riprendere i contatti con Pt_2
pagina 3 di 13 Ha infine evidenziato che, tuttavia, le trattative successive con e con altri potenziali partner non Pt_2 erano andate a buon fine, e che ciò aveva portato a una grave crisi finanziaria e alla perdita di CP_2 valore della partecipazione in LI TE.
Sulla base di tali premesse, ha chiesto la condanna di al risarcimento dei danni per grave CP_2 CP_3 inadempimento contrattuale ai sensi dell'art. 1218 c.c., in ragione del mancato rispetto delle obbligazioni assunte col suddetto MO (ha quantificato il danno emergente in 38 milioni di euro e il lucro cessante in 79 milioni di euro). In via subordinata ha domandato di accertare la responsabilità precontrattuale della controparte, ai sensi dell'art. 1337 c.c., lamentando che il mancato investimento in
LI TE spa aveva condotto alla perdita di opportunità con la società portoghese (ha Pt_2 quantificato il relativo danno in complessivi in circa117 milioni di euro). Secondo la prospettazione di CO
, (già ha violato il dovere di informazione circa la reale possibilità di conclusione del CP_2 CP_3 contratto e ha quindi ingiustificatamente e improvvisamente interrotto le trattative, danneggiando che confidava legittimamente nella positiva conclusione dell'affare. CP_2
(già FS), regolarmente costituita, ha sostenuto che il MO e la manifestazione di interesse non CP_3 fossero vincolanti, che comunque l'investimento era chiaramente subordinato alla presenza di coinvestitori, mai trovati nonostante l'attività svolta;
ha rilevato che la crisi di non è stata CP_2 causata dalla mancata conclusione dell'operazione e non è pertanto attribuibile alla condotta di CP_3 bensì a fattori di mercato e gestionali. Ha inoltre specificatamente contestato la quantificazione dei danni e la sussistenza del nesso causale.
C. La sentenza del Tribunale
Il Tribunale ha innanzitutto ritenuto che il suddetto MO (doc. 13) non avesse natura vincolante, in quanto il perfezionamento dello stesso non obbligava le parti a concludere l'investimento, trattandosi di una mera puntuazione. Ha quindi escluso la natura contrattuale della responsabilità astrattamente a scrivibile a CD.
Ha altresì escluso la sussistenza di una responsabilità precontrattuale in capo a quest'ultima, avendo la stessa agito secondo buona fede nella ricerca dei coinvestitori, la cui mancanza, essenziale ai fini del perfezionamento dell'affare, ha condotto al recesso dalle trattative. Per tale ragione secondo il
Tribunale, in primo luogo non avrebbe dovuto fare affidamento sulla conclusione CP_2 dell'operazione in mancanza di coinvestitori, in secondo luogo il mancato investimento a seguito del recesso dalle trattative non è stata la causa del danno lamentato da , danno pertanto non CP_2 attribuibile alla condotta di CD, dal momento che la crisi di è dipesa da molteplici fattori. CP_2
Sulla base di tali argomenti il primo giudice ha rigettato tutte le domande svolte dall'attrice.
pagina 4 di 13 D. I motivi di appello L'appellante ha articolato nove motivi di impugnazione, sulla base dei quali ha contestato sostanzialmente tutto il costrutto logico argomentativo della sentenza, partendo dal presupposto fondante la propria tesi ricostruttiva, vale a dire la natura vincolante del MO (o Term Sheet). In tale ottica, ha reiterato gli argomenti già espressi in punto di vincolatività dell'accordo, di legittimo affidamento, di responsabilità di per la perdita delle trattative con CP_3 Pt_2
Secondo l'appellante la decisione del Tribunale di non considerare il MO vincolante sarebbe errata poiché dalla lettura dei documenti sarebbe evidente che “ avrebbe dovuto immediatamente CP_3 eseguire la due diligence e stendere la contrattualistica in modo tale da permettere l'adesione del coinvestitore per la data del closing, programmata per la “prima quindicina del marzo p.v.”.
Partendo da tale premessa logico argomentativa ha svolto i seguenti motivi di appello, tutti strettamente connessi e conseguenziali.
Il primo motivo attiene alle finalità del MO e all'intervento del coinvestitore. Più precisamente,
l'appellante sostiene che il primo giudice ha errato nel ritenere che il MO non abbia natura vincolante, in quanto l'obbligo di CD di avviare la due diligence e la contrattualistica sarebbe stato immediato e non subordinato al reperimento del coinvestitore. Pertanto, il MO non potrebbe, secondo tale prospettazione, essere considerato una mera puntuazione non vincolante.
Il secondo motivo attiene al legittimo affidamento di . CP_2
Sostiene l'appellante aveva fondati motivi per confidare nella conclusione dell'operazione con CP_2
anche in base alle rassicurazioni ricevute e alle attività già avviate. Conseguentemente, il CP_3
Tribunale avrebbe dovuto riconoscere la tutela dell'affidamento e la responsabilità di per avere CP_3 tradito tale affidamento nella conclusione dell'affare.
Il terzo e il quarto motivo ineriscono al raggiungimento dell'accordo sull'operazione di investimento e sui punti essenziali della stessa nonché alla sussistenza della responsabilità contrattuale. Secondo
, il MO rappresentava un accordo sui punti essenziali dell'operazione, con obblighi immediati CP_2 per CD. Il mancato avvio della due diligence e della contrattualistica da parte di costituirebbe CP_3 pertanto un grave inadempimento.
Il quinto, sesto, settimo e ottavo motivo ineriscono alla responsabilità precontrattuale per recesso ingiustificato dalle trattative e perdita di opportunità.
L'appellante ha lamentato la perdita del processo di internazionalizzazione e del piano industriale, nonché la compromissione delle trattative con (in relazione sia alla prima che alla seconda fase) Pt_2
e dell'investimento di CD.
pagina 5 di 13 Ha ritenuto altresì la responsabilità di per aver interrotto ingiustificatamente le trattative e per CP_3 non aver informato tempestivamente delle difficoltà nel reperire coinvestitori. CP_2
Con il nono motivo ha reiterato le argomentazioni già espresse nel giudizio di primo grado in CP_2 punto di danni e di nesso causale;
ha sostenuto l'erroneità della sentenza nella parte in cui non ha ritenuto sussistere il nesso causale tra la condotta di CD e i danni, disattendendo la relativa richiesta di condanna.
Ha quindi riproposto la richiesta di risarcimento del danno, precisamente:
-per danno emergente (perdita dell'azienda), valutato in circa 38 milioni di euro;

-per lucro cessante, conseguenziale al mancato guadagno da perdita della trattativa con , Pt_2 valutato in circa 79 milioni di euro o, in subordine, per mancata realizzazione dell'operazione con
CD.
E. La posizione dell'appellato
regolarmente costituitasi, ha preliminarmente eccepito l'inammissibilità dell'appello ai sensi CP_3 dell'art. 342 c.p.c. e delle eventuali domande e/o deduzioni nuove ai sensi dell'art. 345 c.p.c.
Nel merito ha insisto per il rigetto dell'appello e la conferma della sentenza.
In estrema sintesi, ha ribadito la natura non vincolante del MO (o Term Sheet), non contenendo lo stesso alcun obbligo di concludere l'operazione.
Ha precisato che la presenza e il reperimento di coinvestitori costituiva una condizione necessaria e imprescindibile, nota e accettata da , al fine di poter concludere l'investimento. , secondo CP_2 CP_2 la prospettazione della parte, era ben consapevole della natura delle trattative e della imprescindibilità della suddetta condizione;
pertanto, non vi sarebbe stato alcun affidamento tutelabile da parte di CP_2
e la crisi dell'appellante non sarebbe riconducibile ad alcuna condotta di CD.
F. Il secondo grado di giudizio
All'esito dell'udienza del 10.7.2024 il Collegio
-ha respinto l'istanza di sospensione del capo della sentenza relativo alla condanna al pagamento delle spese di lite svolta dall'appellante e applicato la pena pecuniaria di cui all'art. 283 terzo comma c.p.c., per euro 5.000,00;
-considerata la natura documentale della causa, ha quindi fissato l'udienza del 22.10.2025 per la rimessione in decisione, ai sensi dell'art. 352 c.p.c., con assegnazione dei termini di legge per il deposito delle precisazioni delle conclusioni, delle comparse conclusionali, delle memorie di replica, udienza poi anticipata al 1° ottobre 2025. pagina 6 di 13 *
MOTIVI DELLA DECISIONE
La Corte ritiene l'appello infondato per le seguenti ragioni.
1. Occorre innanzitutto disattendere l'eccezione di inammissibilità dell'impugnazione, sollevata dall' appellata. L'atto di appello è stato redatto in modo conforme ai canoni di specificità e analiticità contemplati dalla previsione normativa all'esito della riforma introdotta dal D.Lgs. 10 ottobre 2022 n.
149 (c.d. “Riforma Cartabia”). La lettura dello stesso consente infatti di individuare in modo sufficientemente preciso le parti della sentenza che l'appellante ha inteso devolvere al vaglio critico della Corte, anche tenuto conto del grado di complessità della sentenza impugnata.
2. Nel merito occorre primariamente precisare che l'appellante impugna tutte le statuizioni e i sottesi passaggi logici della sentenza, ripercorrendo l'intero iter argomentativo e le medesime motivazioni già svolti nel primo grado di giudizio. Conseguentemente, è necessario trattare i motivi di impugnazione in modo congiunto, distinguendo due macroaree, quella attinente alla natura del MO, alla sua efficacia e alla responsabilità contrattuale, e quella relativa alla sussistenza o meno dei presupposti fondanti la responsabilità precontrattuale.
3. Riguardo al primo, terzo e quarto motivo di impugnazione, inerenti alla natura giuridica del MO
e alla responsabilità contrattuale di si deve ritenere che correttamente il Tribunale, a seguito di CP_3 un esame completo ed esaustivo, ha ritenuto la natura non vincolante del Memorandum (MO).
Il primo giudice ha esaminato innanzitutto la preventiva comunicazione del 14.11.2014, inviata da CO (già a , quale manifestazione preliminare di interesse non vincolante – doc. 10 - , CP_3 CP_2 denominata appunto “manifestazione preliminare non vincolante”. La missiva si conclude con la espressa dichiarazione da parte del che essa “non comporta l'assunzione di alcun obbligo a Pt_3
CO carico di e di , fatta eccezione per gli obblighi di riservatezza” ivi previsti. CP_2
CO Tale momento segna l'avvio delle trattative e correttamente il Tribunale ha ritenuto che così operando comunicava espressamente a l'avvio di trattative in vista della possibilità di entrate CP_2 nel capitale sociale di LI TE spa con una partecipazione di minoranza, apportando risorse fino a
50 milioni di euro nell'ambito di un orizzonte temporale medio lungo, anche attraverso co-investitori.
Successivamente, dopo poco più di un mese, il 30 .12.2014, le parti siglavano il MO, rispetto al quale, pur essendo chiaro che non non è il contratto conclusivo dell'operazione, l'appellante ne sostiene la natura vincolante al fine di concludere l'operazione, mentre il Tribunale, al contrario, ha ritenuto che costituisca un indice dello stato di avanzamento delle trattative, una sorta di puntuazione di alcuni pagina 7 di 13 elementi rilevanti della struttura della possibile operazione, ma non fonte dell' obbligazione a contrarre, a concludere l'investimento.
Al riguardo occorre considerare che sia la lettera del documento che il contesto in cui è venuto in essere e la situazione concreta sottostante, fanno propendere nel senso della puntuazione. La volontà dei contraenti non era ancora, infatti, quella di vincolarsi alla conclusione dell'operazione.
Nelle premesse del documento in oggetto le parti dichiarano che lo stesso “disciplina i principali termini e condizioni di una possibile operazione avente ad oggetto il possibile acquisto da parte di CO
in seguito ad un aumento di capitale e ad un acquisto di azioni esistenti di LI TE spa detenute da del 74% del capitale sociale di LI TE spa”. CP_2
Nel corpo del documento si legge, riguardo alla natura dello stesso: “Alla data del presente Term Sheet,
FS non ha effettuato alcuna attività di due diligence sulla Società. Pertanto, il ha natura CP_8 preliminare e non comporta alcuna assunzione di responsabilità contrattuale, precontrattuale né di qualsiasi altra natura a carico di FS. Il presente Term Sheet non comporta l'assunzione di alcun obbligo a carico delle parti, fatta eccezione per gli obblighi di riservatezza (Riservatezza) e di esclusiva (Esclusiva), la scelta della legge regolatrice e l'elezione del foro competente in caso di controversia (Legge Applicabile e Foro Competente) ed il sostenimento dei costi di due diligence
(Attività di due diligence e costi)”.
Nell'indicazione delle condizioni sospensive si legge: “Fatta salva la natura non vincolante del presente Term Sheet, come sopra indicato, la possibile finalizzazione di accordi vincolanti tra FS e
riguardo all'Operazione sarà subordinata, tra le altre, alle seguenti condizioni sospensive: 1) CP_2 partecipazione a possibili successivi accordi vincolanti di investimento di Co-investitori, che CO investirebbero agli stessi termini e condizioni di FS. Come indicato in premessa, infatti, investe in partecipazioni di minoranza, come statutariamente previsto. 2)…”.
In ragione di quanto sopra si condivide quanto espresso dal primo giudice, risultando dallo stesso tenore del documento che entrambe le parti non hanno inteso attribuire al MO efficacia di contratto fondante in sé l'obbligazione di concludere l'operazione di investimento, “emergendo, al contrario, la volontà a non vincolarsi a tale risultato finale pur facendo parte del loro orizzonte comune verso cui stavano procedendo con l'aspettativa di raggiungerlo al verificarsi delle condizioni poste, tra cui il reperimento di un co-investitore”…; “ La natura non vincolante del era chiara a , CP_8 CP_2 tanto che nella riunione del 27 dicembre 2014 del Consiglio di amministrazione che ha autorizzato il
Dott. a sottoscriverlo, il veniva presentato come mero “documento di Parte_1 CP_8
pagina 8 di 13 puntuazione”, contenente le linee del progetto di partnership che si andava delineando con il Fondo individuato come uno degli investitori (doc. 6 conv)”.
Accertata la correttezza della statuizione sulla natura del MO e sulla qualifica dello stesso quale puntuazione, occorre soffermarsi sul profilo specifico attinente al reperimento degli investitori.
Secondo l'appellante l'obbligo di CD di avviare la due diligence e la contrattualistica era immediato e non subordinato all'effettivo reperimento del coinvestitore.
Al riguardo si deve ritenere dirimente la circostanza che entrambe le parti fossero consapevoli che il
Fondo non avrebbe effettuato l'investimento senza altri coinvestitori, e che per tale ragione si CP_2 era attivata per riprendere i contatti con a partire dal marzo 2015, dopo il recesso di Fisi. Pt_2
Dunque, la necessaria partecipazione dei coinvestitori per addivenire alla conclusione dell'investimento la si ricava non solo dalla sua configurazione, nel MO, quale “condizione” imprescindibile per la formalizzazione di un accordo vincolante, ma anche dalla descrizione dell'operazione, risultante nelle premesse e nella Fase 2 del documento, quale acquisto di azioni della LI TE spa pari al 74,4% del suo capitale sociale, ma con la precisazione che il Fondo avrebbe investito in una partecipazione di minoranza, conformemente al suo Statuto.
Pertanto, del tutto coerentemente e condivisibilmente il Tribunale ha rilevato che “è evidente che se
l'operazione doveva avere ad oggetto l'ingresso in LI TE spa di investitori fino alla concorrenza del 74,4% del c.s. e se il Fondo non poteva investire in partecipazioni di maggioranza, all'operazione di investimento dovevano necessariamente partecipare altri co investitori”.
Non solo non vi è una previsione espressa che obbligava FISI a effettuare l'investimento prima di aver trovato un coinvestitore, ma anche in base alla ratio sottesa all'intera operazione la ricerca dell'investitore costituiva il presupposto imprescindibile su cui fondare l'operazione stessa.
Con riguardo alla addotta mancata predisposizione della due diligence, l'argomento non assume rilievo a fini del giudizio, dal momento che deve essere osservato, in maniera assorbente, che le trattative non sono state interrotte da FISI a causa della mancata due diligence, né tantomeno il mancato reperimento dei coinvestitori e imputabile all'assenza di due diligence.
4. In merito al secondo, quinto, sesto, settimo, ottavo motivo di impugnazione, e in particolare in punto di responsabilità precontrattuale di CD per recesso dalle trattative di cui alla puntuazione suddetta, occorre considerare quanto segue.
Essendo il MO un documento non vincolate rispetto alla conclusione dell'operazione in capo a CP_3
è astrattamente ipotizzabile una responsabilità precontrattuale, qualora si ritenga che quest'ultima abbia ingiustificatamente interrotto le trattative in corso con , con la comunicazione del 20 luglio 2015, CP_2 così tradendo il ragionevole affidamento di nella conclusione dell'operazione. CP_2
pagina 9 di 13 Al riguardo occorre dunque valutare se lo stato delle trattative in corso ha giustificato un ragionevole affidamento di rispetto alla conclusione dell'operazione e se il recesso del Fondo, può CP_2 qualificarsi come scorretto ed ingiustificato.
Dalla lettura del MO si può desumere che le trattative fossero in fase avanzata, ma si concorda con il
Tribunale nel ritenere che non avrebbe dovuto fare grande affidamento sulla conclusione CP_2 dell'accordo sino a quando non si fosse trovato il coinvestitore intenzionato a convergere sul contenuto dell'operazione, trattandosi, per le ragioni già espresse, di presupposto che le parti hanno ritenuto necessario per poter perfezionare la stessa operazione.
Si richiama sul punto la motivazione espressa in modo esaustivo e condivisile dal Tribunale:
“condizione che al progetto di investimento che avrebbe visto LI TE spa in posizione primaria partecipassero altri investitori, finanziari o industriali, è sempre stata fatta presente da FS, fin dai primi momenti delle trattative • nella manifestazione preliminare del 14 novembre 2014 (doc.10 attr.) dove si indica che “ il possibile investimento nel GRUPPO MATALUNI, fino ad un massimo di euro 50 milioni potrebbe avvenire da parte del anche con un co-investitore o per il tramite di uno Pt_3 degli accordi che il ha in essere con altri fondi sovrani nazionali…”, • nel Term Sheet dove (i) Pt_3 nelle premesse si dichiara che “sarà condizione sospensiva al perfezionamento dell'Operazione la partecipazione ai possibili successivi accordi vincolanti di investimento di uno o più co-investitori terzi che investirebbero agli stessi termini e condizioni di FS”, (ii) la Fase 2 della Possibile struttura dell'operazione è descritta come la fase nella quale si realizza “l'investimento da parte di FS e dei
Co-Investitori in LI TE per un ammontare complessivo di 50 mln in cambio di una quota del capitale sociale in LI TE del 74,4% così suddiviso…”; (iii) nella descrizione degli accordi di
Governance si indica che a partire dal Closing, la composizione del Consiglio di Amministrazione e CO del Collegio Sindacale vedrà la presenza di 5 consiglieri e un sindaco nominati da e dai co CO investitori;
(iv) si prevedono clausole di Lock-up e di prelazione a favore di e dei co-investitori; (v) CO si contempla la condizione sospensiva alla conclusione di un accordo vincolante tra e CP_2 consistente nella partecipazione ai possibili accordi vincolanti di investimento di Co-investitori che CO investirebbero agli stessi termini e condizioni di La necessità per il FS di realizzare l'operazione con co-investitori stava nel fatto che il Fondo statutariamente investe in partecipazioni di minoranza e che l'operazione prospettava un investimento di 50 milioni per il 74,4% del c.s. di LI TE spa. Di ciò era assolutamente consapevole come risulta dai già richiamati documenti: 1) verbale della CP_2 riunione del Consiglio di amministrazione di del 27 dicembre 2014 (doc.6 di parte CP_9 convenuta);2) corrispondenza email del 14 gennaio 2015 tra e i professionisti dello Persona_1 studio Fivesixty (doc. 90 attr), 3 che conteneva tale indicazione sottoscritto da ”. CP_8 CP_2
pagina 10 di 13 Conseguentemente si ritiene che non avrebbe dovuto fare affidamento sulla sicura chiusura delle CP_2 trattative, ben sapendo che l'operazione necessitava di un coinvestitore e che le ricerche iniziali non avevano dato esito positivo.
Né è possibile muovere alcun rimprovero a avendo quest'ultima tenuto una condotta corretta, CP_3 essendosi adoperata nella ricerca di investitori, come risulta dalla stessa documentazione allegata.
Infatti, tra il novembre del 2014 il febbraio del 2015 già FISI) ha proposto l'investimento a: CP_3
AT Holding LLC, la società finanziaria che cura gli investimenti del fondo sovrano di investimenti del AT (la AT ST Authority) (docc 7-10 ; IN Mumtalakat Holding, il fondo CP_3 sovrano di investimenti del IN (doc. 11 ;Temasek Holdings, il fondo sovrano di CP_3 investimenti di RE (doc. 12 e 17 CD); HI ST OR (o CIC), il fondo sovrano di investimenti cinese (doc.13 CD); Bright Food, la multinazionale cinese del settore food
(docc 14 e 15 CD.). Inoltre, successivamente venivano sviluppati i contatti con la stessa e Pt_2 nel giugno 2015 il proponeva l'operazione a (doc 22 ) e a Credit Agricole Pt_3 Parte_4 CP_3
(doc. 23 CD). ha inoltre correttamente adempiuto al proprio onere informativo, infatti, ricevute le risposte CP_3 negative in seguito ai primi contatti, in data 6 febbraio 2015 ha scritto a informandola che i CP_9 fondi sovrani e gli altri investitori istituzionali interpellati non avevano manifestato un concreto interesse a proseguire nell'operazione e che rinunciava all'esclusiva stabilita nel Term CP_8 dichiarando di essere flessibile con riguardo a possibili percorsi alternativi della società (doc. 19
. CP_3
CO A seguito di tale comunicazione, e quindi della rinuncia da parte di (CD) all'esclusiva, si CO riaprivano le trattative tra e che vedevano il coinvolgimento anche di CP_2 Pt_2
Scrive il Tribunale, con motivazione che si condivide: “Alle trattative con le cooperative agricole e
partecipavano anche i con i loro professionisti advisor del Pt_2 Pt_1 Per_2 [...]
come risulta dalle e mail prodotte dalla convenuta (docc 24, 27, 29, 30, 33, 34, 35). La CP_4 documentazione in atti e sopra richiamata dimostra, quindi, un'attività continuativa sul progetto da parte di FS in coordinamento con la controparte e questo lungo periodo di ricerca che ha Pt_1 visto partecipi e FS è riconosciuto dalla stessa parte attrice per mezzo del suo advisor dott CP_2 nella lettera del 29 giugno 2015 con cui sottoponeva al Fondo e a quella che Per_2 Parte_5 indicava essere la migliore soluzione possibile per la riuscita del progetto e l'unica possibilità rimasta per evitare di consegnare in mani estere un brand del made in Italy (doc. 35 conv). Con tale missiva
l'advisor di chiedeva al Fondo “qualora condivideste il progetto, a farci avere copia del Pt_1 documento sottoscritto” che allegava “onde procedere quanto prima alla negoziazione finale con il pagina 11 di 13 partner estero, ”; medesima proposta, di “bene placet” scritto rivolgeva a La Pt_2 Parte_5 proposta allegata alla lettera del 29 giugno 2015 vedeva la partecipazione di al 39,3%, del FS Pt_2 al 43,5%, del Mondo agricolo (new co) al 4,5%, di Isa e al 10,9%. CP_2
Quindi, a fronte della richiesta puntuale di del 29 giugno al Fondo e al mondo dei coltivatori CP_2 diretti di sottoscrivere lo schema dell'operazione come da ultimo strutturata (doc.35 conv) contemplante la partecipazione anche di , richiesta che veniva presentava alle controparti come Pt_2 ultimativa della manifestazione di volontà di chiudere l'operazione, la risposta del Fondo, che aveva sempre fatto presente la necessità di co investitori e di assumere una posizione di minoranza nell'azionariato, preso atto dell'impossibilità di coinvolgere Certified Origins e che si era Pt_2
CO ritirata (non accettando una partecipazione di minoranza in una compagine con e , Parte_5 ragionevolmente è stata negativa come conseguenza del fatto che mancavano le condizioni- partecipazione di co investitori- per siglare il documento proposto…”.
Non si rinvengono dunque condotte di CD contrarie a buona fede o scorrette nei confronti di , CP_2
o che abbiano ingenerato in quest'ultima un legittimo affidamento circa la conclusione dell'operazione. ha quindi legittimamente interrotto le trattative. CP_3
CO Si richiama al riguardo quanto efficacemente concluso dal Tribunale: ““ e hanno percorso
CP_2 tutte le vie possibili, prima con i fondi esteri, poi con e si è sottratta perché Pt_2 Parte_5 Pt_2 la proposta di partecipare all'acquisto di LI TE con il Fondo e il mondo agricolo italiano non rientrava nei suoi programmi;
il FS non ha mai garantito o assicurato a ad ogni costo la sua
CP_2 partecipazione finanziaria in LI TE, ma manifestato convintamente il suo interesse al progetto di investimento, tanto che lo ha coltivato per svariati mesi e, infine, non trovando partner con cui chiudere l'operazione, quella stessa ipotizzata nel MO non vincolante, a fronte di una richiesta precisa di di sottoscrizione di un impegno ha constatato che mancavano le condizioni;
nessuna
CP_2 colpa può attribuirsi al Fondo per il mancato reperimento di un co investitore e per il recesso dalle trattative il 20 luglio 2015 in risposta alla lettera ultimativa di del 29 giugno 2015, il recesso
CP_2 non è stato ingiustificato o contrario ai canoni di buone fede e correttezza”.
L'insussistenza di una condotta illecita, illegittima, scorretta riferibile a (già FISI) fa sì che non CP_3 possano essere ricondotti alla stessa i danni lamentati dalla appellante, e depone quindi nel senso della carenza del nesso di causa tra condotta ed evento. Conseguentemente deve ritenersi superflua ogni ulteriore valutazione in punto di danno, e assorbito il nono motivo dal rigetto dei primo otto.


5. Le spese di lite seguono la soccombenza. Sono poste a carico dell'appellante e liquidate a favore dell'appellata, come da dispositivo, in applicazione dei parametri medi, tenuto conto del valore della pagina 12 di 13 causa, dell'assenza di attività istruttoria, della complessità della controversia e della quantità e qualità delle questioni da decidere.


P.Q.M.


La Corte d'Appello Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da
[...] nei confronti di vverso la sentenza n. Parte_1 COroparte_1
194\2024 del Tribunale di Milano, così provvede:
1) rigetta l'appello svolto da per l'effetto Parte_1 conferma la sentenza n. 194\2024 del Tribunale di Milano;

2) condanna al pagamento a favore di Parte_1
delle spese di giudizio del presente grado, liquidate per compensi in euro COroparte_1
68.730,00 oltre spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e CPA;

3) dà atto che sussistono a carico dell'appellante i presupposti di cui all'art. 13 co. 1 quater D.P.R.
115/02 per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma del comma 1 bis art. 13 cit.
Milano, 1°ottobre 2025.
Il Consigliere est. Il Presidente Ernesta Occhiuto Marianna Galioto
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