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21 marzo 2008
21 marzo 2008
Art. 13. (Modifica dell'articolo 2449
del codice civile) 1. L' articolo 2449 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"ART. 2449. - (Societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici). - Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una societa' per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto puo' ad essi conferire la facolta' di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.
Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del primo comma possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati. Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I sindaci, ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.
Alle societa' che fanno ricorso al capitale di rischio si applicano le disposizioni del sesto comma dell'articolo 2346. Il consiglio di amministrazione puo' altresi' proporre all'assemblea, che delibera con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria, che i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello Stato o degli enti pubblici siano rappresentati da una particolare categoria di azioni. A tal fine e' in ogni caso necessario il consenso dello Stato o dell'ente pubblico a favore del quale i diritti amministrativi sono previsti".
2. Il consiglio di amministrazione, nelle societa' che ricorrono al capitale di rischio e nelle quali sia prevista la nomina di amministratori ai sensi dell' articolo 2449 del codice civile , nel testo vigente anteriormente alla data di entrata in vigore della presente legge, adegua lo statuto entro otto mesi da tale data, prevedendo che i diritti amministrativi siano rappresentati da strumenti finanziari, non trasferibili e condizionati alla persistenza della partecipazione dello Stato o dell'ente pubblico, ai sensi dell' articolo 2346, sesto comma, del codice civile . Scaduto il predetto termine di otto mesi, perdono efficacia le disposizioni statutarie non conformi alle disposizioni dell'articolo 2449, come sostituito dal comma I.
del codice civile) 1. L' articolo 2449 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"ART. 2449. - (Societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici). - Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una societa' per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto puo' ad essi conferire la facolta' di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.
Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del primo comma possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati. Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I sindaci, ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.
Alle societa' che fanno ricorso al capitale di rischio si applicano le disposizioni del sesto comma dell'articolo 2346. Il consiglio di amministrazione puo' altresi' proporre all'assemblea, che delibera con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria, che i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello Stato o degli enti pubblici siano rappresentati da una particolare categoria di azioni. A tal fine e' in ogni caso necessario il consenso dello Stato o dell'ente pubblico a favore del quale i diritti amministrativi sono previsti".
2. Il consiglio di amministrazione, nelle societa' che ricorrono al capitale di rischio e nelle quali sia prevista la nomina di amministratori ai sensi dell' articolo 2449 del codice civile , nel testo vigente anteriormente alla data di entrata in vigore della presente legge, adegua lo statuto entro otto mesi da tale data, prevedendo che i diritti amministrativi siano rappresentati da strumenti finanziari, non trasferibili e condizionati alla persistenza della partecipazione dello Stato o dell'ente pubblico, ai sensi dell' articolo 2346, sesto comma, del codice civile . Scaduto il predetto termine di otto mesi, perdono efficacia le disposizioni statutarie non conformi alle disposizioni dell'articolo 2449, come sostituito dal comma I.
Commentari • 14
- 1. Rivista di Diritto SocietarioGiappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage · 3.0206718
[…] Quanto alla governance delle società partecipate dallo Stato o da Enti pubblici, la norma di partenza 7, come è noto, è costituita dall'art. 2449 c.c. – come riformulato in virtù dell'intervento della Corte di Giustizia dell'Unione Europea del 6 dicembre 2007, nel caso AEM 8 dall'art. 13, legge comunitaria 25 febbraio 2008, n. 34 –, che si occupa della nomina e della revoca degli organi amministrativi e di controllo di società pubbliche, ed in particolare delle disposizioni statutarie che possono ritenersi legittime e compatibili con la qualificazione «pubblica» della società di cui si tratta. […]
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Giurisprudenza • 16
- 1. Cass. civ., SS.UU., sentenza 30/12/2011, n. 30167Provvedimento: […] E del resto il codice civile dedica alla società (per azioni) a partecipazione pubblica solo alcune scarne disposizioni, oggi contenute nell'art. 2449 9 (come modificato dall'art. 13 legge 34 del 2008, a seguito della pronuncia della Corte giustizia delle Comunità europee, 6 dicembre 2007, n. 463/04); che perciò non valgono a configurare uno statuto speciale per dette società salvo per i profili inerenti alla nomina e revoca degli organi sociali, specificamente ivi contemplati, nè comunque investono il tema della loro attività negoziale e delle patologie in cui la stessa può incorrere, che resta quindi disciplinato dalle norme previste dal codice civile a questo riguardo. […]Leggi di più...
- atti societari a valle della scelta di utilizzo del modello societario·
- giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo·
- fondamento·
- p.a·
- costituzione o partecipazione a società·
- patologie del contratto sociale seppur derivanti da illegittimità della fase procedimentale a monte·
- giurisdizione del giudice ordinario·
- attività unilaterale prodromica alla vicenda societaria·
- giurisdizione civile·
- giurisdizione ordinaria e amministrativa