Articolo 2431 del Codice civile

Articolo 2428Articolo 2432

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19 aprile 1942

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2 maggio 1991

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1 gennaio 2004

Art. 2431.

(( (Soprapprezzo delle azioni).)) (( Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.))

Commentari • 18

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1. La distribuzione della riserva versamenti in conto capitale
Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 16 febbraio 2023
[…] Pertanto, anche per la riserva versamenti in conto capitale si applicherà l'art. 2431 c.c., in forza del quale non è possibile distribuire la riserva sovrapprezzo azioni (o, per quanto di nostro interesse, la riserva versamenti in conto capitale) “fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2430 c.c.”, vale a dire un importo pari al quinto del capitale sociale. […]
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2. La disponibilità della riserva da sovrapprezzo nelle società per azioni (nota a Cass. civ., I Sezione, 20 gennaio 2011, n. 1361)
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Il sovrapprezzo viene accantonato in una specifica riserva del patrimonio netto, disciplinata dall'art. 2431 c.c. [6], ed è stato definito come il prototipo di tutti gli apporti non imputati a capitale sociale [7]; tale riserva è unica e viene alimentata dalle somme versate alla società in occasione dei vari aumenti di capitale [8]. […]
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3. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Il sovrapprezzo viene accantonato in una specifica riserva del patrimonio netto, disciplinata dall'art. 2431 c.c. [6], ed è stato definito come il prototipo di tutti gli apporti non imputati a capitale sociale [7]; tale riserva è unica e viene alimentata dalle somme versate alla società in occasione dei vari aumenti di capitale [8]. […]
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4. I versamenti fuori capitale
Avv. Beatrice Bellato · https://www.consulenzalegaleitalia.it/ · 13 settembre 2019
[…] Sul punto, la Cassazione, con sentenza del 24 luglio 20, numero 16393, si è espressa come segue: “una volta eseguiti, i versamenti vanno a costituire una riserva, non di utili ma di “capitale”, soggetta alla stessa disciplina della riserva da soprapprezzo (articolo 2431 del codice civile), seppure “personalizzata” o “targata” in quanto di esclusiva pertinenza dei soci che li hanno effettuati”; Non devono essere effettuati da tutti i soci, ma anche da uno solo. […]
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5. Aumento gratuito del capitale sociale
Avv. Beatrice Bellato · https://www.consulenzalegaleitalia.it/ · 19 febbraio 2021
[…] Aumento gratuito di capitale con riserve da sovrapprezzo azioni Il sovrapprezzo delle azioni si ricava dall'articolo 2431 del codice civile secondo cui “Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430″. […]
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Giurisprudenza • 30

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1. Cass. civ., sez. V trib., sentenza 31/01/2017, n. 2439
Provvedimento: […] Con il terzo motivo di ricorso la contribuente deduce sempre con riferimento al primo accertamento - la falsa applicazione dell'art. 2431 cod. civ. e dell'art. 47, comma 1, T.U.I.R., in relazione all'art. 360, […] comma primo n. 3, cod. proc. civ.: -e, per di più, per - dell'art. 2431 c.c., per averne ritenuta la violazione nonostante la documentata dimostrazione l'intero importo accertato contraria della società; dell'art. 47 comma 1 T.U.I.R. (nel testo novellato con il d.lgs. n. 344/2003) per non aver preso atto della sua rilevata inapplicabilità ratione temporis».
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- bis del d.p.r. n. 600 del 1973·
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- accertamento delle imposte sui redditi (tributi posteriori alla riforma del 1972)·
- tributi erariali diretti
2. Cass. pen., sez. II, sentenza 23/06/2022, n. 24313
Provvedimento: […] Evidenzia anche come il successivo paragrafo 46 del menzionato OIC rimanda per un'ulteriore analisi in merito alle utilizzazioni delle riserve all'appendice B nell'ambito della quale si stabilisce che "la riserva versamento soci in conto capitali non specificatamente destinata ad aumento del capitale sociale è distribuibile in conformità alla disciplina di cui all'articolo 2431 cod. civ." Sottolinea come sia la giurisprudenza civile di legittimità che i principi contabili emanati da l'OIC pervengono a conclusioni diametralmente opposte a quelle indicate nell'ordinanza impugnata. […] alla stessa disciplina della riserva da soprapprezzo (art 2431 cc), […] ai sensi e nei limiti dell'art. 2431 c.c., […]
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- illogicità della motivazione·
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- art. 646 cod. pen.·
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- riserve in conto capitale
3. Trib. Roma, sentenza 15/03/2023, n. 4372
Provvedimento: […] Sia l'articolo 2439, relativo alle società per azoni, che l'articolo 2481-bis, relativo alle società a responsabilità limitata, del codice civile parlano di sovrapprezzo delle azioni o delle partecipazioni in sede di aumento del capitale. Il sovrapprezzo delle azioni o delle quote corrisponde alle somme versate dai soci in eccedenza rispetto al capitale nominale e costituisce una riserva di bilancio. Le somme da sovrapprezzo pertanto non sono imputate a capitale ma a riserva perché, come già detto, eccedono il valore nominale del capitale. L'art. 2431 c.c. definisce espressamente quando è possibile distribuire la riserva da soprapprezzo prevedendo che le somme percepite dalla società per
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- responsabilità notaio·
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- art. 69 D.Lgs. n. 231/2007·
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4. Trib. Bologna, ordinanza 06/11/2023
Provvedimento: […] (cfr. Cass. 10583/2018); ritenuto che le clausole statutarie debbano essere interpretate nel senso in cui non confliggono con la disciplina inderogabile in materia di tutela dell'integrità del capitale sociale; ritenuto che, ai sensi dell'art. 2431 c.c., la riserva da sopraprezzo possa essere distribuita, solo quando la riserva legale abbia raggiunto il limite prescritto; Pagina 1 ritenuto che
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- restituzione conferimenti·
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5. Cass. civ., sez. V trib., sentenza 10/08/2010, n. 18530
Provvedimento: […] ipotesi che non si verifica nel caso di deliberata restituzione di capitale esuberante ossia in eccesso rispetto ai mezzi necessari per il conseguimento dello scopo sociale in quanto simile operazione si esaurisca in un mero rimborso di capitale, il cui conferimento sia già stato assoggettato ad imposta di registro. L'art. 2431 cod. civ., nel dettare le condizioni di eseguibilità di tale restituzione, non si esprime infatti in termini di assegnazione, bensì di distribuzione delle relative somme ("Le somme non possono essere distribuite...").
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- giurisprudenza di legittimità·
- art. 2431 cod. civ.·
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- art. 2445 cod. civ.·
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- art. 4 Tariffa D.P.R. n. 131/1986·
- riduzione capitale sociale·
- imposta di registro