Articolo 2355 bis del Codice civile

Articolo 2327Articolo 2343 ter

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1 gennaio 2004

Art. 2355 bis

(( (Limiti alla circolazione delle azioni). )) ((Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto puo' sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e puo', per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della societa' o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.

Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della societa' o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell' alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalita' e nella misura previste dall'articolo 2437-ter.

La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.

Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.))

Commentari • 87

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1. Limiti alla circolazione delle azioni di SPA non quotate
Elisa Migliorini · https://fiscomania.com/ · 7 agosto 2025
[…] Lo stesso codice, tuttavia, tempera detto principio prevedendo, all'articolo 2355-bis c.c., che si possa convenire di circoscriverne o comunque graduarne l'incidenza, sino a giungere all'estremo opposto di escluderne l'operatività. […]
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2. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Giudice del Registro delle Imprese R.G. 7060/2017 v.g. 9 maggio 2017 – Guido Romano, Giudice R.G. 11688/2017 Società – Società per azioni – Libera circolazione partecipazioni sociali – Norma derogabile – Clausola prelazione – Ammissibilità – Effetti (Art. 2355-bis c.c.) Nelle società per azioni vale il principio generale della libera circolazione delle partecipazioni sociali, […] Società – Società per azioni – Mutamento controllo del socio sulle azioni – Clausola di prelazione – Non equiparabilità (Art. 2355 bis c.c.) La fattispecie del trasferimento della partecipazione sociale non è equiparabile al fenomeno del mutamento del controllo di un socio. […]
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3. Osservatorio sulla Giurisprudenza del Tribunale di Roma
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Giudice del Registro delle Imprese R.G. 7060/2017 v.g. 9 maggio 2017 – Guido Romano, Giudice R.G. 11688/2017 Società – Società per azioni – Libera circolazione partecipazioni sociali – Norma derogabile – Clausola prelazione – Ammissibilità – Effetti (Art. 2355-bis c.c.) Nelle società per azioni vale il principio generale della libera circolazione delle partecipazioni sociali, […] Società – Società per azioni – Mutamento controllo del socio sulle azioni – Clausola di prelazione – Non equiparabilità (Art. 2355 bis c.c.) La fattispecie del trasferimento della partecipazione sociale non è equiparabile al fenomeno del mutamento del controllo di un socio. […]
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4. Modalità di introduzione delle clausole di covendita e delle clausole cd. antistallo nello statuto sociale delle società
Daniela · https://www.notaiofiorellibertoli.com/categoria/articoli/ · 27 settembre 2024
[…] Altra parte della dottrina, al pari di quanto previsto per le altre clausole che limitano la circolazione delle azioni ai sensi dell'art 2355 bis codice civile, ad esempio le clausole di gradimento mero e non mero oppure la clausola del “tetto massimo”, afferma che le clausole di covendita possono avere anche un'efficacia reale, nel senso che la loro violazione ha come conseguenza l'inefficacia del trasferimento delle azioni sia nei confronti della società, sia nei confronti degli altri soci. […]
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5. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] al di fuori di questo specifico ambito applicativo, l'esatta collocazione dei limiti al possesso azionario rispetto a disposizioni codicistiche quali gli artt. 2355-bis c.c. avente a oggetto la disciplina dei limiti convenzionali statutari alla circolazione delle azioni il cui [continua ..] 5. […] Di estremo interesse si presenta la disciplina speciale introdotta in punto di circolazione delle partecipazioni sociali in imprese operanti nei settori strategici di cui agli artt. 1 e 2 del d.l. n. 21/2012 se rapportata a quella dei limiti convenzionali statutari alla circolazione delle azioni di cui all'art. 2355-bis c.c. ed in particolare a quella di cui al 2° comma di questa disposizione che, […]
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Giurisprudenza • 50

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1. TAR Roma, sez. I, sentenza 28/02/2024, n. 3920
Provvedimento: […] - per quanto attiene l'asserita applicazione “alla società di persone l'art. 2355 bis c.c. previsto invece per la s.p.a., senza tener conto della disciplina specifica prevista dal legislatore per la s.a.s.”, un errore di diritto in atto (punto 8.a) e nella “motivazione” e nella “parte teorica” (punto 9); […] Il richiamo all'art 2355-bis c.c. sulla s.p.a. sarebbe stato operato, infatti, soltanto “in analogia”, come ulteriore riferimento, insieme all'art. 1379 c.c., a supporto della previsione dell'intrasferibilità per un certo lasso temporale della partecipazione.
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2. Trib. Napoli, sentenza 06/06/2025, n. 5643
Provvedimento: […] Il consorzio ingiunto si è opposto al decreto ingiuntivo affermando che con provvedimento commissariale n. 39 del 20.07.2011 avrebbe esercitato il diritto di recesso con dismissione della partecipazione societaria nella 2 convenuta opposta secondo le norme statutarie Controparte_2 “nonché dell'art. 2355 bis c.c.” attraverso le seguenti modalità: 1) cessione a titolo oneroso delle azioni detenute, con diritto di prelazione dei soci (art. 7.3 dello Statuto);
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3. Corte d'Appello Napoli, sentenza 03/09/2025, n. 4113
Provvedimento: […] dell'art. 2355 bis c.c. attraverso le seguenti modalità: 1) la cessione a titolo oneroso delle azioni detenute con diritto di prelazione dei soci (art. […] - senza possibilità di liberarsi delle sue quote, erano da considerarsi del tutto inefficaci ai sensi dell'art. 2355 bis, II comma, c.c., o comunque nulle e/o illegittime.
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4. Trib. Napoli, sentenza 04/07/2022, n. 6691
Provvedimento: […] statutarie 7.3 7.4 7.5 7.6 ai sensi dell'art. 2355 bis c.c. e la conseguente validità del recesso esercitato con provvedimento commissariale n°39 del 20 luglio 2011 comunicato a mezzo raccomandata A/r del 4.08.2011. L'odierna opponente in particolare argomenta di aver compiutamente esercitato il diritto di recesso attraverso la cessione delle azioni con diritto di prelazione dei soci e la successiva dismissione ai sensi dell'art. 2355 bis c.c. Asserisce inoltre che il recesso è un atto unilaterale recettizio che produce i suoi effetti dal momento in cui la dichiarazione giunge nella sfera di conoscenza del destinatario e, che tale atto, non soltanto non è stato mai contestato dalla , ma anzi che è stato confermato dal fatto CP_1
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5. Trib. Napoli Nord, sentenza 26/05/2022, n. 1988
Provvedimento: […] 7.3 e 7.6 la cessione delle azioni a titolo oneroso, salvo il diritto di prelazione degli altri soci e subordinatamente all'assenso, entro 60 giorni, del consiglio di amministrazione (assenso limitato all'accertamento dei requisiti per essere soci). L'art. 7.6, all'ultimo periodo, prevede espressamente che in caso di mancato assenso del consiglio di amministrazione, al socio alienante compete il diritto di recesso da esercitarsi ex art. 2355 bis c.c. e dalle altre norme da esso richiamate. […] statuto e dell'art. 2355 bis co.2 c.c.
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