Articolo 2357 bis del Codice civile

Articolo 2357Articolo 2357 ter

Versione
5 marzo 1986

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1 gennaio 2004

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12 aprile 2009

Art. 2357-bis.

(Casi speciali di acquisto delle proprie azioni).

Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;
4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della societa', sempre che si tratti di azioni interamente liberate.

((Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione e' di tre anni))

Commentari • 39

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1. L’acquisto di azioni proprie
Salvatore Daina · https://www.salvisjuribus.it/category/civile/
[…] Casi Speciali di Acquisto di Azioni Proprie (Art. 2357-bis c.c.) – 5. […] Casi Speciali di Acquisto di Azioni Proprie (Art. 2357-bis c.c.) L'articolo 2357-bis c.c. elenca alcune ipotesi in cui le limitazioni previste dall'art. 2357 c.c. non si applicano. […] Società con Azioni Quotate Per le società con azioni quotate, l'art. 132 del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) stabilisce che gli acquisti di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-bis, c. 1, n. 1, c.c., devono essere effettuati “in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento”. […]
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2. Acquisto di azioni proprie finalizzato alla riduzione di capitaleAccesso limitato
Cristina Cengia · https://www.altalex.com/ · 23 novembre 2016
3. I decrementi della base ACE
Michele Bana · https://www.michelebana.it/notizie/ · 15 luglio 2018
[…] Rileva anche la riduzione del patrimonio netto conseguente all'acquisto di azioni proprie effettuato ai sensi dell'art. 2357-bis c.c., nei seguenti casi speciali: in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto ed annullamento di azioni; a titolo gratuito, purchè si tratti di azioni interamente liberate; per effetto di successione universale o di fusione o scissione; in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, a condizione che riguardi azioni interamente liberate. […]
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4. cos'è e come funziona
Cristina Vanni · https://www.diritto.it/ · 8 gennaio 2024
[…] Qualora la cessione delle azioni avvenga a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2357-bis c.c. non si applicano i limiti sopra indicati, purché le azioni o quote siano interamente liberate. […]
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5. Le azioni proprie e le quote proprie di S.R.L P.M.I
Daniela · https://www.notaiofiorellibertoli.com/categoria/articoli/ · 30 dicembre 2024
[…] Tali condizioni, tuttavia, non devono essere rispettate in alcuni “casi speciali” di acquisto di azioni proprie, previsti dall'art. 2357-bis del Codice civile, cioè quando l'acquisto avviene “1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione; 4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate”. […]
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Giurisprudenza • 7

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1. Consiglio di Stato, sez. V, sentenza 28/03/2023, n. 3157
Provvedimento: […] Invero, importa considerare la conclusione è stata argomentata, nella sentenza impugnata, in ragione della preclusione, da parte della stessa società, all'esercizio del voto relativamente alle azioni proprie, per il limite normativo di cui all'art. 2357 bis c.c.
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2. Trib. Napoli, sentenza 02/12/2025, n. 11233
Provvedimento: […] In dette delibere si dava atto che si trattava di fusione per incorporazione di società totalitariamente controllata (sia pure in maniera indiretta per il tramite di San Giacomo per effetto della vendita da del 9 dicembre 2022) e si specificava: “Ai sensi CP_1 dell'articolo 2357 bis comma 1 n. 3) c.c., le azioni di euro 402.900,00 detenute da nella verranno, in dipendenza della CP_2 CP_3 fusione, […] Né potrebbe sostenersi che l'eventuale violazione degli articoli 2357 e 2359-bis cod. civ. sia stata compiuta “con la specifica volontà e finalità di deprimere, in danno di il patrimonio delle società le cui azioni Parte_1 sono state consegnate al notaio ” (punto C, quarto comma, […]
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3. Corte d'Appello Venezia, sentenza 12/04/2025, n. 1210
Provvedimento: R. G. 1903/2023 REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO La corte di appello di Venezia Sezione prima civile e Impresa riunitasi in camera di consiglio, nelle persone di dott. Guido Santoro - presidente rel. - dott. Federico Bressan - consigliere - dott. Francesco Petrucco Toffolo - consigliere - ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo in data 26/10/2023 promossa da C.F. ) Parte_1 P.IVA_1 con il patrocinio dell'avv. PEDERSOLI CARLO e dell'avv. MARINUCCI ELENA SARA CHIARA; ; Parte_2 - parte appellante - contro ONroparte_1 (C.F. ) P.IVA_2 con il patrocinio dell'avv. CAVASIN CHRISTIAN; - parte appellata - ONroparte_2 (C.F. ) [...] …
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4. Corte d'Appello Venezia, sentenza 12/04/2025, n. 1211
Provvedimento: R. G. 1903/2023 REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO La corte di appello di Venezia Sezione prima civile e Impresa riunitasi in camera di consiglio, nelle persone di dott. Guido Santoro - presidente rel. - dott. Federico Bressan - consigliere - dott. Francesco Petrucco Toffolo - consigliere - ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo in data 26/10/2023 promossa da INTESA SANPAOLO S.P.A. (C.F. 00799960158) con il patrocinio dell'avv. PEDERSOLI CARLO e dell'avv. MARINUCCI ELENA SARA CHIARA; FOTTICCHIA ALESSANDRA; - parte appellante - contro AZIENDA AGRICOLA T&G 2001 S.S. DI TO RO E AZ IO (C.F. 03662300262) con il patrocinio dell'avv. CAVASIN CHRISTIAN; - parte appellata - BANCA POPOLARE DI VICENZA S.P.A. IN …
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5. Trib. Treviso, sentenza 22/05/2023, n. 867
Provvedimento: REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE DI TREVISO TERZA SEZIONE CIVILE Il Giudice del Tribunale di Treviso, Terza Sezione civile, dott. Carlo Baggio, ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di primo grado R.G. n° 2296/2021, iscritta il 7.4.2021, promossa da Parte_1 (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. CAVASIN CHRISTIAN e [...] P.IVA_1 con domicilio eletto presso lo studio del difensore sito in VIA FRANCESCO CRISPI n. 3/1, VEDELAGO(TV) attrice contro (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_1 P.IVA_2 MELCHIORI ISABELLA e domicilio eletto presso lo studio del difensore sito in VIA PALLADIO 34, MONTEBELLUNA(TV) convenuta e con …
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