REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO Tribunale di Agrigento Sezione Civile La Dott.ssa RB CO, in funzione di Giudice Onorario presso il Tribunale di Agrigento,
Sezione Civile, ha emesso e pubblicato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 3287 del Ruolo Generale degli affari contenziosi civili dell'anno
2022, promossa
DA
la signora nata il [...] a [...] e ivi residente, in via Parte_1
Santa Croce n. 97, C.F. in qualità di socia e rappresentante legale pro CodiceFiscale_1 tempore della con sede legale a Ravanusa, Parte_2 nella via F. Turati n. 16/18, elettivamente domiciliata, ai fini del presente giudizio, a
CA (AG), nella via U. Terracini n. 6, presso lo studio dell'Avv. Ilenia Dainotto, che la rappresenta e difende per procura speciale in calce all'atto di citazione introduttivo della lite,
- attrice -
CONTRO
il signor , nato il [...] a [...] e ivi residente, in via delle Controparte_1
Scuole n. 48, C.F. , in qualità di socio della CodiceFiscale_2 [...]
elettivamente domiciliato, ai fini del presente giudizio, a Porto Parte_2
Empedocle (AG), nella via Lincoln n. 67, presso lo studio dell'Avv. Giancarlo Trovato, dal quale è rappresentato e difeso in virtù di mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta depositata il 5/03/2023,
- convenuto -
1 Oggetto: Recesso del socio per giusta causa ex art. 2285, II comma, c.c.
Conclusioni per l'attrice: come all'udienza di precisazione delle conclusioni del 17 Dicembre 2024, celebrata ai sensi dell'art. 127ter c.p.c., e a quella di discussione orale ex art. 281-sexies c.p.c. del 16 Dicembre
2025, riportandosi a quelle formulate in seno all'atto di citazione introduttivo della lite, cui interamente si rinvia.
Conclusioni per il convenuto: come all'udienza di precisazione delle conclusioni del 17 Dicembre 2024, celebrata ai sensi dell'art. 127ter c.p.c., e a quella di discussione orale ex art. 281-sexies c.p.c. del 16 Dicembre
2025, riportandosi a quelle formulate nella comparsa di costituzione e risposta e nelle memorie ex art. 183, VI comma, n. 1), n. 2) e n. 3), c.p.c. depositate, rispettivamente, il 5 Marzo 2023, il
6 Aprile 2023, il 7 e il 28 Maggio 2023, alle quali integralmente si rimanda.
Ragioni in fatto e in diritto della decisione
1.- In fatto. Con atto di citazione notificato a mani il 30 Novembre 2022 la signora in qualità di socia e rappresentante legale pro tempore della Parte_1 [...]
vocava in ius avanti l'intestato Tribunale il signor Parte_2
, socio della stessa. All'uopo premetteva che, con atto rogato dal Notaio Controparte_1
Dott. il 6 Dicembre 2017, avente n. 1856 di repertorio e n. 1265 di Persona_1 raccolta, le quote societarie di quest'ultima facenti capo ai signori e Parte_3
erano state cedute, rispettivamente, a lei e al convenuto. Esponendo che, in Controparte_2 virtù di tale cessione non solo era mutata la ragione sociale della suddetta società; ma, inoltre, la sua amministrazione ordinaria e straordinaria era stata affidata a essa istante, che a tal fine ne era stata nominata amministratore e legale rappresentante. L'attrice deduceva che, nel rispettivo atto costitutivo la durata della medesima era eccesiva, essendo fissata al 31 Dicembre
2050. Affermando che, da diverso tempo erano sorti dissidi insanabili tra lei e CP_1
, riconducibili alla violazione, da parte del secondo, dei doveri di fedeltà, di lealtà e di
[...] correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto societario. Rilevava, poi, di versare in uno stato di salute precario, incompatibile con la prestazione di qualsivoglia attività lavorativa all'interno del panificio esercitato dalla cennata società, che da diverso tempo era stata dismessa. Sostenendo di non avere interesse a ottenere la liquidazione della propria quota sociale, spettantele per legge, rinunciando espressamente al relativo diritto pur di esercitare il recesso previsto dal II comma dell'art. 2285 c.c., applicabile alle società di persone in virtù dei
2 rinvii contenuti negli artt. 2293 e 2315 c.c. Spiegava che, fra le ipotesi di giusta causa, espressamente richiamata dalla prima delle menzionate norme codicistiche per giustificare la facoltà di recesso in parola, nel tempo delineate dalla giurisprudenza, rientravano i comportamenti posti in essere nella fattispecie dal convenuto, integranti palesi violazioni delle clausole del contratto sociale, tali da minare il rapporto fiduciario tra i soci. Pertanto, con l'atto di citazione in limine indicato chiedeva all'adita autorità giudiziaria di dichiarare valido ed efficace inter partes il proprio recesso per giusta causa dalla prefata società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2285, II comma, c.c. Di conseguenza, di autorizzare la Camera di Commercio di Agrigento a registrarlo.
Il signor si costituiva nel presente giudizio depositando il 5 Marzo Controparte_1
2023 il suo fascicolo con la comparsa di risposta. In tale scritto difensivo contestava che, pretendeva di recedere dall'enunciata società non chiarendo le circostanze Parte_1 della giusta causa di cui all'art. 2285, II comma, c.c., nonché facendo riferimento in maniera generica al rispettivo stato di salute precario e alla dismissione dell'attività di panificazione.
Rilevando che, l'attrice nulla osservava, invece, in ordine alla situazione debitoria nella quale versava la nominata società. Sulla base di tali argomentazioni domandava al Tribunale di
Agrigento di rigettare la richiesta della istante.
Con ordinanza emessa il 4 Luglio 2023 il Giudice Onorario designato alla trattazione della contesa non ammetteva l'interrogatorio formale del convenuto e le prove testimoniali dedotti dalla signora nella memoria ex art. 183, VI comma, secondo termine, c.p.c. Parte_1 depositata il 5 Maggio 2023. In quella adottata il 17 Dicembre 2024 ai sensi dell'art. 127ter, III comma, c.p.c. l'adita autorità giudiziaria dava atto che le parti avevano precisato le conclusioni come in epigrafe, riportandosi a quelle formulate nelle note scritte depositate il 14 e il 16
Dicembre 2024. Durante l'udienza del 16 Dicembre 2025, dopo che i loro procuratori discutevano la causa oralmente ai sensi dell'art. 281-sexies c.p.c., con provvedimento adottato all'esito della camera di consiglio nella quale si era ritirato il Giudice revocava la ricordata ordinanza, con cui ne aveva disposto il rinvio per tale attività, assumendola in decisione senza la concessione dei termini di cui all'art. 190 c.p.c.
2.- In diritto. Le domande formulate in seno all'atto di citazione introduttivo del procedimento de quo non sono giuridicamente fondate. Sicché, meritano di essere rigettate per quanto di ragione.
3 Allo scopo di corroborare la decisione della vertenza processuale che ci occupa nel senso appena anticipato è necessario evidenziare alcuni significativi aspetti. Invero, instaurandola la signora agisce al fine di ottenere dall'adita autorità giudiziaria l'accertamento Parte_1
e la dichiarazione di legittimità dell'intervenuto suo recesso per giusta causa ai sensi dell'art. 2285, II comma, c.c., che, in qualità di socia e rappresentante legale pro tempore della
[...]
ha comunicato all'altro socio, signor Parte_2 CP_1
, con lettera raccomandata datata 31 Agosto 2022. Tale missiva, prodotta agli atti di
[...] lite, è stata consegnata al convenuto il successivo 2 Settembre 2022. In buona sostanza, bisogna verificare se il recesso in dibattito, debitamente comunicato a quest'ultimo, può essere validamente ricondotto nella fattispecie di recesso per giusta causa disciplinata dalla richiamata disposizione codicistica. In merito è opportuno premettere che, il recesso del socio rappresenta un'ipotesi eccezionale di deroga al principio sancito dall'art. 1372 c.c., secondo cui il contratto può essere sciolto solamente per mutuo consenso o nei casi stabiliti dalla legge. La facoltà attribuita al singolo partecipante di sciogliersi unilateralmente dal vincolo che lo unisce agli altri soci costituisce una chiara espressione del compromesso fra due opposte esigenze.
Segnatamente, in primis, quella di tutela della libertà individuale, evitando la perpetuità del vincolo contrattuale e, nel contempo, garantendo la libertà di iniziativa economica vista nel suo aspetto negativo, come rinuncia a una attività economica già intrapresa con altri. In secondo luogo, l'esigenza di assicurare la stabilità all'assetto societario, evitando che il soggetto possa arbitrariamente e pretestuosamente ritirarsi dalla compagine sociale, compromettendone il raggiungimento delle finalità o la stessa esistenza. Nelle società di persone il recesso è disciplinato dal cennato art. 2285 c.c. che, pur riferendosi specificamente al recesso del socio nella società semplice, si applica anche alle altre società personali, ossia in nome collettivo, quale è quella in discorso, e in accomandita semplice, in forza del rinvio operato dagli artt. 2293
e 2315 c.c. Il I comma dell'art. 2285 c.c. prevede due casi in cui è consentito al socio di recedere senza necessità di fornire una motivazione, con il solo obbligo di un congruo preavviso. Nello specifico, quando la società è contratta a tempo indeterminato, o allorché ha una durata pari a tutta la vita di uno dei soci. Il II comma della menzionata norma disciplina due ulteriori cause di recesso, che implicano una particolare motivazione, senza, però, essere sottoposte a preavviso, ossia il recesso per giusta causa e quello convenzionale. Al di fuori di tali casi, dunque, un socio può recedere da una società solamente con il consenso degli altri soci. Con precipuo riguardo al recesso del socio di una società di persone per giusta causa, il II comma
4 dell'enunciato art. 2285 c.c., sebbene lo prevede, non indica i criteri alla stregua dei quali può individuarsi una giusta causa. Questi ultimi sono stati elaborati dalla giurisprudenza di legittimità, che ha adottato un approccio molto restrittivo. Ciò in quanto, ha identificato la giusta causa nella legittima reazione a un comportamento scorretto di altri soci, tale da rendere obiettivamente difficile la prosecuzione del rapporto e da incrinare la fiducia del socio. Non è, quindi, sufficiente un semplice disaccordo, o un motivo pretestuoso di dissenso, occorrendo che il recesso si colleghi all'altrui violazione di obblighi contrattuali, o di doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o di correttezza che incidono sulla natura fiduciaria del rapporto (cfr., in questo senso:
Cass., Sez. I, 14/02/2000 n. 1602; Cass., Sez. I, 10/06/1999 n. 5732; Cass. 14/10/1966 n. 2454).
In altre parole, è configurabile una giusta causa di recesso nel caso in cui esso rappresenta la reazione a comportamenti gravi attuati dagli altri soci, incidenti sulla compagine sociale e sul patrimonio della società, che obiettivamente e ragionevolmente non consentano la prosecuzione, neppure provvisoria, del rapporto sociale. Tra i comportamenti gravi comunemente riconosciuti, dalla dottrina e dalla giurisprudenza, quali giusta causa di recesso vi sono la violazione reiterata degli obblighi contrattuali e fiduciari, ad esempio la mancata o irregolare rendicontazione della gestione sociale e dell'andamento economico da parte del socio amministratore;
l'emarginazione, o l'esclusione immotivata del socio dalla gestione e dalle decisioni societarie, come il rifiuto di consultazioni preventive, l'esclusione dall'accesso alle scritture contabili, o l'assegnazione di compiti marginali e ingrati;
il dissidio insanabile tra i soci che impedisce la collaborazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale;
gravi irregolarità nella gestione societaria, come la cattiva tenuta delle scritture contabili, o passività nell'attività sociale;
le modifiche significative e non consensuali all'oggetto sociale o al contratto sociale, che alterano in modo sostanziale la partecipazione del socio, ovvero la natura della società;
l'incapacità sopravvenuta del socio a partecipare fattivamente alla società in conseguenza, ad esempio, di interdizione, o di incapacità di svolgere l'attività prevista. La valutazione del comportamento illegittimo degli altri soci, che giustifica il recesso per giusta causa in una società in nome collettivo, come quella oggetto del contendere, si basa principalmente sull'incidenza negativa e grave che le condotte superiormente descritte hanno sul rapporto fiduciario tra i soci, rendendone impossibile la prosecuzione. Di guisa che, si palesa in tale senso fondamentale, per chi agisce al fine di far valere la legittimità del recesso per giusta causa, dimostrare come il comportamento degli altri soci ha determinato una lesione oggettiva, ragionevole e irreparabile del rapporto fiduciario che sostiene il vincolo sociale, cioè ha reso la
5 collaborazione e la fiducia reciproca impossibile, o estremamente compromesse. Sicché, il giudizio riguarda, sostanzialmente, sia la qualità oggettiva dei fatti, vale a dire la gravità e la natura delle violazioni;
sia il contesto concreto dei rapporti sociali, tenendo conto anche della modalità e della persistenza delle condotte incriminate. Appare palmare che, la valorizzazione di questi profili consente di tracciare una netta distinzione tra il normale disaccordo e il comportamento illegittimo che giustifica il recesso. Il primo altro non è che una divergenza di opinioni, ovvero un conflitto non eccessivamente grave o lesivo, che rientra nella fisiologica dialettica fra soci e non compromette essenzialmente la collaborazione, o la fiducia necessaria per la prosecuzione del rapporto sociale. Mentre, la condotta illegittima, che rende giustificabile il recesso, si caratterizza alla stregua di una violazione grave e reiterata degli obblighi contrattuali, dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza e correttezza, che arreca un danno oggettivo, ragionevole e irreparabile al rapporto fiduciario tra i soci. Tale tipo di comportamento comporta l'impossibilità di continuare il rapporto sociale, superando la semplice divergenza e configurando una lesione sostanziale del vincolo societario. Alle osservazioni che precedono deve aggiungersi una ulteriore delucidazione. L'esercizio del recesso deve rispettare i doveri di correttezza e di buona fede. In effetti, un recesso pur formalmente valido, ma operato con dolo,
o con modalità che arrecano un danno ingiusto agli altri soci, può essere considerato illegittimo.
Ragion per cui, la valutazione della giusta causa è un esame oggettivo e concreto della gravità
e dell'impatto dei comportamenti degli altri soci sul rapporto fiduciario che fonda la società, alla luce delle norme e dei principi di buona fede, correttezza e lealtà, non limitandosi a un mero disaccordo, o a un semplice conflitto personale. Inoltre, secondo il principio sancito dalla
Suprema Corte di Cassazione: “L'accertamento della giusta causa è rimesso alla valutazione del giudice di merito, e tale valutazione è insindacabile in sede di legittimità, se sorretta da motivazione adeguata ed immune da vizi logici e giuridici” (cfr.: Cass., Sez. I, 14/02/2000 n.
1602; conforme: Cass. 21/7/1981 n. 4683).
2.1.- Prendendo le mosse da tali chiarimenti, si constata agevolmente che, nella fattispecie non ricorrono i presupposti per ritenere validamente operato da parte della signora Pt_1 il recesso per giusta causa dalla di
[...] Parte_2 cui è socio pure . Invero, la genericità delle allegazioni dell'attrice non Controparte_1 consente di comprendere quale sia l'inadempienza di quest'ultimo agli obblighi derivanti dal rapporto sociale fra essi intercorrente, in grado di integrare giusta causa di recesso. Il principale addebito che la istante attribuisce al convenuto, per motivare la sua decisione di recedere dalla
6 nominata società, è quello dell'esistenza tra loro di dissidi insanabili, riconducibili alla violazione da parte del medesimo dei doveri di fedeltà, di lealtà, di diligenza e di correttezza inerenti alla natura fiduciaria della relazione sociale. Però, a fronte di queste affermazioni, non ha indicato specificamente quali comportamenti illegittimi, posti in Parte_1 essere dal signor nel corso dell'esercizio dell'attività di panificio espletata Controparte_1 in forma societaria, assumono la connotazione di giusta causa del recesso che intende esercitare.
A ben guardare, si è limitata a enunciare una delle definizioni di quest'ultima enucleata dalla giurisprudenza di legittimità, senza individuare le condotte materiali imputabili al convenuto, attraverso cui si è concretizzata nell'ipotesi qui analizzata. La documentazione rinvenibile nel fascicolo dell'attrice, nonché quella prodotta durante il procedimento de quo non dimostra alcunché in ordine alla sussistenza della giusta causa in parola. Analogamente, le circostanze dedotte negli articolati, sui cui avrebbe dovuto vertere l'interrogatorio formale di CP_1
e la prova testimoniale, formulati dalla istante nella memoria ex art 183, VI comma,
[...] secondo termine, c.p.c. depositata il 5 Maggio 2023, sono finalizzate essenzialmente ad attestare la rispettiva volontà di vendere a terzi la propria quota sociale. Dall'espletamento del primo e dall'escussione dei testi elencati nel ricordato scritto non si sarebbero dedotti dati istruttori e indizi utili all'accertamento dell'effettiva ricorrenza della giusta causa di recesso disciplinata dal II comma dell'art. 2285 c.c., invocata dalla signora e Parte_4 identificata in modo generico nella presunta condotta illegittima dell'altro prefato socio. Tant'è che, con ordinanza emessa il 4 Luglio 2023 l'adita autorità giudiziaria non ha ammesso né
l'interrogatorio formale, né le prove testimoniali di cui sopra. L'attrice per giustificare la decisione di recedere dalla società in discussione a norma del citato art. 2285, II comma, c.c. formula altre due doglianze. Con la prima contesta che, la durata della stessa, fissata nell'atto costitutivo al 31 Dicembre 2050, è eccessiva. Con la seconda la istante lamenta di versare in uno stato di salute precario, incompatibile con la prestazione di qualsivoglia attività lavorativa all'interno del richiamato panificio. Per quel che concerne la durata eccessiva dell'anzidetta società in nome collettivo a fronte di quanto obiettato in proposito, non Parte_1 spiega sulla base di quali criteri debba essere equiparata a una giusta causa di recesso. Pertanto, anche tale argomentazione è rimasta carente di motivazione e di riscontro istruttorio.
Relativamente, poi, ai gravi problemi di salute che hanno colpito l'attrice, se è innegabile che alla memoria ex art. 183, VI comma, secondo termine, c.p.c., depositata il 5 Maggio 2023, ha allegato il verbale della Commissione Medica dell' , predisposto all'esito della Controparte_3
7 visita a cui la ha sottoposta l'8 Marzo 2023 per accertare la ricorrenza a suo favore dei requisiti sanitari ai fini di usufruire del collocamento mirato previsto dalla legge n. 68/1999. E', altrettanto, indiscutibile che l'art. 1), I comma, lett. a), di tale provvedimento normativo stabilisce che, dell'inserimento e dell'integrazione lavorativa in argomento possono giovarsi le persone in età lavorativa affette da minorazioni fisiche, psichiche o sensoriali e i portatori di handicap intellettivo, che comportino una riduzione della capacità lavorativa superiore al 45%.
Ciò significa che, l'invalidità da cui risulta affetta la istante, comprovata unicamente dal verbale in commento, pur limitandola parzialmente dal punto di vista fisico. Tuttavia, non le impedisce di svolgere il compito di amministratore e legale rappresentante che riveste nell'ambito della menzionata società.
Alla luce delle considerazioni e delle osservazioni su sviluppate si giunge alla conclusione che, il recesso in contestazione, esercitato dall'attrice, in qualità di socia e rappresentante legale pro tempore della ex art. 2285, II comma, Parte_2
c.c. non risulta essere legittimo, perché non sorretto da una giusta causa. Se così è, allora, le domande avanzate nell'atto di citazione introduttivo della contesa vanno rigettate.
3.- Infine, tenuto conto della particolare complessità delle questioni trattate, sembra giusto ed equo compensare interamente e integralmente fra le parti in lite le spese del presente giudizio.


P.Q.M.


la Dott.ssa RB CO, in funzione di Giudice Onorario presso il Tribunale di Agrigento,
ogni contraria istanza, eccezione e difesa disattesa, definitivamente pronunciando:
- rigetta, per le ragioni meglio esposte in parte motiva, le domande formulate dall'attrice, in qualità di socia e rappresentante legale pro tempore della Parte_2
nell'atto di citazione introduttivo del procedimento de quo;

[...]
- infine, compensa interamente e integralmente fra le parti in lite le spese del presente giudizio.
Così deciso in Agrigento in data 17 Dicembre 2025.
Il Giudice
RB CO
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