REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Ordinario di Trento
Sezione Specializzata Imprese
N. R.G. 1011/2022
Il Tribunale Ordinario di Trento, riunito in camera di consiglio nelle persone di:
Dott.ssa Giuliana Segna Presidente
Dott.ssa Giuseppina Passarelli Giudice
Dott.ssa Enrica Poli Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritto al N. R.G. 1011 del ruolo generale dell'anno 2022 e promosso da
C.F. ) Parte_1 C.F._1
C.F. ) Parte_2 P.IVA_1 con l'Avv. ANDREA FRANGIPANE, per procura alle liti allegata telematicamente all'atto di citazione;

ATTORI
contro
C.F. ) in persona del Curatore Speciale Avv. Controparte_1 P.IVA_2
Controparte_2
CONVENUTA
Conclusioni delle parti: Le parti hanno precisato le rispettive conclusioni all'udienza tenutasi in forma scritta in data 26-3-2025, con note da intendersi qui integralmente trascritte
per parte attrice: “IN VIA PRINCIPALE E NEL MERITO, per tutte le ragioni sopra esposte, - accertare e dichiarare la nullità, l'annullamento o comunque l'invalidità della delibera dell'assemblea della società , datata 08.04.2022, chiusa alle Controparte_1 ore 18.00, - accertare e dichiarare l'illegittimità delle dichiarazioni rese fuori verbale a nome del socio e scritte di pugno dall'avv. Gloria Valentini, o Controparte_3 comunque accertare e dichiarare la nullità, l'annullamento o comunque l'invalidità della delibera dell'assemblea della società , data 08.04.2022, tenutasi dopo Controparte_1 le ore 18.00, come da verbalizzazione manoscritta, con la quale è stata stabilita l'integrazione del Consiglio di Amministrazione con il dott. e con la CP_4 stessa avv. Gloria Valentini. In ogni caso, spese di giudizio, anche della fase cautelare, integralmente rifuse. IN VIA ISTRUTTORIA, occorrendo e senza inversione dell'onere probatorio, - ammettere prova per testi sulle circostanze di fatto dedotte nell'espositiva dell'atto di citazione premesso l'inciso “vero che”, espunte le espressioni non fattuali e valutative. - disporre perizia calligrafica tesa ad accertare l'autore materiale della verbalizzazione manoscritta di cui al verbale di assemblea di Controparte_1 dell'08.04.2022 in atti, e, in particolare, se essa appartenga o meno al sig.
[...] e/o all'avv. Gloria Valentini del foro di Trento”; CP_3 per parte convenuta: “Nel merito: - decidere secondo giustizia in ordine alle domande formulate dagli attori arch. e Spese, compenso di lite, rimborso Parte_1 Parte_2 forfettario del 15% sul compenso totale, IVA e CNAP rifusi nel solo caso di rigetto delle domande proposte dagli attori”.
CONCISA ESPOSIZIONE DEI MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Sui fatti di causa.
Gli attori agiscono in giudizio, quali soci di titolari delle quote Controparte_1 pari, rispettivamente, al 38,89% e al 6,94% esponendo che Parte_1 Parte_2
- veniva convocata per la data dell'8-4-2022 assemblea dei soci della società convenuta su ordine del giorno (“

1. annullamento della delibera di revoca per giusta causa del presidente del Cda;

2. revoca della nomina del nuovo organo amministrativo, non ancora in carica;

3. presa d'atto delle dimissioni volontarie del presidente del Cda
e dei componenti del Cda;

4. nomina e/o integrazione dei componenti dell'organo amministrativo che durerà in carica fino ad approvazione del bilancio che chiuderà il prossimo 30/09/2022 e determinazione dei compensi”) concernente l'organo amministrativo (all'epoca costituito dal presidente e dai consiglieri Controparte_5
e ; Persona_1 Controparte_3
- la predetta assemblea vedeva la partecipazione dell'intero capitale sociale (oltre agli attori il socio anche quale delegato del socio;
Controparte_3 Persona_2
- all'assemblea partecipava l'avv. Gloria Valentini nella veste di “consulente” del socio quest'ultimo all'epoca in precarie condizioni di salute;
CP_3
pag. 2/9 - l'avv. Valentini svolgeva in concreto la funzione di “delegato” del sino CP_3
a “auto-nominarsi” membro del nuovo CdA e a nominare il presidente dello stesso CdA nella persona di titolare di cariche in società concorrenti di CP_4 [...]
Controparte_1
- durante lo svolgimento dell'assemblea il socio rilevava che il socio Parte_2 [...] non era “nel pieno delle proprie facoltà” e che questi non aveva “espresso CP_3 nessuno dei contenuti delle verbalizzazioni riportate nel presente verbale e ad esso riferibili, le quali sono state chiaramente ed evidentemente, alla presenza di tutti i partecipanti, frutto del pensiero dell'avv. Valentini”, richiedendo l'esclusione dal quorum costitutivo o deliberativo delle partecipazioni del socio CP_3
- il Presidente dott. e il Segretario dott. nel constatare la CP_5 Per_1 corrispondenza al vero di quanto esposto dal socio (la riconducibilità all'avv. Parte_2
Valentini degli interventi imputati formalmente a verbale al socio , CP_3 dichiaravano la nullità della riunione e alle ore 18:00 la chiusura dell'assemblea;
- l'arch. e il dott. lasciavano anche fisicamente il luogo ove Pt_1 Per_1
l'assemblea aveva avuto luogo;

- ciononostante, su iniziativa dell'avv. Valentini, il socio riteneva di CP_3
“riaprire” l'assemblea e si nominava Presidente, deliberando, quindi, l'integrazione del
CdA con le persone dell'avv. Valentini e del dott. dichiarazioni che venivano CP_4 definite dal dott. ancora presente in loco, “irricevibili … in quanto rese fuori CP_5 verbale”;
- si palesava anche il dott. il quale dichiarava di accettare la carica;
CP_4
- l'indomani il verbale veniva iscritto e i due nuovi consiglieri convocavano una riunione del CdA;

- il socio decedeva due giorni dopo l'assemblea dell'8-4-2022; CP_3
- le deliberazioni di cui alla assemblea conclusasi alle ore 18:00 sono nulle o annullabili in ragione della partecipazione determinante dell'avv. Valentini, sprovvista di legittimazione (artt.

3.6 e 3.7 dello Statuto), silente, invece, il socio CP_3
- le verbalizzazioni a pugno del medesimo avv. Valenini dopo la chiusura dell'assemblea sono nulle o annullabili, attesa la già intervenuta chiusura dell'assemblea, in ragione dell'omessa convocazione, nonché in considerazione dell'invalida nomina di pag. 3/9 presidente dell'assemblea nella persona del e non nella persona del presidente CP_3 del CdA come previsto dall'art.

3.8 dello Statuto, all'epoca il dott. ; CP_5 conclusivamente richiedendo la dichiarazione della nullità o annullamento o comunque invalidità “della delibera dell'assemblea della società , Controparte_1 datata 08.04.2022, chiusa alle ore 18.00” e “della delibera dell'assemblea della società
, data 08.04.2022, tenutasi dopo le ore 18.00, come da verbalizzazione Controparte_1 manoscritta”.
Richiesta con contestuale ricorso la sospensione dell'efficacia delle delibere impugnate, con decreto inaudita altera parte del 2-5-2022 il Tribunale disponeva la relativa sospensione, nominando, inoltre, quale curatore speciale della convenuta, anche per il giudizio di merito, l'avv. Controparte_2
Con ordinanza del 13-6-2022 il Tribunale confermava la sospensione già disposta con decreto.
Nel costituirsi in giudizio nel presente giudizio di merito, la società convenuta allega che:
- gli artt.

3.6 e 3.7 dello Statuto di ammettono la partecipazione alle CP_1 assemblee soltanto dei soci e dei loro delegati, quanto ai primi ove persone fisiche con delega possibile soltanto in favore di altri soci;

- nell'assenza di norme statutarie circa la regolazione di partecipazione di soggetti estranei, compete al presidente dell'assemblea, ai sensi dell'art. 2479 bis comma 4 c.c.,
l'assunzione delle determinazioni in punto di autorizzazione o meno del relativo intervento;

- nel caso concreto va esclusa la legittimazione dell'avv. Valentini alla partecipazione all'assemblea dell'8-4-2022, in considerazione altresì delle conseguenze del relativo intervento per come rilevate dal medesimo verbale assembleare, risultando, inoltre, ove anche reputata mero “consulente” del soggetto sprovvisto del potere di voto;
CP_3
- la dichiarazione di nullità delle deliberazioni ad opera del presidente dell'assemblea, intervenuta dopo la chiusura delle votazioni, anche laddove reputata “abuso” dei rispettivi poteri presidenziali, non consentiva la “riapertura” dell'assemblea dopo la sua chiusura, né la nomina del (peraltro già dimessosi anche dalla carica di consigliere) CP_3 quale presidente dell'assemblea stante la violazione dell'art.

3.8 dello Statuto, fermo pag. 4/9 altresì il difetto di convocazione;

- con comunicazione a mezzo e-mail del 7-5-2022 Persona_2 CP_6
e “in qualità di soci della Controparte_7 Persona_3 Controparte_8
hanno richiesto convocazione di assemblea entro e non oltre la data del 20-5-2022
[...] su ordine del giorno identico a quello dell'assemblea dell'8-4-2022, con possibile sanatoria ex artt. 2377, comma 8, c.c., richiamato dall'art. 2479 ter, comma 4, c.c.;
- l'assemblea del maggio 2022 ha deliberato, tuttavia, la sola messa in liquidazione della quota del socio defunto (art.

2.4 Statuto); conclusivamente richiedendo decidersi secondo giustizia.
Disposto l'espletamento del procedimento di mediazione obbligatoria, conclusosi con esito negativo, la causa, previa precisazione delle rispettive conclusioni ad opera delle parti, è stata rimessa al Collegio per la decisione come da ordinanza del 30-3-2025, con assegnazione dei termini per il deposito degli scritti conclusionali.
2. Sul parziale accoglimento della domanda attorea.
La domanda attorea è soltanto in parte fondata.
Con riferimento alla delibera dell'8-4-2022 precedente alla dichiarazione di chiusura alle ore 18:00, deve rilevarsi che della presenza dell'avv. Valentini non vi è alcuna evidenza nella fase prodromica all'apertura dell'assemblea, fase in relazione alla quale sono preposti i poteri del presidente di verifica della legittimazione degli intervenuti, nel caso concreto esercitati con dichiarazione della “validità della riunione assembleare”
(doc. 3 att.). Se è vero, quindi, che il Presidente dell'assemblea è investito di poteri propri e originari, fra cui in primis come detto quelli inerenti alla verifica della legittimazione alla partecipazione, nondimeno detti poteri devono essere esercitati secondo principi di correttezza e ragionevolezza e nei limiti della funzione cui essi sono preposti, senza che, in particolare, gli stessi possano intendersi declinabili ex post, in una fase soltanto successiva all'espressione di voto e con finalità di sua invalidazione, potere quest'ultimo esulante da quelli attribuiti al presidente.
Va, infatti, escluso che detto organo possa, dopo che i voti per la proposta di delibera siano stati espressi dai soci, dichiararne l'invalidità, a lui afferendo poteri accertativi su elementi oggettivi, come si evince anche dal tenore testuale dell'art. 2479 bis, comma 4,
pag. 5/9 c.c. secondo cui egli “accerta l'identità e la legittimazione dei presenti”, non competendogli invece decisioni che presuppongano un'attività valutativa (cfr. Corte app.
Milano, 22/08/2018; Trib. Milano Sez. Spec. Imp., 12/04/2021), qual è quella in ipotesi concernente la capacità in capo al socio circa il voto espresso o la portata eventualmente determinante della partecipazione di ulteriore soggetto pur alla presenza del socio e a quest'ultimo ascritta la manifestazione di voto, ancor meno il presidente potendo intendersi investito, come invece avvenuto in concreto, del potere di declarare la nullità di una deliberazione in ragione di una unilaterale valutazione di opportunità nella prospettiva di una possibile impugnazione in sede giudiziale (cfr. doc. 3 cit.: “Il
Presidente, nell'esclusivo interesse della società, valutato che qualunque esito possa avere l'odierna assemblea il presente verbale verrà molto probabilmente impugnato dai soci con i conseguenti strascichi sia in termine di spese legali che di danni all'immagine, considera nulle le decisioni prese ed invita i soci a convocare una nuova assemblea e facendo in modo che alla stessa siano presenti solo i soci o i loro delegati ai sensi dello statuto”).
Il presente giudizio presuppone del resto l'inefficacia tout court della declaratoria di nullità operata dal presidente dell'assemblea.
Dal relativo verbale (doc. 3 att.), che, seppur non dotato di fede privilegiata, riveste comunque efficacia probatoria rispetto a quanto avvenuto in assemblea, senza che peraltro consti alcuna offerta di prova in senso contrario ad opera di alcuna delle parti
(cfr. Cass. Sez. 1, 16/12/2019, n. 33233; Sez. 5, Ordinanza n. 17387 del 24/06/2024), risulta, innanzitutto, che l'espressione di voto è promanata in ogni caso dal socio
[...]
ciò non risultando affatto contradetto dalla mera affermazione per cui CP_3
“Quanto alle delibere prese … gli interventi del socio sono stati Controparte_3 sporadici avendo di fatto delegato all'avv. Valentini la gestione della discussione” (doc.
3 cit.), anche in ipotesi la gestione di fatto della discussione non elidendo la imputabilità al socio dei voti espressi, irrilevante per il resto il carattere se del caso “sporadico” dei suoi interventi personali.
Se, pertanto, da un lato, il verbale dell'assemblea per cui è causa attesta la conferma della validità del quorum costitutivo (“essendo presente il sign. e la Controparte_3 sig.ra per delega”), dall'altro lato, va esclusa la configurabilità di Persona_2
pag. 6/9 qualsivoglia “delega” dal alla Valentini quanto all'espressione di voto, CP_3 smentita, infatti, dal dato testuale del verbale stesso (che ascrive appunto al primo il voto)
e in nessun modo predicabile alla luce del mero riferimento alla seconda della “gestione della discussione”, né in alcun caso sufficientemente argomentata sulla base di una contestazione unilaterale dei restanti soci peraltro nell'immediato contraddetta dallo stesso socio A ciò aggiungasi, in via invero dirimente e assorbente, che CP_9 quest'ultimo ha infine ulteriormente confermato la riferibilità a sé di quanto precedentemente deliberato, sia, come detto, confutando la descrizione degli eventi proposta dagli altri soci (“Il socio in riferimento a quanto espresso Controparte_3 dall'avv. Inturri conferma tutti i punti all'ordine del giorno che sono stati approvati e deliberati da se stesso. In base allo statuto e all'atto costitutivo non è vietato in alcun modo che il socio sia accompagnato da un consulente di propria fiducia”), sia ribadendo il voto già precedentemente espresso (“Il socio conferma quanto Controparte_3 deliberato ai punti precedenti e insiste per la validità delle delibere prese”).
Deve, pertanto, essere, innanzitutto, esclusa la configurabilità nel caso de quo di esercizio di voto a mezzo di delega, ciò determinando l'inconferenza delle censure al riguardo, sia in punto di forma, sia in ordine all'eventuale violazione dei limiti soggettivi sanciti dallo Statuto della società convenuta (art. 3.7).
Al contempo, priva di dimostrazione alcuna è rimasta la circostanza circa il carattere determinante della partecipazione di eventuale soggetto anche in ipotesi non legittimato, qualificato dal socio quale “consulente di propria fiducia”, tenuto conto, da un lato, dell'espressione di voto in ogni caso imputata al socio e dal medesimo altresì ribadita
(con funzione, quindi, se del caso altresì e ad abundantiam di ratifica), dall'altro lato, dall'assenza di qualsiasi censura in punto di incapacità d'agire o vizio del consenso ex artt. 1425 e seg. c.c., soltanto evocata in via oltremodo generica e vaga e in nessun modo assolto in ogni caso l'onere di allegazione e di prova al riguardo incombente su parte attrice.
Per tutto quanto sopra, la domanda attorea in parte qua è priva di fondamento e deve essere rigettata.
Per ciò che concerne, invece, la verbalizzazione successiva alla chiusura della assemblea alle ore 18:00, la stessa costituisce, anche sotto il profilo formale, pag. 7/9 rappresentazione non di fase della precedente adunanza ormai esauritasi, bensì di autonoma e separata assemblea, ciò imponendosi per la relativa collocazione temporale, come pacifico, in un momento soltanto successivo rispetto alla chiusura di quella precedente.
Detta conclusione è altresì acclarata dalla assunzione delle funzioni di presidenza e segretario da parte del e dell'avv. Valentini, soggetti del tutto differenti da CP_3 quelli che avevano assunto detti ruoli nella precedente assemblea.
Ciò precisato, la delibera assembleare è nulla “in assenza assoluta di informazione” ex art. 2479 ter, comma 3, c.c., tenuto conto che non consta alcuna convocazione né alcuna notizia anche altrimenti assunta circa il relativo svolgimento in favore dei soci non presenti.
Vale rammentare che l'assoluta mancanza di informazione con conseguente nullità opera, infatti, anche ove detta carenza investa il procedimento deliberativo (Cass. Sez. 1,
16/09/2019, n. 22987), qual è l'ipotesi verificata in concreto in quanto i soci non sono stati in alcun modo informati dell'avvio di adunanza assembleare nuova e ulteriore rispetto di cui era stata formalmente dichiarata la chiusura.
Il riscontro in fatto del vizio di nullità ut supra assorbe le ulteriori doglianze, pur anch'esse fondate quanto, in specie, alla inefficacia nell'ambito della nuova adunanza della delega conferita dalla socia al socio la delega non potendo, Per_2 CP_3 infatti, che essere conferita per singole assemblee, nonché quanto all'omissione di indicazione circa il procedimento di nomina del presidente e del segretario della nuova assemblea in violazione dei criteri specifici dettati sul punto dall'art.

3.8 dello Statuto.
La domanda attorea in parte qua deve, pertanto, trovare accoglimento.
In difetto di concreta opposizione ad opera della società convenuta e attesa la reciproca parziale soccombenza, le spese di lite devono essere integralmente compensate tra le parti.


p.q.m.


il Tribunale, nella sopraesposta composizione, definitivamente pronunciando, ogni altra eccezione o istanza disattesa o assorbita
1. rigetta la domanda di invalidità della delibera dall'assemblea della società CP_1
pag. 8/9 di data 8 aprile 2022 chiusa alle ore 18:00; Controparte_1
2. dichiara la nullità della delibera dell'assemblea della società Controparte_1 di data 8 aprile 2022 tenutasi dopo le ore 18.00;
3. spese di lite integralmente compensate tra le parti.
Così deciso in Trento, 06/08/2025
Il Presidente
Dott.ssa Giuliana Segna
Il Giudice rel.
Enrica Poli
pag. 9/9