N. R.G. 3967/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Sezione Specializzata in Materia di Impresa
Il Tribunale, in composizione collegiale, nella persona dei giudici dott.ssa Gloria Giovanna Carlesso Presidente dott.ssa Monica Pacilio Giudice relatore dott.ssa Francesca Ajello Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 3967/2024 R.G., avente ad oggetto l'azione proposta da:
con sede nel Granducato di Lussemburgo, in persona del legale Parte_1 rappresentante pro tempore sig. rappresentata e difesa dagli avv.ti Parte_2
Massimo Aragiusto del Foro di Firenze, Andrea Cabrini del Foro di Udine e Mario Baraldi del
Foro di Bologna,
- attrice -
contro
, nato a [...] il [...], rappresentato e difeso dall'avv. Maurizio Controparte_1
Miculan del Foro di Udine,
- convenuto -
e nei confronti di pagina 1 di 5 con sede in San Daniele del Friuli (UD), in persona del legale rappresentante Controparte_2 pro tempore,
- convenuta -
FATTO E SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
I. Con atto di citazione notificato in data 25 luglio 2024 la società attrice Parte_1 socia di maggioranza della (di seguito denominata semplicemente ”), Controparte_2 CP_3 conveniva in giudizio il sig. anch'egli socio, ma di minoranza, chiedendo Controparte_1 che fosse accertata dal Tribunale la sussistenza dei presupposti per la sua esclusione dalla compagine sociale in conseguenza della violazione di divieti di concorrenza previsti in vari patti e nello statuto della società.
Il convenuto si è costituito in giudizio contestando integralmente la domanda di parte attrice e deducendo che le condotte da lui tenute non violavano le disposizioni statutarie e non costituivano un pericolo per la società attrice.
II. Va subito posto in rilievo che nel corso della causa è intervenuta la cessazione della materia del contendere, come ammesso pacificamente dalle parti, poiché la società ha deliberato, nell'assemblea del 27 settembre 2024, l'abbattimento e l'aumento del capitale sociale, che non è stato sottoscritto dal convenuto, il quale, quindi, è fuoriuscito dalla società. Le parti, tuttavia, non si sono accordate su chi dovesse sopportare le spese del processo;
perciò, il Tribunale esaminerà la domanda attrice al solo fine di stabilire chi sia il soggetto “virtualmente soccombente” che dovrà sopportare le spese.
III. Proseguendo nell'enunciazione dei fatti di causa, i divieti di concorrenza che sarebbero stati violati dal convenuto sono previsti

1. nel patto di non concorrenza inserito nel contratto con cui l'attrice ha acquistato, nel 2017, le quote della da diversi cessionari, tra cui anche il convenuto. Tale Controparte_2 patto vietava agli ex titolari di quote di svolgere attività in concorrenza con CP_2
e imponeva al sig. di non costituire, amministrare o partecipare a società
[...] CP_2 concorrenti né direttamente né indirettamente;

pagina 2 di 5 2. nel patto di non concorrenza stabilito nel contratto di amministrazione, stipulato sempre nel
2017, da e che prevedeva all'articolo 4 il Controparte_2 Controparte_1 divieto di svolgere attività in concorrenza con anche solo in qualità di Controparte_2 consulente, l'obbligo di non mettere a disposizione di terzi informazioni riservate o dati aziendali, il divieto di partecipare a imprese operanti nello stesso settore della società,
l'obbligo di notificare ogni nuova attività lavorativa alla società entro 10 giorni dall'inizio dell'attività;

3. nell'articolo 28 dello Statuto della Società, che, sotto la rubrica “Esclusione del Socio per
Giusta Causa”, prevede che con decisione da assumersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino il cinquantuno per cento del capitale sociale, può essere escluso per giusta causa il socio che – tra l'altro - acquisisca direttamente o indirettamente, senza il consenso degli altri soci, la maggioranza del capitale di società concorrente o assuma la carica di amministratore di società concorrente.
Le condotte che avrebbero determinato la violazione dei divieti e l'esclusione del socio si sarebbero concretizzate:
- nella costituzione della società operante nello stesso settore di Parte_3 CP_2
con sede nel medesimo comune e nella stessa via, dopo appena cinque giorni dalla
[...] revoca dalla carica di amministratore delegato della Società;
- nella modifica dell'oggetto sociale dal 06.04.2023 della società di cui il CP_4 convenuto è socio unico e amministratore, per includere attività in diretta concorrenza con di fatto esercitata;
Controparte_2
- nella vendita di prodotti della società attrice, approfittando della sua carica di amministratore delegato, a prezzi particolarmente vantaggiosi a società dallo stesso controllate ( e , causando un rilevante danno economico;
Controparte_5 CP_4
- nella sottrazione di informazioni riservate e dati aziendali per il vantaggio di soggetti concorrenti;

- l'induzione di ex dipendenti e agenti della società a collaborare con società concorrenti, con conseguente storno della clientela;

- la promozione commerciale di prodotti concorrenti, inclusa l'associazione del proprio nome a marchi in diretta concorrenza con quello di Controparte_2
- strategie di concorrenza sleale che hanno portato a una riduzione della quota di mercato della società attrice. pagina 3 di 5 III. Dall'analisi della documentazione prodotta emerge molto chiaramente che le ragioni di
[...] sono fondate e trovano riscontro immediato: la visura camerale prodotta da parte Parte_1 attrice sub doc. 5 dà evidenza che effettivamente in data 27.11.2023 è stata costituita la società denominata con sede legale in via Gemona 47/49 di San Daniele del Friuli;
Parte_3 analogamente con la visura camerale della società si può verificare agevolmente che dal CP_6
06.04.2023 è stato mutato il suo oggetto sociale in "commercio all'ingrosso di prodotti alimentari freschi e comunque conservati, carni di tutte le specie animali, prodotti ittici"; nella comunicazione del sig. socio di maggioranza de La Compagnia del Prosciutto s.r.l. si Testimone_1 afferma esplicitamente che il sig. svolge attività di consulenza nella vendita di prosciutti CP_2 per suo conto.
Deve peraltro rilevarsi come le condotte denunciate dall'attrice non siano state nemmeno specificamente contestate dal convenuto, dovendosi perciò ritenere pacifici per effetto dell'applicazione del principio di non contestazione sancito nell'art. 115 c.p.c. Egli, infatti, ha effettuato una contestazione soltanto generica.
In definitiva, le ragioni dell'attrice avrebbero avuto positivo riscontro, perciò la parte virtualmente soccombente è il convenuto.
IV. La scelta del convenuto di non sottoscrivere l'aumento di capitale sociale, nel termine di adesione fissato al 15.11.2024, non incide in nessun modo sulla valutazione della soccombenza virtuale. Alla data di notificazione dell'atto di citazione (25.07.2024), infatti, tale termine non era ancora spirato e, in ogni caso, non risultava decorso neppure il termine per l'impugnazione della delibera di aumento del capitale.
pagina 4 di 5 V. Per completezza va anche evidenziato che deve essere condivisa la prospettazione dell'attrice circa il fatto che il presente giudizio e il procedimento arbitrale pendente dinanzi alla Camera
Arbitrale di Milano sono del tutto distinti. Le differenze rilevano sotto tre profili: anzitutto, le parti non coincidono, poiché nell'arbitrato agiscono e Controparte_2 Controparte_7 mentre nel presente giudizio l'attrice è ; inoltre, il titolo giuridico azionato è diverso, Parte_1 essendo fondato nell'arbitrato sull'accordo del 2 marzo 2017 relativo all'attività di amministratore, Contr e nel giudizio ordinario sull'art. 28 dello statuto di infine, anche il petitum è differente, vertendo in questa sede sull'accertamento della violazione statutaria (con originaria domanda di esclusione del convenuto dalla compagine sociale), e in sede arbitrale sulla condanna al pagamento della penale per violazione del patto di non concorrenza e al risarcimento del maggior danno. Ne consegue che non può ravvisarsi alcuna sovrapposizione tra i due procedimenti.
VI. Le spese di lite sono in definitiva poste a carico del convenuto. Esse sono determinate in base al D.M. 55/2014, con applicazione dello scaglione indeterminabile, valori medi.
Quanto alla richiesta della parte attrice di condanna per illecito processuale ai sensi dell'art. 96 cod. proc. civ., quale sanzione dell'inosservanza del dovere di lealtà e probità cui ciascuna parte è tenuta, essa va rigettata, poiché non si ravvisa nel comportamento dell'avversario la ricorrenza del dolo o della colpa grave, apparendo piuttosto il frutto della prospettazione di tesi giuridiche errate.


P.Q.M.


Il Tribunale di Trieste, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, definitivamente pronunciando,

1. dichiara cessata la materia del contendere;

2. condanna il sig. alla rifusione delle spese di lite in favore di Controparte_1 [...]
che si liquidano d'ufficio in € 10.860,00 per compensi di avvocato ed € Parte_1
1.036,00 per spese, oltre al 15% del compenso a titolo di rimborso delle spese forfettarie
(art. 2 D.M. 55/2014), IVA e CNAP come per legge. accessori di legge;

3. rigetta la domanda dell'attrice di condanna ai sensi dell'art. 96 co. 3 c.p.c.
Trieste, 08.08.2025.
Il Giudice estensore Il Presidente dott.ssa Monica Pacilio dott.ssa Gloria Giovanna Carlesso
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