N. R.G. 25149/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINTA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Caterina Maria Spinnler ha pronunciato la seguente
SENTENZA

nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 25149/2023 promossa da:
(C.F. ) con il patrocinio dell'avv. PETRONIO Parte_1 P.IVA_1
ST e con elezione di domicilio in CORSO VERDI, 115 34170 GORIZIA presso l'avvocato suddetto
ATTORE contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. TRAVAGLIA Controparte_1 P.IVA_2
IE e dell'avv. BASSIGNANA LORENZO con elezione di domicilio in VIA
FONTANA, 1 20122 MILANO presso lo studio dell'avvocato suddetto
CONVENUTO
CONCLUSIONI
pagina 1 di 10 Il procuratori delle parti hanno concluso come da fogli depositati in via telematica.
MOTIVI IN FATTO ED IN DIRITTO DELLA DECISIONE

Il Tribunale di Milano, su ricorso proposto da ha emesso in data Controparte_1
10/05/2023 decreto ingiuntivo n. 8769/2023 nei confronti di Parte_1
per il pagamento della somma di € 167.545,34, oltre interessi e spese del monitorio, dovuti in ragione del mancato pagamento delle fatture nn. 6/2022, 7/E/2022, 9/2022, 10/2022,
11/2022, 1/2023, 2/2023, relative a compensi e spese, emesse in forza del contratto di consulenza stipulato tra le parti in data 01/01/2022.
a proposto opposizione chiedendo: Parte_1
“In via principale di merito:
per i motivi indicati in narrativa, previo accertamento del perfezionarsi della clausola risolutiva espressa prevista e disciplinata dal combinato disposto degli artt.

2.2. e 6 del
Contratto, nonché del grave inadempimento di alle obbligazioni Controparte_1
previste dal Contratto dd. 01.01.2022, ritenuto pertanto il mancato pagamento di
[...] legittimato sia in forza della predetta eccezione riconvenzionale di risoluzione Parte_1
che dell'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c., revocare il decreto ingiuntivo n.
8769/2023 e, in accoglimento della presente opposizione, dichiarare che nulla è più dovuto da a in forza del Contratto dd. 01.01.2022. Parte_1 Controparte_1
In via subordinata di merito:
ridurre la pretesa creditoria a misura di giustizia.”.
Si è costituita in giudizio esistendo all'opposizione chiedendo, in Controparte_1 via preliminare, di concedere la provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto o, in subordine, di concedere la provvisoria esecuzione parziale del decreto ingiuntivo limitatamente alle somme non contestate relative alle fatture per spese sostenute pari ad €
30.295,54 oltre IVA. Nel merito, in via principale, ha chiesto di rigettare l'opposizione perché infondata in fatto e in diritto, con conseguente conferma del decreto ingiuntivo. In subordine,
pagina 2 di 10 ha chiesto di condannare la Società opponente al pagamento di € 167.545,34 a favore della
Controparte_1
Il giudice ha concesso la provvisoria esecuzione parziale del decreto ingiuntivo per la somma non contestata di euro € 30.295,54, ha respinto tutte le richieste istruttorie e fissato l'udienza ex art. 189 c.p.c. assegnando i termini di legge per il deposito delle memorie di cui ai numeri
1,2 e 3 della richiamata disposizione normativa.
In data 6.7.2025 la causa è stata trattenuta in decisione.
Osserva il Tribunale quanto segue.
In data 1.1.2022 la società ha stipulato con la società Parte_2 Controparte_1
un contratto di consulenza di durata triennale con la finalità di espandere il business
[...] della committente, incrementando la ricerca di brand da inserire nella location di Milano e sviluppando l'internazionalizzazione del in particolare verso il mercato Parte_1
cinese. Più precisamente il consulente avrebbe dovuto svolgere le attività indicate all'art. 1 del contratto: “ a. Supporto allo sviluppo ed ampliamento dell'attività del in Parte_1
qualità di consulente strategico, dando un contributo allo sviluppo e alla realizzazione del format “ di Milano”; b. Responsabile ovvero team leader della Parte_2 Parte_3
squadra di professionisti finalizzata alla gestione dei rapporti con possibili partners internazionali e sviluppo dei relativi rapporti commerciali/operativi finalizzati all'apertura di nuove locations de di Milano presso altre città prestigiose a livello internazionale, Parte_2
restando inteso che qualunque attività volta a favorire il posizionamento de di Parte_2
Milano nei contesti internazionali previsti dallo sviluppo aziendale rientra negli incarichi della;
c. Gestione del settore fashion del di Milano, dallo scouting dei Controparte_1 Pt_1
brand al loro inserimento presso il di Milano, oltre al coordinamento e supervisione Pt_1 dei servizi concordati con ogni brand al fine di favorirne posizionamento e sviluppo. Tale attività dovrà essere svolta sia per la location italiana sia per le location internazionali;
d.
Creazione e coordinamento del team di lavoro finalizzato allo sviluppo del settore fashion, e dialogo collaborativo con gli altri settori merceologici presenti a di Milano al fine di Parte_2
ottimizzarne la sinergia, come previsto dal format de di Milano;
e. Affiancamento Parte_2
pagina 3 di 10 per la riorganizzazione della governance attuale, per la realizzazione e la gestione dei progetti e delle attività di cui alle premesse;
f. Collaborazione nella promozione dell'immagine di tutte le iniziative del nel rispetto della strategia e dei programmi del Parte_1 Pt_1 stesso;
g. la ricerca e l'ottenimento di informazioni utili, contatti, clienti o potenziali
[...]
clienti da inserire nel database di ai fini dell'effettuazione di operazioni di Parte_1
marketing; (ove per clienti si intende sia possibili brands partners, sia buyers/negozianti per il mercato B2B che clienti finali per il settore B2C) h. ogni e qualsiasi altra attività di natura professionale direttamente connessa allo svolgimento delle precedenti. “
Il contratto prevedeva un compenso annuale a favore del consulente pari a € 150.000,00 annui, oltre IVA, da pagarsi in quattro rate trimestrali, nonché il rimborso delle spese vive sostenute ( art. 3 del contratto ).
Le aree della consulenza richiesta alla società opposta erano principalmente quattro: individuazione dei potenziali espositori ( attività di scouting ), gestione dell'immagine di
, riorganizzazione della Governance ed internazionalizzazione di Parte_1 Pt_1
[...]
Assume la società opponente che l'opposto non avrebbe diritto ai compensi professionali per non avere adempiuto al contratto in quanto non avrebbe raggiunto gli obbiettivi concordati in data successiva alla stipulazione del contratto, non avrebbe svolto personalmente le prestazioni contrattuali e segnatamente quelle relative allo scouting di nuovi brand delegandole a terzi ( CB ) ed avrebbe contribuito in misura minima nell'inserimento di nuovi brand all'interno della location di Milano, ha quindi formulato eccezione di inadempimento e fatto valere la clausola risolutiva espressa di cui all'art. 6 del contratto senza tuttavia formulare domanda di risoluzione di diritto del contratto.
Osserva il Tribunale che, trattandosi di contratto di prestazione d'opera intellettuale,
l'obbligazione cui era tenuto l'opposto è un'obbligazione di mezzi e non di risultato, dunque il consulente era tenuto ad adempiere con diligenza alle obbligazioni contrattuali con indipedenza dai risultati raggiunti. Inoltre nel contratto non sono indicati gli obbiettivi ai quali era tenuto il consulente né tali obbiettivi sono stati concordati tra le parti in corso di contratto con impegno del consulente a rispettarli. Tale impegno, a norma dell'art.

8.1 del pagina 4 di 10 contratto - che condiziona la validità di ogni modificazione e/o integrazione del contratto ad un atto scritto firmato dalla parte nei cui confronti viene invocata - avrebbe dovuto essere assunto con accordo scritto che non risulta provato dallo scambio di corrispondenza tra le parti.
Secondo la prospettazione dell'opponente l'opposto avrebbe assunto l'impegno di inserire entro fine del 2022 20/25 nuovi brand di moda all'interno di e promesso che Parte_1 la contrattualizzazione di tali nuovi brand avrebbe portato ad entrate complessive a favore di stimabili in una forbice tra 40.000/50.000 euro l'anno ( 2.000 euro mensili per brand ). Pt_1
Le mails scambiate in data 26.8.2022 tra e dipendenti Controparte_2 Controparte_1
di , oltre ad essere indirizzate a soggetti diversi dal legale rappresentante Parte_1
della società sig. non dimostrano affatto che le parti abbiano concordato Parte_4 dei target di fatturato e di nuovi brand da contrattualizzare che l'opposto non avrebbe rispettato. Al contrario, quanto scritto da in data 26 agosto 2022 ( cfr doc. 3 quater ) CP_2
indica degli obbiettivi di massima sui quale il consulente ha proposto a controparte di collaborare, lo stesso target di 50.000 euro al mese - comprensivo anche delle entrate derivanti dagli spazi, gli eventi ed i temporary - è definito come necessario al raggiungimento del breakeven economico dell'intera attività, dunque non come obbiettivo di fatturato, e costituiva comunque un obbiettivo di massima, il cui raggiungimento non è stato affatto promesso e risulta condizionato dallo spazio disponibile ( indicato come insufficiente dal consulente cfr mail del 19.8.2022 ), dai pochi spazi importanti ( cfr mail del 19.8.2022 ) e dagli spazi accordati a condizioni troppo basse ( cfr mail del 19.8.2022 ); così anche il listino prezzi proposto dal consulente viene indicato quale “ materiale di lavoro “ quale “ proposta , modificabile e aperta ad ogni vostro consiglio “ e quale “ materiale aperto di discussione e definizione “. Le stesse considerazioni valgono per lo scambio di mail del 19 agosto 2022, il consulente non promette in alcun modo il raggiungimento dei numeri indicati da ( cfr mail indicata “ Tutti i numeri da te indicati possono essere raggiunti Parte_1
ma sarà più facile quanto avremo messo a punto le diverse strategie. Oggi con l'uomo siamo appena in una fase embrionale e bisogna che i brand mi seguano e crescano assieme a noi… quando inizieremo ad avere dei risultati sarà un gioco da bambini aumentare i Fee ma adesso pagina 5 di 10 dobbiamo lavorare e raccogliere credibilità ed immagine… work in progress… molto progress “).
In sintesi dal complesso della corrispondenza intercorsa tra le parti nel mese di agosto 2022 emerge che gli obbiettivi indicati dal consulente d'accordo con la società opponente erano obbiettivi di lavoro di massima non vincolanti, condizionati da una molteplicità di fattori, dipendenti dalla proposta commerciale scelta da ( struttura che prevedeva Parte_1 una pluralità di espositori riuniti in un unico luogo ) che non era modificabile, incerti e da verificare ed il cui raggiungimento dipendeva solo in parte dall'attività del consulente.
Se effettivamente le parti - come sostenuto dall'opponente - avessero inteso modificare il contratto prevedendo degli obbiettivi di incremento del fatturato della società al cui raggiungimento era condizionato il compenso del consulente, trasformando l'obbligazione del professionista in un'obbligazione di risultato, avrebbero dovuto farlo con accordo scritto
( cfr art.

8.1 del contratto ), subordinando il pagamento del compenso al raggiungimento di determinati obbiettivi di fatturato da parte della società opposta oppure graduandolo in rapporto agli obbiettivi raggiunti. Mentre la circostanza che il sig. abbia suggerito CP_2
alcuni obbiettivi, in assenza di uno specifico impegno assunto dal consulente al loro raggiungimento, non trasforma l'obbligazione di mezzi in quella di risultato.
Si tratta dunque di verificare se il consulente abbia diligentemente adempiuto all'incarico con indipendenza dai risultati raggiunti.
La parte opponente non ha contestato che il consulente - abbia proposto la creazione dell'Advisory Board che non è stato realizzato in quanto ritenuto troppo costoso ( cfr p. 3 della memoria di parte opponente 183 VI comma n. 1 c.p.c. ), - abbia effettuato l'attività di c.d. scouting, contattando le persone e le aziende indicate nel doc. 25 e promuovendo presso le stesse i servizi del , - abbia promosso e sviluppato il progetto di moda uomo, compresa Pt_1 la relativa accessoristica e il progetto trunk show ( cfr p. 12 e ss della comparsa di risposta e doc. da 28 a 33 opposto ), - abbia cooperato alla realizzazione del listino prezzi ( cfr doc. 13 , oggetto di apprezzamento da parte di cfr doc. 17 opponente ) - abbia messo Parte_1 in contatto il con il dott. ai fini dell'espansione a New York, - Pt_1 Controparte_3
pagina 6 di 10 abbia iniziato la selezione dei brand da invitare ad esporre a New York (doc. 48), - abbia contattato la sig.ra ai fini dell'espansione in NA. Parte_5
Quanto all'attività di scouting, con indipendenza dal numero di brand apportati dalla società di consulenza – i documenti prodotti dalla società opposta dimostrano che lo ha CP_2
procacciato 9 brand che sono diventati espositori di ( cfr doc. 25 , 25 bis, Parte_1
26,27,28,30 e 31 ) – risulta provata l'intensa attività svolta a tal fine dal consulente ( cfr doc. 22
e viaggi intrapresi dal consulente sub. doc. 23 ). La società opposta ha promosso la società opponente mediante l'organizzazione di eventi ( cfr doc. 38 o avendo cura che fosse rappresentata in eventi organizzati da terzi doc. 39 ). Ha promosso il a Parte_1
livello internazionale ( cfr doc. 16 di parte opponente ) con l'obbiettivo di aprire in NA una branch locale che sarebbe stata denominata tramite contatti propri Parte_6 della società di consulenza e con risposta positiva da parte di due di essi ( gruppo UM
Shanghai e MA tramite cfr doc. 40 e 41 ) e con l'organizzazione del Parte_5
progetto “ GI LU CO ( doc. 44,45,e 46 ). La medesima attività di espansione è stata promosso sul mercato statunitense, con la selezione dei brand da inviare ed esporre a
New York ( doc. 48 ) , mediante contatti con il dott. socio maggioritario del Persona_1
Gruppo NZ EA NV ( doc. 50 ) e con la famiglia , allo scopo di CP_3
individuare una location a New York, entrambe le iniziative non si sono concretizzati per fatti non imputabili al consulente.
L'iniziativa della società opposta di sviluppare il Marketing e di promuovere l'immagine di avvalendosi della collaborazione della Camera Italiana Buyer allo scopo di Parte_1
raggiungere con maggiore facilità gli acquirenti è stata condivisa con la società opponente ( cfr relazione inviata al in data 25.2.2020 sub. doc. 15 ) e tale ente ha svolto CP_2 Pt_4
diverse attività promozionali: ha trasmesso ai propri associati le newsletter del Pt_1
indicandolo come un partner di riferimento per le iniziative dei buyers (doc. 16); si
[...]
è resa disponibile a fornire il proprio patrocinio ad eventi organizzati dal ed Parte_1
ha patrocinato come sponsor l'evento di Forte dei Marmi (doc. 17); ha promosso presso i negozi associati l'iniziativa del denominata Progetto Uomo, dedicata alla Parte_1
moda maschile ed anch'essa ideata dal sig. (doc. 18); ha fornito alcuni nominativi CP_2
di brand che potevano essere interessati ad esporre presso la struttura del Parte_1
pagina 7 di 10 (doc. 19 ). L'attività promozionale posta in essere da CB in favore della società opponente non ha comportato maggiori costi salvo che per la somma di euro 5.000 relativa alla sponsorizzazione dell'evento di Parte_7
Tale iniziativa non configura un inadempimento contrattuale – in tesi dell'opponente vi sarebbe stata la violazione dell'art. 2 del contratto che obbliga il consulente a svolgere personalmente l'incarico professionale ed un aggravio di costi per la società committente - prevedendo il richiamato disposto contrattuale che il consulente, tenuto a svolgere personalmente l'incarico, ha la facoltà di organizzare in totale autonomia ed indipendenza l'incarico e non vieta di collaborare con soggetti terzi. La CB non è intervenuta nell'esecuzione del contratto ma è stata utilizzata dal consulente come un canale privilegiato di comunicazione allo scopo di promuovere l'offerta commerciale di . Parte_1
In corso di rapporto la società opponente non ha mai contestato alla società opposta inadempimenti contrattuali e tanto meno il mancato raggiungimento di determinati risultati di fatturato.
Non ha azionato la clausola risolutiva di cui all'art. 6 del contratto, prevista tra l'altro per la violazione di disposto di cui all'art. 2 del contratto relativo appunto alla modalità di esecuzione dell'incarico.
Tanto meno risulta provato che il contratto si sia risolto per mutuo consenso nell'ottobre del
2022 come affermato da parte opponente a p. 9 dell'atto di citazione.
Con la comunicazioni 26.10.2022 in consulente ha chiesto di sospendere il contratto per l'attività internazionale a partire da gennaio in attesa di vedere l'evoluzione del progetto sulla
NA ( cfr doc. 64 ) e con whatsap del 23.10.2022 ha chiesto di non rinnovare il contratto per il
2023 stante il mancato pagamento dei compensi ( 65 di parte opposta ) continuando tuttavia a lavorare ( cfr doc. 66 opposta ) come dimostrato anche dal fatto che la società opponente ha autorizzato il rimborso delle spese per il primo trimestre 2023 ( cfr doc. 67 ).
Il contratto si è risolto per recesso per giusta causa per iniziativa della società opposta a motivo del mancato pagamento dei compensi a seguito di diffida ad adempiere del 17.3.2023 con effetto dal 1.4.2023 ( cfr doc. 68 di parte opposta ) .
pagina 8 di 10 La società opponente, sollecitata al pagamento ( cfr doc. 60 opposta ), non ha mai negato il diritto del consulente al pagamento dei compensi professionali ed ha ritardato e poi omesso il pagamento, nonostante le promesse, per difficoltà finanziarie dell'azienda ( cfr whatsp in data 23.11.2022, 6.12.2022, 20.2.2023, 27.2.2023 e 2.3.2023 sub. doc. 61 di parte opposta ).
Concludendo sono dovuti i compensi professionali, essendovi prova documentale che la società opposta ha compiutamente e diligentemente adempiuto alle obbligazioni contrattuali.
E' incontestato, oltre che provato documentalmente, il credito relativo alle spese sostenute dalla società opposta per adempiere al contratto di consulenza, pari alla somma di euro
30.395,54 ( cfr verbale udienza del 23.4.2024 e del mail del 23 e 24.2.2023 sub. doc. 67 di parte opposta e doc. 8 ter e 24 di parte opposta )) . Si tratta di spese per trasferte e organizzazione di eventi e viaggi internazionali per il progetto di internazionalizzazione della committente il cui rimborso era dovuto a norma dell'art. 3 del contratto e che sono oggetto delle fatture n.
6/2022, 10/2022, 11/2022 e 2/2023 azionate in via monitoria.
Pertanto va respinta l'opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. n. 8769/2023 emesso dal
Tribunale di Milano il 10.5.2023.
In applicazione del principio della soccombenza ( art. 91 c.p.c. ), la società opponente va condannata al pagamento delle spese del giudizio, come liquidate in dispositivo a norma del d.m. 147/2022, applicati i compensi medi tariffari corrispondenti al valore della causa (
52.000/260.000 ).


P.Q.M.


Il Tribunale, in funzione di Giudice Unico, ogni diversa domanda ed eccezione respinta, così provvede:
respinge l'opposizione proposta dalla società avverso il decreto Parte_1
ingiuntivo 8769/2023 emesso dal Tribunale di Milano il 10.5.2923, che conferma,
pagina 9 di 10 condanna la società opponente a rifondere alla società opposta le spese del giudizio che liquida in euro 14.103,00 per compensi, oltre il rimborso forfettario del 15% per spese generali, Cpa ed IVA.
Milano, 8 luglio 2025
Il Giudice dott. ssa Caterina Maria Spinnler
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