N. 80^2019 r.g.

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BARI

Il Tribunale di Bari, quarta sezione civile, riunito in camera di consiglio, composto dai Magistrati: dott. Giuseppe Rana Presidente dott. ssa Raffaella Simone Giudice dott. ssa Valentina D'Aprile Giudice rel. ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 80/2019 r.g. proposta da
(C.F. ), (CF. Parte_1 C.F._1 Parte_2
) e (CF. ), rappresentati e difesi C.F._2 Parte_3 C.F._3
dall'Avv. Maurizio Terenzi, domiciliatario, in virtù di mandato in calce all'atto di citazione;

- attore- contro in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall'Avv. CP_1 Pt_3
, domiciliatario, in virtù di mandato in calce alla comparsa di risposta;

[...]
-convenuta-
Oggetto: impugnazione delibera assembleare revoca amministratore
Conclusioni come da verbale d'udienza del 23/7/2025 che si intendono integralmente richiamate.
pagina 1 di 5 RAGIONI DELLA DECISIONE
I.- Nei limiti di quanto strettamente rileva ai fini della decisione (artt. 132 co. 2 n. 4 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c.), le posizioni delle parti possono sinteticamente riepilogarsi come segue.
I.1. , e (classe 1980), premettendo di essere Parte_1 Parte_2 Parte_3
soci, in parti uguali, della costituita il 29.12.2014 a seguito della trasformazione CP_1
eterogena ai sensi dell'art. 2500 octies c.c. dell'impresa individuale “Casa di riposo per anziani La
NA ”, unitamente a (amministratore unico della società) e ai suoi Controparte_2 Persona_1
figli ( , classe 1986) e hanno proposto impugnazione avverso la delibera Pt_3 CP_3
assembleare del 24.10.2018, avente ad oggetto il seguente ordine del giorno:
a) relazione dell'Amministratore Unico circa la situazione gestionale, patrimoniale, economica e contabile della società;
b) revoca dell'Amministratore Unico;

c) nomina del nuovo Amministratore.
La contestazione della legittimità della delibera muove dalla circostanza che il rigetto della revoca dell'Amministratore fosse stato determinato dalla partecipazione al voto dell'amministratore in conflitto di interessi e della socia , titolare di una quota di partecipazione al capitale Parte_4
maggiore dello 0,01%, derivante da un mero errore di calcolo al momento dell'approvazione e della redazione dell'atto di trasformazione societaria.
Hanno, dunque, concluso affinché la delibera assembleare del 24/10/2018 fosse dichiarata
“nulla e/o invalida e/o inesistente e comunque priva di giuridica efficacia”, domandando, altresì, di
“accertare e dichiarate l'errore per cui la quota del socio in sede di trasformazione, Parte_4
si trova ad essere pari ad € 212,103,26”, dunque, in misura erroneamente superiore a tutte le altre di €
212.103,25” ed, infine, di “rettificare l'atto costitutivo di predisponendo una corretta e CP_1
paritetica suddivisione delle quote sociali tra tutti i soci”; vinte le spese di lite (atto di citazione notificato il 17.12.2018).
pagina 2 di 5 I.2.- Costituendosi in giudizio la si è costituita depositando una comparsa di CP_1
risposta in data 28.12.2023 con la quale ha insistito per il rigetto della domanda attorea per infondatezza.
I.3.- La causa, istruita essenzialmente sulla scorta della documentazione versata in atti dalle parti, è pervenuta all'udienza del 23/7/2025 in cui, sulle conclusioni come in epigrafe precisate, è stata riservata per la decisione, con assegnazione alle parti dei termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
II.- Deve preliminarmente darsi atto che l'Amministratore unico, è stato Persona_1
sostituito, a seguito di parallela iniziativa giurisdizionale (RG. n. 12481/2018-2), con decisione del
Tribunale di Bari Sezione Specializzata in materia di impresa del 25.09.2019; sicchè dopo la nomina del figlio , l'attuale amministratrice risulta essere . Parte_3 Parte_4
Di fatto, risulta cessata, quindi, la materia del contendere, apprezzandosi la sopravvenuta carenza di interesse alla declaratoria di invalidità ed inefficacia della delibera del 24/10/2018, di fatto divenuta incompatibile rispetto all'assetto organizzativo sociale attuale.
Sul piano della regolamentazione delle spese, deve procedersi secondo il criterio della soccombenza virtuale.
Orbene, con la deliberazione impugnata adottata dall'assemblea dei soci il 24.10.2018
l'assemblea dei soci della ha rigettato la proposta di revoca dell'Amministratore unico CP_1
non ravvisando le condizioni di una mala gestio, anzi valorizzando l'equilibrio Persona_1
economico- gestionale raggiunto dalla società nel periodo dell'amministrazione allo stesso riferibile.
La circostanza che la deliberazione sia stata assunta anche attraverso l'espressione del voto del socio- amministratore in conflitto di interessi, invero, impedisce comunque di avallare la prospettazione alternativa di un diverso esito deliberativo, in assenza della manifestazione di dissenso ritenuta viziata;
atteso che comunque, per poter incidere sui diritti spettanti ai singoli soci, inclusi quelli correlati al potere amministrativo, l'art. 17 dello statuto richiedeva il raggiungimento di un quorum deliberativo pari al 51%.
Com'è agevolmente evincibile dalla documentazione in atti, in particolare, dall'esame dell'atto di trasformazione, gli attuali soci della ossia (classe 1980), , CP_1 Parte_3 Parte_2
pagina 3 di 5 , (classe 1986) e erano Persona_1 Parte_1 Parte_3 Parte_4
comproprietari, in parti uguali, dell'azienda organizzata per l'esercizio dell'attività di casa di riposo per anziani, condotta sotto la ditta “Casa di riposo per anziani La NA di Russo Antonio”, ad essi pervenuta per atto di donazione da . Parte_3
Orbene i comproprietari hanno successivamente deciso di operare una trasformazione societaria eterogenea ai sensi dell'art. 2500 octies c.c. in società a responsabilità limitata sulla base della stima del patrimonio sociale, redatta dal. Dott. il quale ha quantificato un valore pari Controparte_4
ad €1.272.619,51 interamente determinato come capitale sociale della società derivante dalla trasformazione. Per effetto, di tale stima, la suddivisione delle quote tra i soci è risultata impari, anche se solo con riguardo ad uno 0,01% attribuito in più rispetto agli altri a (per un Parte_4
controvalore di €212.103,26 in luogo di quello spettante agli altri soci pari ad €212.103,25).
La deliberazione assembleare contraria alla revoca è stata, nella specie, adottata con il voto determinante del 50,01%, a fronte della percentuale favorevole pari al 49,99%. È evidente che, anche a voler escludere dalla formazione del quorum deliberativo il socio amministratore Persona_1
nonché a conteggiare, per ipotesi astratta, in parti uguali la misura della partecipazione dei soci alla società, comunque non sarebbe stata raggiunta la percentuale statutaria prevista dall'art. 17, ossia il
51%.
Inoltre, ove fosse fondato il compimento di gravi irregolarità nella gestione possibile fonte di danno per la società, i soci di minoranza ben avrebbero potuto chiedere l'intervento del tribunale;
azione che nella specie non è stata proposta.
Tuttavia, la circostanza che, in pendenza del presente giudizio gli effetti della deliberazione impugnata siano di fatti stati paralizzati per effetto della nomina di altro amministratore, unitamente al rilievo dell'esistenza di una maggioranza unitaria determinata da una irrisoria percentuale maggiore di capitale sociale in grado di condizionare le scelte gestorie anche in dissonanza rispetto alla minoranza e non, da ultimo, l'ulteriore elemento dell'attribuzione del potere amministrativo proprio a Parte_4
, titolare della percentuale dello 0,01% in più rispetto agli altri soci, consentono di ravvisare in
[...]
concreto gravi ed eccezionali ragioni ex art. 92 c.p.c. per compensare interamente tra le parti ai sensi dell'art. 92 c.p.c. le spese del presente giudizio.
pagina 4 di 5 Alcuna decisione può essere richiesta al Tribunale in ordine alla modificazione dell'atto costitutivo, dovendosi la relativa determinazione rimettere all'assemblea dei soci.

P.q.m.

il Tribunale di Bari, quarta sezione civile, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando sulla domanda proposta, con atto di citazione notificato in data 17/12/2018 da , Parte_1
e , così provvede: Parte_2 Parte_3
1) DICHIARA cessata la materia del contendere;

2) Spese di lite interamente compensate tra le parti.
Così deciso nella Camera di Consiglio della Quarta Sezione Civile del 10 novembre 2025.
Il Giudice rel. Il Presidente Valentina D'Aprile Giuseppe Rana
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