R.G.N. 7015/2022
Repubblica Italiana
In nome del popolo italiano
Tribunale Ordinario di Roma
Sezione XVI civile
Il Tribunale di Roma, in persona del giudice unico, dott. Stefano Iannaccone, ha pronunciato la seguente
sentenza
nella causa civile di primo grado iscritta al n. 7015 del ruolo contenzioso generale dell'anno
2022, e vertente
tra
(c.f. elettivamente domiciliato in Roma, via Pio IX n. Parte_1 C.F._1
75 presso lo studio dell'avv. Giacomo De Micco, che lo rappresenta e difende giusta procura allegata all'atto di citazione;

- Attore opponente
(c.f. ), in proprio ed n.q. di Controparte_1 C.F._2 esercente la potestà genitoriale dei figli minori ed nati in Egitto in CP_1 Per_1 CP_1 qualità di EREDE del Sig. ; Persona_2
- Convenuta opposta
Conclusioni delle parti
Per l'attore: “si riporta all'atto di citazione in opposizione a decreto ingiuntivo con domanda riconvenzionale e a tutti gli atti difensivi del giudizio, nonché alla documentazione prodotta, insistendo per tutte le istanze ivi formulate, da intendersi qui ripetute e trascritte parola per
Pag. 1 a 7 parola, in particolare, insiste per l'accoglimento delle conclusioni ivi formulate affinché il
Tribunale adito voglia accertare e dichiarare dovuta dal Sig. Persona_2 al Sig. a titolo di risarcimento del danno per i motivi dedotti in
[...] Parte_1 atti, la complessiva somma di Euro 17.500,00 (diciannovemilasettecentotre/00) e per l'effetto, in forza della compensazione tra i reciproci crediti, dichiarare che nulla è ulteriormente dovuto dall'odierno opponente alla parte opposta in ragione della cessione quote oggetto di causa e pertanto accertare e dichiarare l'inesistenza e/o nullità del titolo sul quale l'opposto intende fondare la propria pretesa creditoria e, per l'effetto, dichiarare nullo e di nessun effetto il decreto ingiuntivo opposto per i motivi esposti in premessa, condannando il Sig.
[...]
a versare al Sig. l'ulteriore differenza dovuta a titolo di Persona_2 Parte_1 risarcimento del danno”.
Per la convenuta: “Si insiste per l'accoglimento di tutte le istanze istruttorie, le difese e le eccezioni svolte negli atti del giudizio che qui si richiamano.
Si ribadisce che il credito di cui al D.I. n. 18611/2021, è fondato su prova scritta (contratto redatto innanzi a notaio) e riconosciuto da controparte con garanzia di pagamento mediante titoli cambiari, pertanto certo liquido ed esigibile, mentre al contrario l'opposizione di parte debitrice è meramente dilatoria, sfornita di prova scritta o di pronta soluzione ex art. 648 cpc e vieppiù basata su documentazione irrilevante, contestazioni infondate e comunque mai prima
d'ora comunicate al creditore, quindi coperte da prescrizione e/o decadenza.
Si chiede il rigetto dell'opposizione con vittoria di spese di lite da liquidarsi in favore dei procuratori antistatari”.
Svolgimento del processo e motivi della decisione
Con ricorso monitorio , chiedeva ed otteneva Persona_2
l'emissione di un decreto ingiuntivo nei confronti di deducendo: Parte_1
- di aver alienato a quest'ultimo una quota della società Controparte_2 pattuendo il prezzo di € 40.000,00;
[...]
- che l'acquirente, pur impegnatosi a saldare ratealmente l'importo dovuto, sarebbe rimasto inadempiente, avendo omesso di versare le ultime rate complessivamente ammontanti ad € 17.000,00.
Pag. 2 a 7 - che, atteso il rifiuto dell'opponente a saldare il dovuto, si sarebbe resa necessaria l'introduzione del giudizio monitorio.
Avverso detto decreto ingiuntivo proponeva opposizione eccependo: Parte_1
- che la società interessata dalla compravendita di quota per cui è causa esercitava l'attività di ristorazione in locali di sua proprietà, siti in Roma, via Cassia n. 750;
- che il prezzo sarebbe stato convenuto dalle parti tenendo in considerazione il valore dell'azienda di proprietà della società;
- che, tuttavia, a seguito della stipula del contratto sarebbero emerse criticità riscontrate dalla ASL di competenza in occasione di un sopralluogo, all'esito del quale sarebbero state impartite prescrizioni implicanti l'effettuazione di importanti lavori di ristrutturazione per l'adeguamento agli standard igienico-sanitari prescritti per l'esercizio di quella specifica attività di impresa;

- che l'effettuazione forzata di tali lavori avrebbe comportato un danno per la società quantificabile complessivamente in € 35.703,00 di cui € 19.703,00 quale danno emergente (spese sostenute per l'effettuazione dei lavori) ed € 16.000,00 quale lucro cessante (mancato guadagno dovuto alla chiusura forzata dei locali per tutta la durata dei lavori di adeguamento).
- che, essendosi detto pregiudizio riverberato sul valore della quota acquistata dall'opponente, in misura proporzionale alla percentuale di riferimento sul capitale sociale (49%), sussisterebbero nel caso di specie i presupposti per la riduzione del prezzo convenuto nella misura di € 17.500,00, avendo l'opposto dolosamente omesso l'esistenza delle predette criticità;
- che, pertanto, l'opposto non sarebbe titolare di alcun credito.
Si costituiva , in proprio quale erede dell'opposto, nonché Controparte_1 quale legale rappresentante degli ulteriori eredi minorenni eccependo:
- che l'acquirente sarebbe incorso nella decadenza ex art. 1495 c.c. avendo per la prima volta sollevato contestazioni circa le qualità della quota compravenduta soltanto a distanza di anni dalla scoperta dei presunti vizi allegati;

- che, in ogni caso, i vizi in parola, ove effettivamente sussistenti, sarebbero stati pacificamente noti all'acquirente, il quale avrebbe apertamente riconosciuto da aver
Pag. 3 a 7 condotto un'approfondita due diligence prima di determinarsi a procedere all'acquisto della quota stessa;

- che nemmeno sussisterebbe prova dell'ipotizzato dolo incidente del venditore, allegato dell'opponente al fine di sottrarsi all'obbligo di pagamento del saldo.
La causa veniva istruita mediante l'acquisizione della sola documentazione prodotta dalle parti, le quali precisavano le rispettive conclusioni come da note ex art. 127 ter c.p.c. del 11-
13/06/2025.
L'opposizione va accolta entro i limiti di seguito precisati.
Nel caso di specie è pacifico che l'odierno opponente avesse acquistato in data 03/01/2020 dal dante causa degli odierni convenuti una quota della società Controparte_2 del valore nominale di € 490,00, pari al 49% del capitale sociale.
[...]
È altrettanto pacifico che, benché le parti avessero convenuto il prezzo di € 40.000,00,
l'opponente abbia nel tempo corrisposto al dante causa degli opposti la minor somma di €
23.000,00.
Ed invero lo nell'opporre il decreto ingiuntivo si è sostanzialmente limitato ad Pt_1 allegare che, in ragione del dolo incidente che avrebbe connotato la condotta della parte venditrice, la quale avrebbe occultato la carenza dei presupposti per la conservazione delle licenze in forza delle quali la società svolgeva l'attività di ristorazione, il prezzo di detta quota avrebbe dovuto essere ridotto nella misura di € 17.500,00 (quale importo pari al 49% del complessivo danno sofferto dalla società per regolarizzare le criticità sottaciute dal venditore). Pertanto, in forza di tale riduzione, nulla sarebbe ad oggi più dovuto alla parte venditrice.
Ciò premesso, giova preliminarmente operare alcune considerazioni di carattere generale.
Stando all'ormai consolidata giurisprudenza di merito e di legittimità, “le quote delle società di capitali costituiscono beni di "secondo grado", in quanto non sono del tutto distinte e separate dai beni compresi nel patrimonio sociale, e sono rappresentative delle posizioni giuridiche spettanti ai soci in ordine alla gestione ed alla utilizzazione di detti beni, funzionalmente destinati all'esercizio dell'attività sociale;
pertanto, i beni compresi nel patrimonio della società non possono essere considerati del tutto estranei all'oggetto del contratto di cessione del
Pag. 4 a 7 trasferimento delle azioni o delle quote di una società di capitali, sia se le parti abbiano fatto espresso riferimento agli stessi, mediante la previsione di specifiche garanzie contrattuali, sia se
l'affidamento del cessionario debba ritenersi giustificato alla stregua del principio di buona fede” (cfr. ex multis Cassazione civile sez. VI, 12/09/2019, n.22790).
Il principio, solitamente espresso in tema di cessione di quote di società di capitali, appare applicabile anche nell'ambito delle cessioni di quote di società di persone, non ravvisandosi, in relazione a tale profilo, asimmetrie tra i due modelli tali da circoscrivere l'operatività del predetto principio al solo ambito delle società di capitali.
Orbene, venendo al caso di specie, risulta che la parte venditrice, in occasione della cessione di quota, avesse espressamente garantito “il regolare avvenuto adempimento da parte degli organi amministrativi, degli obblighi fiscali e previdenziali, ed in genere di tutti gli obblighi di natura pubblica relativi alle attività esercitate”.
Tuttavia, come documentato dalla parte opponente, risulta che la società non fosse in regola con l'assolvimento di detti obblighi, atteso che in data 19/03/2021 la ASL territorialmente competente aveva rilevato una serie di criticità in ordine allo stato dei luoghi, alla loro manutenzione ed alla loro concreta destinazione d'uso (cfr. verbale allegato alla citazione) per la sanatoria delle quali risulta essere stata spesa la somma di € 19.703,00 (cfr. fattura allegata alla citazione).
Pertanto, attesa l'univocità della pattuizione inerente alle garanzie prestate in occasione della vendita, deve essere riconosciuto all'opponente il diritto di ottenere una riduzione del prezzo pari al 49% dell'importo di cui sopra.
Di contro, non si ravvisano i presupposti per il riconoscimento del diritto a portare in compensazione l'ulteriore danno asseritamente subito dalla società stessa per la chiusura forzata dei locali in concomitanza con l'effettuazione di detti lavori, asseritamente protrattasi per due mesi.
Di tale circostanza, meramente asserita dall'opponente, non vi è alcun riscontro documentale;
riscontro che l'opponente avrebbe potuto agevolmente fornire producendo documentazione attestante l'interruzione del flusso di cassa per un tanto ampio lasso di tempo, dalla quale sarebbe stato anche possibile ricavare l'esatta quantificazione del danno da lucro cessante lamentato dallo stesso opponente.
Pag. 5 a 7 Né l'accertamento di dette circostanze sarebbe potuto avvenire assumendo la prova orale richiesta dall'opponente con i capitoli 3) e 4) (

3. Vero è che i locali aziendali, al fine di consentire l'esecuzione dei lavori ed il ripristino degli ambienti, sono stati non utilizzabili per circa due mesi? 4. Vero è che, a seguito della chiusura aziendale, vi è stato un mancato guadagno di circa Euro 16.000,00? ) di cui alla seconda memoria istruttoria, implicando soprattutto il secondo dei due capitoli, valutazioni di natura contabile incompatibili con la prova testimoniale. A tal riguardo è bene precisare che, anche ove fosse provata in termini meramente fattuali la chiusura dell'esercizio per un lasso di tempo pari a due mesi,
l'accoglimento dell'eccezione dell'opponente avrebbe in ogni caso richiesto l'accertamento, di natura contabile, dell'utile mediamente prodotto dall'azienda in quello specifico periodo dell'anno. Tale prova non poteva di certo essere acquisita mediante l'assunzione della prova testimoniale richiesta dall'opponente né ricavata in via presuntiva dell'esame del documento prodotto dall'opponente come all. 5.
In definitiva, in forza dell'accoglimento parziale dell'opposizione proposta dal si Pt_1 impone la revoca del decreto ingiuntivo e la contestuale condanna di quest'ultimo al pagamento in favore degli opposti della somma di € 9.000,00 (quale risultato della seguente operazione algebrica: € 17.000,00 – € 8.000,00), oltre interessi legali dalla domanda al saldo.
Le spese di lite seguono la soccombenza. Pertanto, alla luce della fondatezza della domanda proposta in via monitoria dal dante causa degli odierni convenuti, seppure nella minor misura determinata con la presente sentenza, l'opponente va condannato alla rifusione delle spese di lite del giudizio di opposizione.


P.Q.M.


il Tribunale di Roma, definitivamente pronunciando nel contraddittorio tra le parti, così provvede:
- in parziale accoglimento dell'opposizione proposta da , revoca il Parte_1 decreto ingiuntivo n. 48209/2021;
- condanna al pagamento in favore degli odierni convenuti, nella qualità Parte_1 di eredi di , della complessiva somma di € Persona_2
9.000,00, da corrispondersi nella misura di € 2.250,00 in favore di ciascuno di essi,
Pag. 6 a 7 oltre interessi legali dalla domanda al saldo;

- condanna alla rifusione in favore dei convenuti delle spese di lite, che Parte_1 si liquidano in € 4.237,00 oltre spese generali, IVA e CPA come per legge.
Roma, 07/12/2025
il Giudice
dott. Stefano Iannaccone
Pag. 7 a 7