RG 2592/2025
TRIBUNALE ORDINARIO di TORINO
Sezione Terza Civile
Il Giudice dott. CA IN, preso atto delle disposizioni vigenti che consentono lo svolgimento delle udienze civili che non richiedono la presenza di soggetti diversi dai difensori e dalle parti mediante lo scambio e il deposito telematico di note scritte contenenti le istanze e conclusioni delle parti (sul punto,
Cass., Sez. III, n. 37137/2022); preso atto, quindi, delle “note scritte” sostitutive dell'udienza fisica in presenza depositate dalle parti ex art. 127 ter c.p.c. per discussione ex art. 281 sexies c.p.c.; preso atto, infine, che in forza della citata normativa la sentenza ex art. 281 sexies c.p.c. può essere depositata telematicamente nei successivi 30 giorni, senza l'espletamento degli incombenti processuali non compatibili con la modalità di svolgimento del procedimento a mezzo di note scritte (id est: lettura della sentenza alla presenza delle parti);
Pronuncia la seguente
SENTENZA ex art. 281 sexies c.p.c. e 127 ter c.p.c.

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI TORINO
SEZIONE TERZA CIVILE

In persona del Giudice Unico dott. CA IN
1 nella causa di cui al RG n. 2592/2025 promossa da:
di NG IE, rappresentata e difesa dagli avv.ti Massimo Sidoti e Roberta Parte_1
Di Lorenzo;
attrice contro
rappresentata e difesa dall'avv. Roberto Cochis;
Controparte_1
convenuta
avente ad oggetto: contratto di consulenza, pagamento del corrispettivo all'udienza di discussione ex art. 281 sexies c.p.c. con termine per note scritte alli 25.11.2025 ore
8.30,
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- visto e richiamato integralmente l'atto di citazione con cui Parte_2
citava in giudizio in opposizione al decreto ingiuntivo n. 7104/2025 con cui Controparte_1
il Tribunale di Torino l'aveva condannata a pagare la somma di € 10.700,00, oltre interessi moratori e spese di lite, a titolo di pagamento di una fattura emessa dalla convenuta a seguito della consulenza aziendale fornita alla ditta opponente in forza di un contratto stipulato in data
04.10.2023, rappresentando 1) di essersi rivolta alla società convenuta per ricevere supporto in relazione all'acquisto di un macchinario per € 410.000,00 ed in relazione all'intermediazione con l'istituto bancario che avrebbe dovuto concedere il relativo leasing;
2) che in data 31.01.2024 la
BA prescelta deliberava un finanziamento di € 410.000,00, che tuttavia l'opponente rifiutava in quanto l'operazione sarebbe stata economicamente insostenibile posto che, ad avviso della stessa resistente, la ditta attrice non era munita di adeguato cash flow per pagare le rate del leasing;
3) che l'opposta, pertanto, si era resa inadempiente al contratto posto che non avrebbe
2 dovuto portare avanti l'operazione proposta in quanto economicamente insostenibile, ragion per cui nulla le era dovuto;
4) che l'importo chiesto in pagamento, pari alla success fee del 4%, non era dovuto anche perché il finanziamento alla fine non era stato erogato, mentre il contratto prevedeva la success fee solamente in caso di effettiva erogazione del finanziamento;

- vista e richiamata integralmente la comparsa di costituzione e risposta con cui
[...]
contestava la fondatezza dell'avversaria opposizione, rappresentando: 1) che Controparte_1
NG aveva autonomamente già acquistato un macchinario da Mecal Machinery s.r.l. per il corrispettivo di € 410.000,00 quando si rivolse alla convenuta per una intermediazione per ottenere un leasing da Credite Agricole Leasing Italia;
2) di aver immediatamente comunicato i propri dubbi circa la sostenibilità finanziaria dell'operazione, per quanto l'incarico fosse limitato al mero conseguimento del leasing;
3) di aver quindi elaborato e raccolto tutta la documentazione necessaria da presentare alla che alla fine approvò l'operazione con apposita delibera;
4) CP_2
che proprio la suddetta delibera rappresentava la condizione contrattuale per la maturazione della success fee a favore della convenuta, richiesta peraltro in misura assai inferiore al pattuito
4%;
- rilevato che, non ammesse le istanze istruttorie orali dedotte dalle parti, il Giudice fissava udienza di discussione ex art. 281 sexies c.p.c. assegnando alle parti termine perentorio alli
25.11.2025 ore 8.30 per il deposito di note scritte sostitutive dell'udienza;
RITENUTO
- che il contratto di consulenza oggetto di causa prevedeva due tipologie di compenso a favore della società opposta: la prima era costituita da un compenso fisso di € 2.800,00 oltre oneri di legge per l'espletamento dell'incarico (detto importo è stato regolarmente pagato e non è pertanto oggetto di causa); la seconda era costituita da un compenso pari al 4% dell'importo finanziato a titolo di success fee: detto importo è quello oggetto di causa, dovendosi peraltro segnalare come la somma richiesta da parte convenuta sia ampiamente inferiore al 4%, avendo essa dichiarato di aver praticato all'opponente uno sconto su richiesta della ditta debitrice;

- che parte attrice nega la debenza di detta somma affermando che l'importo non sarebbe dovuto per inadempimento della convenuta (che non avrebbe evidenziato l'insostenibilità economica dell'operazione) ed in quanto la maturazione della success fee presupponeva l'effettiva erogazione del finanziamento, cosa non avvenuta;

3 - che la prima difesa non può essere accolta dal momento che è documentalmente provato che la decisione di acquistare il macchinario per il quale la convenuta doveva reperire il leasing è stata assunta da NG senza consultare la società resistente;

- che, infatti, il contratto di acquisto del macchinario è datato 08.09.2023 (come emerge anche dalla scrittura di transazione firmata da NG con firma digitale: doc. n. 12 mentre il CP_1
contratto di consulenza è del 04.10.2023;
- che, pertanto, la decisione di procedere con l'acquisto del macchinario non è imputabile alla società resistente ma solamente all'opponente, ed infatti l'oggetto della consulenza non era costituito dalla valutazione circa la convenienza e sostenibilità economica dell'affare nel suo complesso, ma semplicemente dall'intermediazione al fine di ottenere il miglior leasing possibile da una banca per sostenere l'acquisto del macchinario già deciso da NG (banca peraltro prescelta dallo stesso opponente: trattasi di circostanza non specificatamente contestata), come segue:
- che, pertanto, alcun inadempimento contrattuale può essere imputato alla società opposta, avendo essa al contrario dimostrato di aver diligentemente adempiuto al mandato a lei esattamente affidato, avendo essa ricercato ed elaborato la documentazione necessaria nonché interloquito con la BA sino ad ottenere da questa (doc. n.4 di parte convenuta) la delibera di approvazione del leasing, mentre non era a suo carico la valutazione circa la convenienza complessiva dell'affare: parte attrice, peraltro, neppure ha svolto contestazioni specifiche circa le condizioni del leasing conseguite da (ad esempio affermando che il tasso ed il piano di CP_1
ammortamento erano peggiori rispetto alle condizioni di mercato), sicché deve ritenersi che il risultato raggiunto dalla convenuta fosse coerente con le condizioni di mercato;

- che, pertanto, l'inadempimento allegato da parte attrice deve essere ritenuto inesistente;

- che, tuttavia, parte ricorrente alla fine decise di non sottoscrivere il contratto di leasing ritenendo non sostenibile il piano finanziario, il che ha portato alla presente controversia, posto
4 che NG ritiene che la success fee sia dovuta solamente in caso di effettiva erogazione del finanziamento, mentre ritiene che la success fee sia dovuta semplicemente in virtù della CP_1
sopra ricordata delibera di approvazione del leasing da parte della BA;

- che la clausola rilevante è la n. 6 che così dispone:
- che deve pertanto procedersi all'interpretazione della suddetta clausola, con la premessa che essa rientra sostanzialmente fra le condizioni generali di contratto redatte da CP_1
- che, dunque, deve rilevarsi come la clausola in esame sia intrinsecamente e letteralmente contraddittoria laddove prima afferma che la success fee maturerà con la delibera di finanziamento per poi affermare che l'ammontare della fee sarà pari al 4% dell'importo effettivamente erogato, da pagarsi al momento dell'effettiva erogazione del finanziamento;

- che la contraddittorietà discende dal fatto che la delibera di approvazione del leasing da parte della BA e l'effettiva erogazione del finanziamento sono due eventi ben distinti, sostanzialmente e cronologicamente, essendo il primo presupposto del secondo, che tuttavia non
è conseguenza necessaria del primo, nel senso che vi possono essere delle ipotesi in cui alla delibera di approvazione del leasing non segue l'effettiva stipulazione del contratto e quindi l'erogazione del finanziamento;

- che, del resto, la stessa nella delibera di approvazione ricordava questa possibilità CP_2
affermando che “La presente delibera è subordinata alle verifiche tecniche sul bene e sul venditore a cura di Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l. e all'acquisizione della garanzia da parte del Fondo di
Garanzia (L.662/96)”, e che “si riserva la facoltà di rivedere l'affidamento accordato nel momento in
5 cui venisse a conoscenza di elementi o circostanze, giuridiche o di fatto, che modificassero la sostanza del quadro preso a riferimento dalla succitata delibera”: dunque, non necessariamente alla delibera di approvazione segue l'erogazione del finanziamento, che nel caso di specie non è stato stipulato avendo ritenuto l'opponente non sostenibile il piano finanziario;

- che, in effetti, che vi fosse una situazione di tensione finanziaria in capo alla ditta attrice emergeva anche da quanto affermato dalla resistente un paio di settimane prima della delibera di approvazione, atteso che (doc. n. 5 parte opponente) rilevava la necessità per NG di CP_1
effettuare operazioni straordinarie quali l'anticipo del deposito del bilancio 2023 (l'affermazione di è datata 15.01.2024!) o l'estinzione anticipata di un importante finanziamento per aver il CP_1
flusso di cassa necessario per sostenere le rate del leasing: le difficoltà di cassa della ditta attrice, pertanto, non sono un'invenzione dell'opponente, ma un dato oggettivo, riconosciuto dalla stessa opposta (si veda il punto 6 a pag. 3 della comparsa di costituzione), sicché la decisione di non sottoscrivere il leasing non può essere qualificato come atto arbitrario o contrario a buona fede;

- che, dunque, svolte queste premesse, ritiene il Tribunale che la clausola n. 6 debba essere interpretata nel senso che le parti hanno inteso subordinare il sorgere dell'obbligo di pagamento della success fee all'effettiva erogazione del finanziamento, non essendo invece sufficiente la mera delibera di approvazione se non seguita dal perfezionamento del finanziamento;

- che, infatti, la logica della success fee è collegata al conseguimento del finanziamento, rispetto a cui la delibera di approvazione rappresenta un atto necessario e prodromico, ma che non costituisce ancora il conseguimento del risultato;

- che supportano tale conclusione diversi criteri interpretativi, ovvero gli artt. 1362 e 1363 c.c., ritenendo il Tribunale che la specificazione contenuta nella clausola n. 6 per cui la fee è pari all'importo effettivamente erogato con pagamento alla data dell'erogazione denoti l'inequivoca volontà delle parti di subordinare il pagamento (e, a monte, la maturazione) della fee all'effettiva erogazione del finanziamento, senza il quale nulla l'opposta può domandare;

- che, infatti, va ricordato che “In tema di interpretazione di una clausola contrattuale controversa, solo la lettura dell'intero testo contrattuale consente una corretta comprensione della convenzione e suo tramite della comune intenzione delle parti, mentre l'enucleazione di singole parole può comportare lo stravolgimento del significato della clausola con particolare riferimento alle pattuizioni limitative dell'efficacia del negozio che, in presenza di un processo ermeneutico frammentato, possono amplificare o ridurre la portata dell'accordo” (Cass. n. 2945/2021);

6 - che, in altre parole, “'l'interpretazione degli atti negoziali - che è riservata al giudice del merito ed
è incensurabile in sede di legittimità ove rispettosa dei criteri legali di ermeneutica contrattuale e sorretta da motivazione immune da vizi - va condotta sulla scorta di due fondamentali elementi che si integrano a vicenda, e cioè il senso letterale delle espressioni usate e la "ratio" del precetto contrattuale, nell'ambito non già di una priorità di uno dei due criteri ma in quello di un razionale gradualismo dei mezzi d'interpretazione, i quali debbono fondersi ed armonizzarsi nell'apprezzamento dell'atto negoziale” (Cass. n. 701/2021): nel caso di specie il Tribunale ritiene quindi che l'apparente contraddittorietà della clausola n. 6 vada risolta facendo prevalere il dato letterale che subordina la fee all'effettiva erogazione del finanziamento, in quanto soluzione più coerente rispetto alla ratio della success fee, che è quella di remunerare l'effettivo successo di un'operazione, e non di un atto prodromico cui non necessariamente potrebbe seguire il successo dell'operazione;
- che, ovviamente, le parti sono perfettamente libere nell'esercizio della loro autonomia privata di subordinare la success fee alla semplice approvazione della delibera di finanziamento da parte della BA (traslando in tal modo sul cliente il rischio derivante dalla mancata stipulazione del finanziamento) ma detta soluzione interpretativa non può essere accolta nella fattispecie in esame alla luce della presenza di due successivi richiami testuali che chiaramente subordinano il pagamento della fee all'importo dell'effettivamente erogato (traslando in tal modo sul professionista il rischio che alla delibera di approvazione non segua la stipulazione del contratto), in tal modo denotando l'effettiva volontà delle parti;

- che va pure ricordato quanto prescritto dall'art. 1370 c.c., secondo cui le clausole predisposte in formulari redatti da una sola delle parti si interpretano nel dubbio contro il contraente redigente, ovvero nel caso di specie la società convenuta;

- che, dunque, qualora dopo la delibera di approvazione il finanziamento non venga poi erogato o per volontà della BA o per volontà del cliente sulla base delle rispettive convenienze, allora alcuna success fee è dovuta ad CP_1
- che, del resto, la stessa clausola n. 6 prevede per la resistente il diritto al pagamento del compenso anche qualora il buon esito del progetto sia stato pregiudicato da dichiarazioni parziali o mendaci di NG (norma da leggere insieme alla clausola n. 4 che impone al cliente di consegnare tutta la documentazione necessaria per l'espletamento dell'incarico): trattasi dell'unica ipotesi pattiziamente prevista in cui la resistente matura il compenso e la fee anche in
7 caso di mancato raggiungimento dell'obiettivo, ipotesi che pertanto è stata espressamente contemplata dalle parti ma limitata alla sola responsabilità del cliente per dichiarazioni mendaci o parziali, il che supporta ulteriormente l'interpretazione della clausola n. 6 sopra riferita;

- che, pertanto, alla luce di quanto precede l'opposizione deve accolta, con revoca del decreto ingiuntivo opposto, nulla dovendo l'opponente all'opposta, non già per inadempimento di quest'ultima, ma per non essersi verificato l'evento indispensabile per la maturazione della success fee, ovvero l'erogazione del finanziamento;

- che infine, le spese di lite sono integralmente compensate ex art. 92 c.p.c. alla luce del fatto che la domanda di accertamento dell'inadempimento contrattuale formulata da parte attrice è risultata infondata non essendo la resistente in alcun modo inadempiente alle obbligazioni assunte, con conseguente soccombenza reciproca, circostanza da valutare unitamente alla modesta attività processuale complessivamente svolta dalle parti ed alla complessità dell'attività interpretativa svolta:


P.Q.M.


Il Tribunale di Torino, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza, deduzione ed eccezione disattesa, nel contraddittorio delle parti, visti gli artt. 281 sexies e 127 ter c.p.c.: in accoglimento dell'opposizione,
Revoca il decreto ingiuntivo opposto.
Rigetta la domanda di di NG IE volta ad accertare l'inadempimento Parte_1
contrattuale di Controparte_1
Rigetta la domanda di pagamento formulata da Controparte_1
Accerta che nulla è dovuto da di NG IE a favore di Parte_1 Controparte_1
in forza del titolo azionato per le ragioni di cui in parte motiva.
Compensa integralmente le spese di lite.
Così deciso in Torino il 26.11.2025.
Il Giudice
CA IN
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