N. R.G. 42200/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
UNDICESIMA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Caterina Centola ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 42200/2021 promossa da:
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. ADOLFO COroparte_1 P.IVA_1 LARUSSA elettivamente domiciliato in VIA V. PUGLIESE, 30 CATANZARO presso il difensore;

ATTORE contro
C.F. ), con il patrocinio dell'avv. MAURIZIO ROSSI e COroparte_2 P.IVA_2 dell'avv. MARTINO MARIA EBNER ( ) VIA UGO FOSCOLO 8 20121 C.F._1 MILANO;
( ) VIA DI MONTE GIORDANO, 36 00186 CP_3 C.F._2 ROMA;
elettivamente domiciliato in VIA DI MONTE GIORDANO, 36 00186 ROMA presso il difensore avv. ROSSI;

CONVENUTO
CONCLUSIONI

PER PARTE ATTRICE

“Voglia l'On.le Tribunale adito, contrariis reiectis,
- accogliere la domanda attorea e per l'effetto condannare già COroparte_2 [...]
(C.F. ) in persona del legale rappresentante pro tempore al COroparte_4 P.IVA_2 pagamento, in favore di a titolo di risarcimento danni, di € 400.000 oltre COroparte_1 interessi e rivalutazione come per legge o di quella diversa maggiore o minore che risulterà di giustizia;

- con vittoria delle spese e competenze di lite.
- In via istruttoria si producono i documenti di cui in narrativa. Salvis iuribus.” pagina 1 di 7

PER PARTE CONVENUTA
“Piaccia al Tribunale Ill.mo, disattesa ogni istanza contraria o diversa così giudicare:
- respingere le domande formulate da perché infondate in fatto ed in COroparte_1 diritto. Con vittoria di compensi e spese, come per Legge”.
pagina 2 di 7 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Con l'atto introduttivo del presente giudizio la società attrice ha citato in giudizio la società (già per chiedere la condanna alla corresponsione COroparte_2 COroparte_4 nei suoi confronti della somma di 400.000 euro oltre interessi e rivalutazione monetaria a titolo di responsabilità contrattuale a seguito dell'illegittimo recesso esercitato dal rapporto contrattuale di concessione di vendita con la medesima stipulato. Ha allegato di avere iniziato la propria attività commerciale con denominazione come Concessionaria Talbot, nel 1976, COroparte_5 successivamente, nel 1982, era divenuta concessionaria Peugeot con sede in San Severo (con zona operativa nel nord della provincia di Foggia), nel settembre 2003 aveva mutato assetto divenendo Ha allegato di avere sempre operato con risultati soddisfacenti nella zona di COroparte_1
San Severo, venendo perfino premiata nel 2010 come prima concessionaria d'Italia per la vendita di autovetture, sennonchè a seguito del rinnovo del contratto di concessione, in scadenza il 31 maggio 2011, le aveva imposto l'ampliamento della propria zona operativa COroparte_4 all'intera provincia di Foggia. A seguito dell'assegnazione dell'intera provincia, alla COroparte_1 era stato anche imposta da l'apertura di una seconda sede a
[...] CP_1 COroparte_4
Foggia, in base a specifiche di progettazione ed allestimento volute dalla stessa casa madre, ciò aveva richiesto un investimento da parte dell'attrice di € 281.244,97, investimento a elevato rischio, alla luce delle gravi criticità presenti nel mercato auto in provincia di Foggia, l'attrice si era comunque adeguata alle richieste della casa madre. Nel contesto di iniziale crisi del mercato le vendite di autovetture erano passate da 11.000 unità immatricolate nel 2007 a 6.000 nel 2011 (con un calo di circa il 50% delle vendite), da subito era risultato chiaro come avesse sovrastimato le proprie capacità di vendita, CP_4 sicchè gli obbiettivi imposti a (almeno 300 vendite annuali) erano apparsi sin da subito CP_1 irrealistici e non raggiungibili. Il mercato auto della provincia di Foggia aveva infatti continuato il trend negativo anche negli anni successivi, con risultati di vendita insufficienti, con conseguenti perdite di bilancio per la concessionaria e con la definitiva polverizzazione degli ingenti investimenti effettuati dalla società attrice. In particolare, si erano registrati, per l'anno 2012, 4.249 immatricolazioni;
per l'anno 2013, 4.279 immatricolazioni;
per l'anno 2014, 4.415 immatricolazioni, con un calo, in tre anni, di circa il 60% rispetto al 2007. Tali circostanze, alla luce delle successive vicende verificatesi, proverebbero che le scelte di e le pressioni esercitate sull'attrice COroparte_4 sarebbero state frutto di una strategia di marketing rivelatasi fallimentare volta a porre solo a carico della concessionaria i rischi ed i costi delle scelte della casa madre. In conseguenza di tanto e a causa del bilancio negativo del 2011 quest'ultima avrebbe richiesto a una ricapitalizzazione e CP_1 quest'ultima si sarebbe vista costretta a ulteriori ingenti investimenti, ricorrendo al finanziamento dei soci: € 80.000 nel 2012, € 190.000 nel 2013, € 95.000,00 nel 2014 e € 93.000,00 nel 2015. La casa madre in corso di rapporto avrebbe anche posto in essere condotte contrarie ai principi di buone fede e correttezza contrattuale, ad esempio, fornendo per la vendita proprie vetture del CVO ad altre concessionarie operanti nella provincia di Foggia, cagionando alla società attrice gravi danni economici;
successivamente, in spregio ai principi di correttezza e buona fede, in data 9.2.2017 avrebbe pagina 3 di 7 esercitato ex abrupto il recesso dal contratto (all. 3). Tutte le vicende allegate sosterrebbero il merito della domanda risarcitoria svolta in giudizio. Si è costituita la società convenuta la quale ha contestato la fondatezza della domanda e ne ha chiesto il rigetto. Ha in primis allegato che i fatti relativi alla vicenda in esame si sarebbero svolti in un contesto di grave crisi del mercato dell'auto, che si sarebbe riflessa tanto sui produttori che sui concessionari. La grave contrazione del mercato avrebbe infatti portato a una sensibile diminuzione del numero dei concessionari che avrebbe fatto sì che alla fine del 2019 il 50% delle concessionarie che operavano nel 2007 abbia cessato la propria attività (cfr. doc. 3, pag. 111). Nel 2007 sarebbero state presenti in 2.950 concessionarie, alla fine del 2019 le concessionarie attive nel nostro Paese CP_4 sarebbero state 1.373 (cfr. doc. 3, pag. 111), con una diminuzione di oltre il 50%. Tale fenomeno avrebbe toccato in maniera più incisiva le concessionarie di piccole dimensioni, con scarsi risultati di vendita, spesso non più sufficienti a coprire i costi e quelle con una struttura economica più fragile, oberata dagli oneri finanziari. La rete di vendita Peugeot, nel 2010 sarebbe stata costituita da ca. 160 concessionarie;
nel primo semestre 2020 le concessionarie sarebbero state invece 107. Ha precisato che la disciplina che regola i rapporti tra case automobilistiche e concessionarie e, più specificatamente, quella prevista dai contratti tra Peugeot e le aziende della sua rete di vendita ed assistenza sarebbe stata quella stabilita dal Regolamento (CE) n. 1400/2002 della Commissione del 31 luglio 2002 (doc. 4), modificata dai Regolamenti (UE) della Commissione n. 330/2010 del 20 aprile 2010 (doc. 5) e n. 461/2010 del 27 maggio 2010 (doc. 6) e dagli orientamenti aggiuntivi della Commissione del 28 maggio 2010 (doc. 7). Tali successive disposizioni contemplano una disciplina sensibilmente diversa da quella prevista dal precedente Regolamento, stabilendo tra l'altro la soppressione dell'obbligo delle case automobilistiche di motivare il recesso dai contratti di concessionario, obbligo di motivazione che CO era invece previsto dal Regolamento 1400/2002 (cfr. doc. 4). Il contratto avrebbe mantenuto le disposizioni più favorevoli alle concessionarie, prevedendo tra l'altro che: “ciascuna delle parti potrà, in qualsiasi momento e senza diritto ad indennità alcuna, recedere dal presente COratto a condizione di darne comunicazione all'altra con motivata lettera raccomandata con avviso di ricevimento o PEC da spedirsi con un preavviso di almeno due anni. Si specifica che tale lettera specificherà le ragioni obiettive e trasparenti del recesso, affinché possa essere verificato che tale recesso non è causato da pratiche che non possono essere oggetto di restrizioni della concorrenza” (cfr. doc. 2 parte attrice, art. XX, comma 2). Il contratto avrebbe poi previsto altre ipotesi di recesso, con un preavviso più ridotto e senza obbligo di motivazione, in tutta una serie di casi, tra cui il mancato raggiungimento degli CO obiettivi di vendita proposti da e non contestati dai concessionari (cfr. doc. 2 parte attrice, art. III e art. XXI ter, lett. i). Ha precisato altresì quanto ai fatti che gli inziali soci nel settembre 2003 CP_1 avevano costituito un'altra società, pertanto la società COroparte_1 COroparte_5 aveva ceduto alla società attrice il ramo d'azienda costituito dall'officina auto di San Severo,
[...] oltre alle relative attrezzature, con atto del 31 maggio 2011 (doc. 10). era COroparte_5 stata poi trasformata in società di capitali, con atto del 29 marzo 2019 (cfr. doc. 8, pag. 12), assumendo la denominazione I soci di avrebbero quindi donato le loro partecipazioni CP_1 CP_1 ai figli, Sig.ri e con atto del 29 maggio 2019 (doc. 11). La società Pt_1 Parte_2 CP_1
–società omonima dell'attuale attrice - opera oggi presso l'impianto di San Severo, Viale Due
[...] pagina 4 di 7 Giugno (cfr. doc. 8) come concessionaria plurimarche e officina (docc. 12 e 13), evidenziando dei risultati positivi (docc. 14 e 15). Quanto invece alla sede di Foggia essa sarebbe stata riorganizzata e fu una scelta di di mantenere attiva questa sede insieme a quella secondaria di San Severo. CP_1
Quanto agli obiettivi di vendita, essi erano determinati in base a criteri oggettivi e quindi proposti alle singole concessionarie. Il contratto prevedeva che nel caso in cui gli obiettivi non fossero stati condivisi le concessionarie avrebbero avuto il diritto di contestarli, rivolgendosi entro 30 giorni alla Camera Arbitrale presso la Camera di Commercio di Milano, così come previsto dal contratto (cfr. doc. 2 della produzione di parte attrice, art. III), in caso di mancata contestazione l'obiettivo avrebbe dovuto ritenersi accettato. Ha precisato che anche il recesso avrebbe operato in un contesto in cui, pur potendo operare come unica concessionaria Peugeot nell'area di Foggia e provincia, i risultati di CP_1 vendita sarebbero stati sensibilmente inferiori a quelli conseguiti dalle altre aziende della rete Peugeot, ponendosi al di sotto degli obiettivi condivisi (cfr. doc. 3 della produzione di parte attrice) e in controtendenza rispetto alla quota di mercato di Peugeot che, negli stessi anni, avrebbe registrato un incremento. In tale contesto, con lettera del 9 febbraio 2017 (doc. 16), SA avrebbe comunicato a la sua decisione di recedere dal contratto di concessionario con il preavviso di due anni CP_1 previsto dall'art. XX, comma 2 di tale accordo (cfr. doc. 2 della produzione di parte attrice), mentre sarebbe stato attivo il contratto di manutenzione. In ossequio alla previsione contrattuale il recesso sarebbe stato analiticamente motivato, illustrando alla concessionaria le criticità che essa aveva evidenziato, tanto in relazione ai risultati di vendita che agli indici di soddisfazione della clientela (cfr. sempre doc. 16). avrebbe formulato dei rilievi in ordine al recesso dopo circa tre mesi, con CP_1 lettera del 24 maggio 2017 (cfr. doc. 4 della produzione di parte attrice), successivamente non avrebbe mosso ulteriori contestazioni, dando esecuzione al contratto. In vista della scadenza del preavviso (18.2.2019), con lettere del 10 e del 29 gennaio 2019 avrebbe confermato quindi a SA che CP_1 avrebbe proseguito l'attività di riparatore autorizzato presso la sua sede di San Severo, ove avrebbe trasferito il personale e l'attrezzatura (docc. 17 e 18). Dopo circa un mese, con PEC del 27 marzo 2019, CO avrebbe comunicato tuttavia a la sua decisione di recedere dal contratto di riparatore CP_1 autorizzato. Con lettera del 15 aprile 2019 SA avrebbe preso atto della decisione, pur se comunicata senza il preavviso contrattualmente previsto (doc. 19). Nel frattempo la società attrice avrebbe CO nuovamente contestato per il tramite del suo legale la precedente decisione di di recedere dal contratto di concessionario (doc. 20). Il difensore di avrebbe contestato inoltre la richiesta di CP_1 rientro dell'esposizione debitoria formulata da Banca SA che, come si è detto, finanzia l'acquisto di autovetture e parti di ricambio da parte delle aziende della rete (doc. 21), allo stesso tempo SA avrebbe preso nuovamente posizione sulle contestazioni formulate in ordine al recesso (doc. 22). La causa è andata in decisione sulle sole prove documentali versate in atti dalle parti e dal precedente assegnatario è stata assegnata alla sottoscritta in data 9.4.2025.
Il contratto inter partes si qualifica come contratto atipico avente natura di contratto normativo e ha una struttura complessa: da esso deriva l'obbligo per il concessionario sia di promuovere la formazione di singoli contratti di compravendita, sia di concludere contratti di mero trasferimento di prodotti che gli vengono forniti mediante la stipulazione di condizioni predeterminate nell'accordo pagina 5 di 7 iniziale e comprende sia obbligazioni riconducibili generalmente al mandato, sia alla vendita, alla somministrazione ma anche al trasporto e ad altri contratti tipici del sistema giuridico vigente. Si tratta di principi sanciti anche dalla Corte di Cassazione (sent. n. 4948/17) con la quale essa ha individuato i principali obblighi posti a carico del distributore.
L'intreccio delle obbligazioni che caratterizzano il contratto di distribuzione commerciale è tale da renderlo particolarmente complesso e l'elemento peculiare che lo caratterizza, anche in fase interpretativa (e che lo distingue da altri contratti) è il grado di integrazione del distributore- concessionario nel sistema predisposto dal fornitore. Perchè vi sono tipi nei quali il fornitore non incide in termini significativi nell'ambito dell'attività commerciale del distributore e altri nei quali quest'ultimo è vincolato in modo stringente ai desiderata del fornitore.
Se la funzione economico pratica di tale contratto è quella sopra delineata non v'è limite alcuno alle pattuizioni cui le parti intendono reciprocamente obbligarsi in sede contrattuale, alla luce della norma generale di cui all'art. 1322 c.c., sempre nei limiti di cui al nostro ordinamento giuridico, con l'applicazione di tutte le norme del caso, comprese quelle di cui all'art. 1341, 1342 c.c.
Tra gli elementi essenziali del contratto di distribuzione, ma anche di quello di concessione di vendita, che ne connotano la natura e funzione, v'è quello della durata e della cessazione del rapporto (con eventuale previsione di facoltà di recesso, revoca, disdetta), del patto di esclusiva o di non concorrenza, del prezzo, del quantitativo minimo.
Nel caso di specie trattasi di domanda da inadempimento contrattuale riferita alla presunta illegittimità del recesso posto in essere dalla casa madre con missiva del 9.2.2017, così come previsto ex art. XX, comma 2 del contratto inter partes (doc. 2 attrice). Tale norma prevede al secondo comma che “[…] ciascuna delle parti potrà, in qualsiasi momento e senza diritto ad indennità alcuna, recedere dal presente contratto a condizione di darne comunicazione all'altra con motivata lettera raccomandata con avviso di ricevimento o pec da spedirsi con un preavviso di almeno due anni. Si precisa che tale lettera specificherà le ragioni obiettive e trasparenti del recesso, affinchè possa essere verificato che tale recesso non è causato da pratiche che non possano essere oggetto di restrizioni della concorrenza”.
Tale disposizione che prevede tra l'altro un preavviso assolutamente congruo (due anni) in relazione alla tipologia e finalità del contratto stipulato e agli opposti interessi delle parti è pienamente conforme a quanto previsto dall'art. 1373, secondo comma, c.c. che accorda alle parti la possibilità di recedere ad nutum dal rapporto contrattuale e ai generali principi di correttezza e buona fede che presidiano la materia de qua.
Peraltro il Reg. Ce nr. 1400/02, con specifico riferimento alle caratteristiche formali del recesso, prevede all'art. 81, par.3, che, per gli accordi di tale natura, aventi durata indeterminata, il “preavviso minimo per il recesso ordinario dall'accordo è di due anni per entrambe le parti” (cfr. art. 3, 5 comma lettera b), periodo considerato congruo dalla commissione Europea per la tutela delle ragioni economiche e contrattuali delle parti coinvolte.
pagina 6 di 7 Sulla scorta di quanto precede le contestazioni dell'attrice al recesso risultano infondate.
Inoltre la facoltà di recesso con preavviso di 24 mesi è stata prevista dal Regolamento Ce per il contratto a tempo indeterminato senza obbligo di motivazione, mentre l'obbligo di motivazione di cui all'art.

3.4 comma del regolamento stesso trova applicazione solo nel caso, diverso da quello per cui è causa, del recesso straordinario. In ogni caso nella missiva della casa madre sono indicate specificamente tutte le ragioni del recesso, con l'indicazione delle criticità verificatesi sia in relazione ai risultati di vendita che agli indici di soddisfazione della clientela, pertanto appare del tutto infondata la tesi del presunto abuso del diritto da parte della casa madre e del resto l'attrice non ha neanche allegato quali sarebbero stati gli obiettivi ulteriori e diversi perseguiti dalla convenuta, idonei a far sconfinare il recesso nel presunto abuso del diritto.
Tanto è sufficiente al rigetto della domanda.
Spese di lite secondo dispositivo.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone: rigetta la domanda;
condanna l'attrice, in persona del legale rappresentante pro tempore, a rifondere alla convenuta, in persona del rispettivo legale rappresentante pro tempore, le spese di lite che liquida in 12.000 euro oltre oneri di legge.
Milano, 30 settembre 2025
Il Giudice
dott. Caterina Centola
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