N. R.G. 17138/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINDICESIMA - TRIBUNALE DELLE IMPRESE -SPECIALIZZATA IMPRESA “B” CIVILE
Il Tribunale, riunito in camera di consiglio nella persona dei Magistrati
Dott. EL AN Presidente
Dott.ssa Maria Antonietta Ricci Giudice Dott. IC FA Giudice relatore ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 17138/2023 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. SCORLETTI SABRINA e dell'avv. Parte_1 P.IVA_1 GALEONE GAETANO elettivamente domiciliata in Milano, PIAZZA SAN PIETRO IN GESSATE N. 2 presso i suddetti difensori ATTRICE contro
(C.F. ), (C.F. Controparte_1 C.F._1 Controparte_2
), con il patrocinio dell'avv. SALA ALESSANDRO, elettivamente domiciliati C.F._2 in Milano, PIAZZA S. FRANCESCA ROMANA, 3 presso il suddetto difensore CONVENUTI
CONCLUSIONI
Per parte attrice:
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria domanda, eccezione e deduzione, così giudicare In via principale
- accertare e dichiarare i gravi vizi esposti in atti e conseguentemente determinare la proporzionale riduzione del prezzo e/o il suo annullamento da accertare in corso di causa, con particolare riguardo al magazzino da inventariare correttamente, e condannare i venditori alla restituzione della prima rata di prezzo già versata e allo svincolo della somma depositata presso il Notaio di Milano a Persona_1 favore di con annullamento di quanto ulteriormente dovuto, salva e impregiudicata la Parte_1 condanna dei venditori, sempre in via solidale, al risarcimento della maggior somma da quantificarsi in pagina 1 di 21 corso di giudizio a titolo di risarcimento del danno del quale si chiede liquidazione anche in via equitativa. Si chiede inoltre la condanna dei convenuti ai sensi dell'art. 96 c.p.c. Con vittoria di spese ed onorari.
*.*.*.*.* Qualora il Giudice ritenesse di rimettere la causa in istruttoria, si chiede l'ammissione dei seguenti capitoli di prova:

1. Vero che il giorno 02.12.2022 ha ricevuto la dichiarazione della Signora Testimone_1 Parte_2 che si rammostra al teste (doc. 13) e ha detto alla Signora informandola di
[...] Testimone_2 metterla nell'apposito fascicolo;

2. Vero che la Signora ha ricoperto presso BR e KA l'inquadramento di Parte_2 impiegata di quarto livello a far data dal 01.03.2015;

3. Vero che fino alla cessione delle quote da parte dei Signori e , la Signora CP_1 CP_2 Parte_2 riceveva disposizioni solo dall'IN Unico;

[...] Controparte_2

4. Vero che quando era IN Unico di BR i pagamenti dovevano Controparte_2 essere tutti dallo stesso approvati;

5. Vero che durante le trattative per la cessione delle quote da parte dei Signori e a CP_1 CP_2 Parte
quest'ultima mai ha espresso il proprio consenso al criterio di valutazione adottato dai venditori per il magazzino di BR e di KA;

6. Vero che il doc. 22 che si rammostra al teste è l'estratto della relazione stilata dalla società di revisione Crowe Bompani S.p.A. per la valutazione del magazzino di BR e di KA elaborato in data 01.07.2022;

7. Vero che il dott. della società di revisione Crowe Bompani S.p.A., al fine di Persona_2 realizzare la sopra citata relazione, il 19 dicembre 2021 ha effettuato una visita presso il magazzino di BR e di KA;
CP_

8. Vero che gli Sanitari e l' Controparte_4 Controparte_5
hanno ricevuto dalla Regione Piemonte mascherine FFP2 e FFP3 che
[...] quest'ultima ha acquistato da BR, contestando le mascherine affette da vizi come da corrispondenza pervenuta in società tramite il legale dei predetti Enti, docc. 9 e 10 che si rammostrano al teste;

9. Vero che tali mascherine sono risultate da un controllo effettuato a campione prive dei requisiti previsti dalla normativa UNI EN 149:2009, essendo tale contestazione rilevabile negli scritti di cui al capitolo 8; 14. Vero che il dott. è Key General Manager di BR s.r.l. a far data dal Testimone_3 30.01.2023 in forza di contratto di lavoro autonomo;
15. Vero che la dott.ssa , Amministratrice Unica di autorizza i pagamenti di Testimone_4 Parte_1 detta società; Si indicano come testi i Signori:
- c/o BR s.r.l., Via Morone n. 6 Milano sui capitoli 1, 2, 3, 4, 8, 9, 14; Testimone_2
- , c/o Crowe Bompani S.p.A., via Leone XIII n. 14 Milano sui capitoli 6 e 7; Persona_2
- dott. c/o BR S.p.A., Via Morone n. 6 Milano sul capitolo 5; Testimone_3
- dott.ssa c/o KA Distribution s.r.l. via Morone n. 6 Milano sui capitoli 8, 9, 14 e 15. Testimone_1
pagina 2 di 21 Ci si oppone sin da ora ai capitoli di prova che dovessero essere formulati dai convenuti e nel denegato caso di loro ammissione si chiede di essere ammessi a prova contraria con i medesimi testi sopra indicati e con i seguenti ulteriori capitoli di prova:
16. Vero che il dott. è estraneo alla proprietà di BR s.r.l. e di KA Distribution Testimone_3 s.r.l. sia direttamente che tramite fiduciaria (doc. 01 e doc. 02);
17. Vero che il dott. operò come consulente durante le trattative per la cessione Testimone_3 delle quote di BR s.r.l. nel giugno del 2021 e dovette cedere alla richiesta di rilascio di garanzia autonoma da parte dei Signor e affinché CDO potesse acquistare la società come risulta CP_1 CP_2 dal doc. 18a di controparte. Si indica come teste il Signor residente in [...]. Testimone_5 Qualora il Giudice lo ritenesse opportuno, si chiede disporsi CTU per la valutazione del magazzino di BR s.r.l. e di KA Distribution s.r.l. secondo i principi contabili OIC alla data della cessione delle quote a Parte_1
Per parte convenuta:
FOGLIO DI PRECISAZIONE DELLE CONCLUSIONI PER Controparte_6 Tutto ciò premesso i convenuti come sopra rappresentati e difesi chiedono siano accolte le seguenti CONCLUSIONI Voglia il Tribunale Ill.mo, ogni istanza ed eccezione contraria reietta, ritenuto l'esposto DICHIARARE la società attrice decaduta e le azioni prescritte sia a proposito della pretesa errata valorizzazione del magazzino, sia a proposito delle pretese conseguenze della segnalazione della G.d.F. nei confronti dell'ex amministratore;
RIGETTARE tutte le domande avanzate dalla perché infondate in fatto e diritto. Pt_1 In via riconvenzionale: CONDANNARE l'attrice, decaduta dal beneficio del termine, al pagamento della somma di euro 510.000 o alla maggiore o minore somma che parrà di giustizia quale corrispettivo contrattuale, con ordine al Notaio, presso il quale è depositato l'importo di euro 170.000 costituente la seconda rata del prezzo, di consegnarlo ai venditori e;
oltre agli interessi legali dalle CP_1 Controparte_2 scadenze contrattuali dei pagamenti all'introduzione del presente giudizio e agli interessi ex art. 1284, 4° comma, c.c. dall'inizio del giudizio al saldo. CONDANNARE l'attrice ex art. 96 c.p.c. al versamento di un importo pari al doppio delle spese legali che si auspica vengano liquidate. Con vittoria di spese e compensi oltre spese generali, iva e cpa, con aumento del 30% per la redazione navigabile e con allegati ipertestuali di tutti gli atti di causa, ex art. 4.1-bis del D.M. 147/2022 (Cass. n. 23088/2021).
***** Ritenutane l'opportunità si domanda, senza che questa istanza possa essere considerata un'accettazione dell'inversione dell'onere della prova dato che le circostanze enunciate nei capitoli e i documenti richiamati si ritiene non siano stati oggetto di alcuna contestazione giuridicamente rilevante, ammettere i seguenti capitoli di prova per interrogatorio formale dell'amministratore unico e per testi con i testi lì indicati:
pagina 3 di 21 1) Vero che ha condotto la due diligence relativa all'acquisto della quota della Testimone_3 BR RL e della BK RL prendendo contatto con i venditori e e in CP_1 Controparte_2 ragione di questa sua attività ha avuto occasione di prendere visione dei documenti sottostanti i bilanci delle società: magazzino, impegni finanziari, valore degli asset sociali per stabilire il prezzo d'acquisto come si evince dalla lettura della corrispondenza sub documenti 5), 6), 9), 18) che mi si mostrano.
2) Vero che in sede di due diligence è stato informato dell'Accordo Quadro Testimone_3 con la Regione Piemonte per le forniture sanitarie e dell'esistenza di un procedimento penale, poi conclusosi con il proscioglimento del dott. , ed ha chiesto notizie sulle caratteristiche Controparte_2 tecniche delle mascherine come si evince dalla corrispondenza sub doc. 9) e 17) che mi si mostrano;

3) Vero che ha dato indicazioni alla società fiduciaria affinché le quote Testimone_3 CP_7 Parte della venissero intestate fiduciariamente a tale e amministratrice unica fosse Testimone_5 Parte nominata tale , poi effettivamente nominata con l'atto di costituzione della società Testimone_4 doc. 19 d), come si evince dalla mail in data 26 luglio 2021 doc. 19 c) alla quale sono allegati i documenti di questi soggetti e dagli altri documenti sub 19) che mi si mostrano. Si indicano quali testi i sig.ri: residente a [...], presso Cross Testimone_3 Testimone_6 Border, residente in [...], e presso Fidor Testimone_5 Testimone_7 Testimone_8 spa.
4) Vero che confermo quanto ho già dichiarato per iscritto in data 17 aprile 2023 sub doc. 20 a) che mi si mostra e mi viene letto sul ruolo di nella acquisizione della BR/BK e Testimone_3 nei successivi contatti per acquisire altre società del settore. Teste Cross Border Testimone_6
5) Vero che confermo quanto ho dichiarato per iscritto il 20.4.2023 sub. doc. 20 b) che mi si mostra e mi viene letto sul ruolo di nelle trattative per il rinnovo del contratto per le Testimone_3 pulizie aziendali tra la BR e la CP_8 Teste presso Testimone_9 CP_8
6) Vero che confermo quanto ho dichiarato per iscritto il 16.5.2023 sub doc. 20 c) che mi si mostra e mi viene letto sulle trattative per il rinnovo del contratto di consulenza stilistica tra la BR e la
Pt_3 Teste presso Bigdeal RL Testimone_10
***** Ci si oppone alla richiesta di Ctu perché irrilevante ed esplorativa. Il caso di ammissione dei capitoli di prova 4) e 5) si chiede di essere ammessi a prova contraria con i testi sopra indicati. Nel caso di ammissione dei capitoli di prova da 10) a 14) si si chiede di essere ammessi alla prova contraria con i testi sopra indicati.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1) Con citazione ritualmente notificata ha convenuto in giudizio e Parte_1 Controparte_1
allegando che: Controparte_2
- BR s.r.l. era stata costituita il 13.04.1988 dai Signori e . Nel 2009 CP_1 Controparte_2 era stata costituita dalla stessa BR la società KA Distribution s.r.l. (di seguito anche solo “KA”),
pagina 4 di 21 la cui attività era essenzialmente la distribuzione e la vendita di prodotti di abbigliamento sportivo;

- in data 08.07.2021 aveva acquistato integralmente le quote della società BR s.r.l., e Parte_1 conseguentemente della società dalla stessa posseduta KA, dai proprietari delle stesse e CP_1
con contratto di compravendita di quote societarie e atto di cessione di quote notarile del CP_2
08.07.2021;
- il contratto di compravendita e l'atto notarile indicavano il prezzo complessivo della vendita in €
680.000 da corrispondere da parte dell'acquirente in quattro rate di pari importo, ossia di € 170.000, la prima da corrispondersi all'atto della cessione delle quote, come effettivamente avvenuto, la seconda allo scadere del primo anno dalla cessione delle quote, la terza al 31 gennaio 2023 e la quarta al 31 gennaio 2024. Il contratto di compravendita inoltre nell'allegato 6.1. prevedeva espressamente le garanzie dei venditori circa la regolarità della società BR. In particolare all'art. 4 del citato allegato

6.1. era espressamente previsto che i venditori garantivano che le scritture contabili e i libri sociali erano completi ed aggiornati e non contenevano alcuna esposizione non veritiera. Ai punti 9.7.e 9.8. era invece indicato che erano sempre stati adempiuti gli obblighi giuslavoristici e di natura contributiva nei confronti dei dipendenti, contrariamente poi a quanto emerso successivamente. Al punto 10.3 era espresso invece che non sussistevano circostante tali da far ritenere che successivamente alla vendita potevano sorgere dei contenziosi con terzi;

- nel contratto all'art.

3.1.5 era previsto che se alla scadenza di una rata di prezzo fosse stata pendente una richiesta risarcitoria inerente al contratto stesso, l'acquirente avrebbe dovuto depositare l'importo pari alla suddetta rata presso Notaio scelto concordemente dalle parti fino al raggiungimento di un accordo fra le stesse o fino alla definizione della controversia in via giudiziale con sentenza;

- nei mesi successivi alla cessione erano emerse alcune gravi irregolarità relative alla precedente gestione, in particolare tra l'altro: erano state riscontrate fatture passive per prestazioni professionali di cui non vi era evidenza del servizio reso sia per BR che per la sua controllata KA;
era stato rilevato che il magazzino era stato valutato con il metodo del margine e non con il metodo del costo medio ponderato e ciò aveva comportato una valorizzazione in eccesso del magazzino stesso;

- dapprima in via autonoma e successivamente anche tramite il proprio legale aveva reso Parte_1 immediatamente edotti i venditori circa tali irregolarità. In particolare la società acquirente aveva segnalato tali aspetti direttamente ai venditori già con lettera del 04.11.2021; pagina 5 di 21 - essendovi dunque delle contestazioni in essere ed essendo sopraggiunta la scadenza della seconda rata senza che la questione fosse stata risolta, aveva provveduto a depositare presso il Notaio Parte_1 di Milano, scelto in accordo con i venditori, l'importo relativo alla seconda tranche Persona_1 secondo quanto previsto dal contratto all'art.

3.1.5. in data 03.08.2022 con successiva consegna al
Notaio stesso di lettera di istruzioni congiunte inerente il deposito;

- successivamente erano emerse ulteriori questioni. In particolare in data 13.10.2022 BR s.r.l. aveva ricevuto una convocazione da parte della Guardia di Finanza avente ad oggetto i finanziamenti ottenuti dalla società tramite la garanzia del Fondo PMI per fronteggiare la crisi causata dalla pandemia di
Covid 19. Dai controlli effettuati era emerso che la garanzia concessa per due finanziamenti richiesti dall'ex IN Unico era stata indebitamente erogata in quanto lo stesso Controparte_2 aveva fornito false attestazioni al fine di ottenerla. La Guarda di Finanza a Controparte_2 conclusione dei controlli aveva comunicato che avrebbe provveduto a trasmettere gli atti alla Procura della Repubblica. La garanzia indebitamente ottenuta era particolarmente rilevante in quanto era posta a copertura di due finanziamenti per complessivi € 830.000, di cui residuavano ancora in linea capitale
€ 614.117,65. Se la garanzia fosse stata revocata BR s.r.l. si sarebbe trovata a dover corrispondere immediatamente tale importo alle Banche che avevano erogato i finanziamenti in quanto questi ultimi non sarebbero stati più garantiti. Le indagini della Guardia di Finanza si erano chiuse in data
28.12.2022;
- inoltre in data 8 novembre 2022 la società aveva ricevuto due missive da parte di due enti sanitari piemontesi, in particolare dall' e Controparte_5 dall' , i quali tramite il proprio legale, Avv. Nicastro di Torino, avevano Controparte_9 affermato che le mascherine a loro fornite da BR, che durante il periodo di pandemia aveva convertito la propria attività in commercio di tali dispositivi, non erano conformi alle normative vigenti e che dunque le stesse erano inutilizzabili e pericolose ai fini della pandemia e ciò con grave danno per i due enti che il loro legale si era riservato di quantificare. Tali lettere erano state subito trasmesse al legale dei venditori;
inoltre in data 22.03.2023 era giunta una nuova missiva da parte dell'Avv.
Nicastro nella quale lo stesso indicava chiaramente di aver ricevuto mandato dai suoi assistiti per agire giudizialmente per ottenere la restituzione del prezzo corrisposto dai due enti ospedalieri per la fornitura di mascherine ed il risarcimento dei danni. Il legale evidenziava inoltre come dagli elaborati pagina 6 di 21 tecnici della Procura della Repubblica di Torino fosse emerso che le mascherine fornite alle
[...]
non rispettavano i limiti prescritti dalla UNI EN 148:2009. La decisione di vendere CP_10 mascherine nell'anno 2020 era stata assunta dai venditori, essendo allora Controparte_2
IN Unico e Procuratore;
CP_1
- in data 02.12.2022 inoltre la ex dipendente in sede di accordo conciliativo, aveva Parte_2 rilasciato una dichiarazione da lei firmata e autenticata dal suo legale in cui la stessa affermava chiaramente che parte dei suoi compensi erano stati corrisposti tramite fatture intestate non a lei ma al di lei marito e ciò per esclusivo volere dell'ex IN Unico , con evidente Controparte_2 elusione delle norme fiscali e previdenziali e ciò chiaramente in contrasto con le garanzie prestate dai venditori ai punti 9.7 e 9.8. dell'allegato 6.1. al contratto di compravendita. Tale dichiarazione risultava confermare quanto già evidenziato nelle iniziali contestazioni circa l'emissione di fatture pagate da
BR a soggetti che in realtà non avevano reso alcun servizio alla società; Parte
- da ultimo poi aveva inviato ai due venditori lettera raccomandata a.r. spedita in data 13.01.2023, nella quale aveva espresso tutti gli elementi sopra esposti, affermando che per le gravi irregolarità emerse non avrebbe proceduto al pagamento della rata in scadenza il 31.01.2023. Il medesimo testo della missiva era stato inviato dall'Avv. Galeone per conoscenza al legale dei Signori e , CP_1 CP_2 il quale per conto dei suoi assistiti aveva riscontrato la missiva con infondate contestazioni;

- nel frattempo i venditori avevano presentato ricorso per decreto di ingiunzione per il pagamento della seconda rata nei confronti del dott. il quale aveva prestato garanzia inserita nel Testimone_3 contratto e anche con documento autonomo per le rate di prezzo. Il decreto ingiuntivo notificato in data
16.01.2023 era del tutto infondato in quanto la seconda rata era stata depositata presso il Notaio in data 03.08.2022. Il dott. aveva dunque instaurato giudizio di opposizione;
Per_1 Tes_3
- i venditori, non tenendo conto delle questioni evidenziatesi, avevano richiesto comunque il pagamento della terza rata di prezzo e CDO aveva dunque dovuto inviare loro atti di diffida in merito,
l'ultimo datato 10.02.2023.
In sede di atto introduttivo ha rassegnato le seguenti conclusioni: Parte_1
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria domanda, eccezione e deduzione, così giudicare
In via principale pagina 7 di 21 - accertare e dichiarare i gravi vizi esposti nel presente atto e conseguentemente determinare la proporzionale riduzione del prezzo e/o il suo annullamento da accertare in corso di causa con particolare riguardo al magazzino da inventariare correttamente e condannare i venditori alla restituzione della prima rata di prezzo già versata e allo svincolo della somma depositata presso il
Notaio di Milano a favore di salva e impregiudicata la condanna dei Persona_1 Parte_1 venditori, sempre in via solidale, al risarcimento della maggior somma da quantificarsi in corso di giudizio a titolo di risarcimento del danno.
Con vittoria di spese ed onorari”.
1).

1. Si sono costituiti i convenuti contestando la ricostruzione in fatto e diritto effettuata dalla società attrice ed eccependo rispetto alle singole doglianze quanto segue.
a) Rispetto alla questione relativa alle false fatture, la dichiarazione prodotta dalla CDO era stata
“confezionata” solamente in data 2.12.2022 ma esisteva un altro scritto di provenienza della stessa
[...] redatto ben più di un anno prima, nell'ottobre del 2021, nell'immediatezza dei fatti ovvero poco Pt_2 dopo la scoperta da parte del dott. delle fatture pagate dalla responsabile finanziaria Testimone_3
Per della BR/BK al marito (in precedenza fornitore) e alla sorella LL , Persona_3 commercialista delle società, per importi ingenti, senza che vi fosse una prestazione sottostante;

- invero in data 22 ottobre 2021 la aveva inviato a una mail il cui Parte_2 Controparte_2 contenuto raccontava una vicenda opposta a quella redatta a beneficio del e delle successive Tes_3 azioni giudiziali sue e delle società a lui riconducibili;

b) sulla valorizzazione del magazzino, le parti convenute hanno eccepito la prescrizione dell'azione ex artt.

6.1.4 e 6.1.5. del contratto e comunque la infondatezza nel merito della pretesa;

c) sull'avvio di un controllo della Guardia di Finanza in merito al rilascio di garanzie pubbliche per dei finanziamenti chiesti dalla BR in persona dell'allora amministratore unico , i Controparte_2 convenuti hanno eccepito la decadenza, la violazione dell'art.

8.1.6 del contratto nonché la infondatezza nel merito;

d) sulle contestazioni relative alla fornitura di mascherine e ad altri presidi non conformi, i convenuti hanno evidenziato l'esito positivo del procedimento penale relativo a tali contestazioni, l'infondatezza nel merito delle doglianze attoree, la violazione dell'art.

8.1.6 del contratto di cessione quote.
I convenuti hanno quindi formulato domanda riconvenzionale per il pagamento del residuo dovuto. pagina 8 di 21 In particolare e hanno rassegnato con la comparsa di risposta le Controparte_2 Controparte_1 seguenti conclusioni:
“Voglia il Tribunale Ill.mo, ogni istanza ed eccezione contraria reietta, ritenuto l'esposto
DICHIARARE la nullità dell'atto di citazione con i provvedimenti conseguenti;

DICHIARARE la società attrice decaduta e le azioni prescritte sia a proposito della pretesa errata valorizzazione del magazzino, sia a proposito delle pretese conseguenze della segnalazione della
G.d.F. nei confronti dell'ex amministratore;

RIGETTARE tutte le domande avanzate dalla perché infondate in fatto e diritto Pt_1
In via riconvenzionale:
CONDANNARE l'attrice, decaduta dal beneficio del termine, al pagamento della somma di euro
510.000 o alla maggiore o minore somma che parrà di giustizia quale corrispettivo contrattuale, con ordine al Notaio, presso il quale è depositato l'importo di euro 170.000 costituente la seconda rata del prezzo, di consegnarlo ai venditori e;
oltre agli interessi legali dalle CP_1 Controparte_2 scadenze contrattuali dei pagamenti all'introduzione del presente giudizio e agli interessi ex art. 1284,
4° comma, c.c. dall'inizio del giudizio al saldo.
CONDANNARE l'attrice ex art. 96 c.p.c. al versamento di un importo pari al doppio delle spese legali che si auspica vengano liquidate.
Con vittoria di spese e compensi oltre spese generali, iva e cpa.”
1).2 Emesso il decreto ex art. 171 bis c.p.c. e depositate le memorie 171 ter c.p.c. il giudice, all'esito negativo del tentativo di conciliazione, fissava udienza di rimessione della causa in decisione concedendo i termini a ritroso ex art. 189 c.p.c..
2) Le domande attoree non meritano accoglimento.
Preliminarmente deve essere osservato come parte attrice a fondamento della domanda richiama l'art. 1492 c.c. con riferimento alla c.d. actio quanti minoris nell'ambito della disciplina dei vizi della compravendita (cfr. in particolare pagina 6 della citazione).
Tuttavia, la Corte di Cassazione ha più volte evidenziato come “In tema di cessione di partecipazioni sociali, la clausola di garanzia a favore del cessionario sulla condizione economica e patrimoniale della società oggetto di acquisizione non è riconducibile alle ordinarie garanzie del venditore per
i vizi della cosa venduta, avendo la compravendita ad oggetto le quote di partecipazione, alle quali pagina 9 di 21 i vizi non possono ritenersi riferiti;
pertanto, a tale garanzia può essere attribuita natura autonoma, valevole a ricondurla ad un obbligo "lato sensu" assicurativo ovvero ad una clausola di aggiustamento del prezzo, ove con essa le parti abbiano inteso correlare quest'ultimo ad eventi futuri legati all'andamento economico - finanziario della società oggetto di acquisizione.” (cfr. da ultimo Cass.
Sez. 5, Ordinanza n. 20538 del 17/07/2023).
Pertanto il richiamo operato è di per sé infondato dovendosi esaminare la domanda di riduzione del prezzo esclusivamente in base alle garanzie contrattuali.
Né risulta giuridicamente corretto il richiamo formulato nelle conclusioni attoree all'istituto dell'”annullamento” con riferimento al prezzo.
Come è noto, l'istituto dell'annullamento riguarda il contratto ed ha come presupposto non i vizi sul bene oggetto di compravendità bensì i c.d. vizi della volontà (errore, dolo, violenza, incapacità naturale ec.), che nel presente giudizio non sono in alcun modo stati richiamati ai fini dell'accoglimento della domanda attore.
In ogni caso, e venendo al merito della controversia, è documentale come in data 8 luglio 2021 la società attrice abbia acquistato il 100% del capitale sociale di BR s.r.l. al prezzo di € 680.000,00 dai convenuti e Controparte_1 Controparte_2
Parte attrice nel presente giudizio ha mosso contestazioni richiamando le dichiarazioni di garanzia dei convenuti contenuti nell'allegato 6.1.1. al contratto di compravendita denominato “DICHIARAZIONI
E GARANZIE DEI VENDITORI” e in particolare i seguenti articoli:
- 4.1 “Tutti i libri sociali obbligatori, i registri e la documentazione contabile, societaria, civile e fiscale che ciascuna società del Gruppo BR è obbligata a tenere ai sensi delle Leggi applicabili sono completi e aggiornati, non contengono alcuna esposizione infedele dei fatti sostanziali, non omettono di esporre alcun fatto rilevante, sono tenuti in conformità a quanto previsto dalle Leggi applicabili e sono nella libera e non contestata disponibilità della relativa società del Gruppo BR.
(…)”
- 4.3 “Non sussistono in capo ad alcuna società del Gruppo BR debiti o passività di qualsivoglia natura, attuali o potenziali, che sulla base dei Principi Contabili avrebbero dovuto essere esposte nella
Situazione Patrimoniale di Riferimento, ad eccezione (i) degli oneri differiti relativi ai dipendenti e ciò per ferie/rol per un importo massimo complessivo inferiori a Euro 215.165 non inclusi nella Situazione pagina 10 di 21 Patrimoniale di Riferimento e (ii) di quei debiti o passività che sono esposti/e con chiarezza e precisione, alle rispettive date di riferimento, nei Bilanci e nella Situazione Patrimoniale di
Riferimento. Gli eventuali fondi creati sono capienti e sufficienti a far fronte ai debiti o passività, attuali o potenziali, cui specificamente si riferiscono.”
- 9.7 “Ciascuna società del Gruppo BR ha sempre adempiuto, sotto ogni profilo sostanziale, agli obblighi previsti dalla Legge, dai regolamenti, dai contratti collettivi o individuali di lavoro ad essa applicabili e/o da disposizioni di ogni competente Autorità in materia giuslavoristica, contributiva, assicurativa, previdenziale, occupazionale ed in materia di sicurezza ed igiene sui luoghi di lavoro e tutela dell'ambiente di lavoro (…).”
- 9.8 “Ciascuna società del Gruppo BR ha sempre regolarmente pagato o accantonato, in ottemperanza a quanto disposto dalla disciplina applicabile ai rapporti di lavoro, le retribuzioni
(incluse, senza limitazione, quelle per ferie e permessi retribuiti), i contributi previdenziali e assistenziali e tutti gli ulteriori oneri derivanti dalla normativa giuslavoristica ad essa applicabile
(inclusi i contributi e le ritenute fiscali di Legge e il trattamento di fine rapporto).”
- 10.3 “Non vi sono circostanze o situazioni di qualsiasi natura che, a conoscenza dei venditori, possano prevedibilmente dare luogo all'avvio di fondate, legittime e motivate liti giudiziarie o arbitrali, accertamenti, procedure amministrative, civili, commerciali, penali, fiscali, tributarie, lavoristiche o previdenziali o di controversie di qualsiasi natura nei confronti di alcuna società del
Gruppo BR e/o degli amministratori e/o dei dipendenti di alcuna società del Gruppo BR
(nell'esercizio della loro carica e delle loro mansioni)”.
Quattro sono le contestazioni sollevate dalla parte attrice che verranno esaminate separatamente.
2).1 La prima contestazione riguarda la scoperta di fatture passive per prestazioni professionali di cui non vi era evidenza del servizio reso sia per BR che per la sua controllata KA.
In particolare parte attrice ha allegato quanto segue:
“In data 02.12.2022 inoltre la ex dipendente in sede di accordo conciliativo, ha Parte_2 rilasciato una dichiarazione da lei firmata e autenticata dal suo legale (doc. 13) in cui la stessa afferma chiaramente che parte dei suoi compensi sono stati corrisposti tramite fatture intestate non a lei ma al di lei marito e ciò per esclusivo volere dell'ex IN Unico , con Controparte_2 evidente elusione delle norme fiscali e previdenziali e ciò chiaramente in contrasto con le garanzie pagina 11 di 21 prestate dai venditori ai punti 9.7 e 9.8. dell'allegato 6.1. al contratto di compravendita. Tale dichiarazione risulta confermare quanto già evidenziato nelle iniziali contestazioni circa l'emissione di fatture pagate da BR a soggetti che in realtà non avevano reso alcun servizio alla società. Trattasi in particolare delle fatture allegate come doc. 14.” (cfr. pagina 4 citazione).
Parte attrice ha prodotto sub documento 13 la dichiarazione di la quale ha affermato Parte_2 come , nella sua qualità di legale rappresentante di BR s.r.l. e KA Distribution Controparte_2
s.r.l. le avrebbe imposto di pagare i propri compensi a fronte di fatture emesse dal di lei marito
[...]
Persona_3
La medesima considerazione doveva valersi anche per le altre fatture emesse dalla sig.ra Persona_5 nei confronti della sola BR s.r.l. “che sono state pagate per saldare parte dei compensi
[...] lavorativi del marito di quest'ultima sig. . (cfr. documento 13 attoreo citato) CP_11
Secondo la tale imposizione era preordinata a far ottenere alle citate società un vantaggio Parte_2 patrimoniale derivante dall'omesso pagamento degli oneri assicurativi e previdenziali nonché dell'incidenza di tali compensi sugli istituti contrattuali.
La avrebbe accettato “solo per non perdere il lavoro, pur non ottenendo alcun vantaggio Parte_2 economico…”.
Parte attrice ha altresì prodotto sub documento 14 le fatture relative alla contestazione citata, di cui 3 intestate effettivamente a mentre 7 risultano intestate a . Persona_3 Persona_5
Parte convenuta ha contestato tale ricostruzione.
In primo luogo, ha prodotto una mail datata 22 ottobre 2021 con la quale aveva Parte_2 nella sostanza ammesso le proprie responsabilità per la emissione delle fatture cercando di spiegare a le ragioni del proprio, consapevole, illegittimo comportamento. Controparte_2
Ciò smentirebbe in radice un coinvolgimento di nella emissione delle fatture passive Controparte_2 per prestazioni mai rese.
In secondo luogo, ha sottolineato come il prezzo che la si era impegnata a versare, garantito Pt_1 dal era stato convenuto al punto 3.1.3 del contratto di compravendita delle partecipazioni Tes_3 come “fisso e forfettario e non suscettibile di aggiustamenti, adeguamenti e modifiche e/o revisioni, né precedentemente né successivamente alla Data di esecuzione, fatto salvo quanto previsto all'art. 3.1.5”
(doc. 1, pag. 5, fascicolo convenuti). pagina 12 di 21 Inoltre, al punto 6.1.1. era stato pattuito che:
“… il Prezzo è stato concordemente determinato sulla base della Situazione Patrimoniale di
Riferimento” (doc. 1, pag. 8) che nelle premesse è stata indicata in quella redatta “al 31 maggio 2021 acclusa sub Allegato A” (doc. 1, pag. 4).
Con la conseguenza che nessuna perdita ha potuto subire l'attrice rispetto a tale contestazione in quanto trattasi di problematiche relative all'esercizio 2020, quando ancora la compagine era quella precedente la cessione.
In terzo luogo, trattavasi di poste passive illegittimamente messe a carico della società prima della cessione delle quote, con due conseguenze:
a) le fatture hanno fatto emergere una situazione passiva peggiore di quella effettiva, e quindi in realtà erano i venditori a doversi dolere della circostanza;

b) il danno in ogni caso era soltanto potenziale: nel caso di contestazione per violazioni previdenziali, i venditori convenuti avevano comunque il diritto di essere avvisati ai sensi dei punti 8.1.3 e 8.1.6. del contratto di cessione quote, consentendo peraltro la predisposizione di adeguate difese al fine di dimostrate le condotte illecite esclusivamente ideate dalla Parte_2
Infine, con istanza di deposito di documenti sopravvenuti del 25 gennaio 2024, i convenuti hanno depositato ulteriore documentazione a dimostrazione che la dichiarazione della del 2 Parte_2 dicembre 2022 non era affatto genuina.
I documenti risultano ammissibili e utilizzabili in quanto effettivamente pervenuti alle parti convenute dopo lo spirare delle preclusioni istruttorie.
In particolare è stata prodotta sub doc. 36b una ulteriore dichiarazione della datata 18 Parte_2 gennaio 2024 nella quale la stessa ammette che la dichiarazione del 2 dicembre 2022 non era stata spontanea ma imposta quale condizione necessaria per perfezionare la transazione nella causa che aveva contro la società datrice di lavoro. La nega oltretutto il coinvolgimento di Parte_2 CP_2
.
[...]
Ritiene il Tribunale, alla luce della documentazione in atti, come la contestazione attorea sia infondata.
Premesso che la doglianza è sostanzialmente supportata esclusivamente dalla dichiarazione del 2 dicembre 2022, la stessa si presenta del tutto priva di valenza probatoria, financo indiziaria, tenuto conto sia della precedente dichiarazione del 22 ottobre 2021 sia di quella del 18 gennaio 2024 che pagina 13 di 21 dimostrano come in realtà la dichiarazione utilizzata da parte attrice non fosse né spontanea né veritiera.
Oltretutto, una mera dichiarazione di un terzo, coinvolto in contenziosi giudiziari con le società target, già di per sé non può in alcun modo ritenersi sufficiente.
In ogni caso, non è stato dimostrato dalla società attrice alcun danno subito né è stata prodotta alcuna contestazione di alcun genere nei confronti della medesima o della società oggetto di cessione quote. Parte Peraltro, nel caso sorgessero pretese di terzi, effettivamente ha l'obbligo di coinvolgere i convenuti, i quali agevolmente potrebbero difendersi rispetto ad eventuali addebiti previdenziali o fiscali.
2).2 La seconda contestazione riguarda il magazzino.
In citazione parte attorea ha lamentato come il magazzino fosse stato valutato con il metodo del margine e non con il metodo del costo medio ponderato e ciò avrebbe comportato una valorizzazione in eccesso del magazzino stesso.
In sede di prima memoria 171 ter c.p.c. sub documento 22 parte attrice ha prodotto una relazione in cui sul magazzino viene affermato quanto segue:
“La società ha contabilizzato le rimanenze con il metodo del margine. Tale metodologia (OIC 13, par.48), che si sostanzia nello sconto dal prezzo di listino di un margine opportunamente calcolato per classi di prodotto, è applicabile solo ed esclusivamente nel caso in cui il valore delle rimanenze così calcolato approssima una delle metodologie di valutazione delle rimanenze di magazzino (LIFO-
FIFO-CMP).
E' stato appurato invece che tale metodologia comporta una valorizzazione che diverge nettamente rispetto a quanto determinato applicando la metodologia del costo medio ponderato.”
Secondo la perizia di parte tale metodologia aveva comportato un delta a danno della attrice quantificato in € 324.717 per BR s.r.l. e € 153.020 per BK.
Parte convenuta ha contestato anche tale addebito.
Ha innanzitutto eccepito come gli articoli 6.1.4 e 6.1.5 del contratto prevedano a carico della parte acquirente una obbligazione di denuncia entro 30 giorni di tutti i fatti ritenuti potenziale fonte di richieste risarcitorie e il termine di un anno per l'avvio dell'azione “per tutte le denunzie contabili e di magazzino” (punto 6.1.5). pagina 14 di 21 Siccome i criteri di valutazione del magazzino risultavano contestati soltanto con la denunzia in data 17 gennaio 2023 (doc. 16 attoreo), tutti e due i termini – di decadenza e prescrizione - erano stati ampiamento superati.
L'eccezione non è fondata.
Il punto 6.1.4 è vero che indica un termine di decadenza di trenta giorni. Ma a leggere bene la clausola la stessa precisa che “la denunzia effettuata oltre tale termine non comporterà alcuna decadenza ai diritti dell'Acquirente previsti dal presente Contratto, ma comporterà unicamente la liberazione del
Venditore dall'obbligo di risarcire il maggior danno venutosi a determinare per effetto ella ritardata denunzia, salvo nei casi in cui la ritardata denunzia comprometta i diritti di difesa dei Venditori, nel qual caso il termine di cui sopra è da intendersi come decadenziale”.
Parte convenuta non ha allegato la compromissione del diritto di difesa derivante dalla ritardata denuncia per cui non si ritiene applicabile tale punto.
Invece, il punto 6.1.5. prevede effettivamente il termine prescrizionale di validità di un anno per l'avvio dell'azione “per tutte le denunzie contabili e di magazzino”.
Tuttavia, parte convenuta indica quale data di prima contestazione la lettera del 17 gennaio 2023 prodotta da parte attrice sub doc. 16.
Ritiene il Tribunale che l'eccezione non possa trovare accoglimento in quanto dal tenore della citata lettera emerge come in realtà la contestazione del magazzino era già stata sollevata prima.
Nella lettera si fa espresso riferimento alla lettera della società di revisione Crowe datata 1 luglio 2022 che conteneva la contestazione relativa al magazzino.
Per cui è documentale come già dal 1° luglio 2022 era sorto il citato problema, ed essendo il contratto di cessione quote perfezionato l'8 luglio 2021, il termine di un anno non era ancora decorso.
Nel merito, i convenuti hanno rammentato come il prezzo delle quote era stato determinato in modo fisso e forfetario ai sensi del già richiamato punto 3.1.3 del contratto.
Inoltre hanno contestato come in realtà il magazzino e il suo criterio di valutazione siano stati oggetto di ripetute ricognizioni in sede di due diligence.
Con mail in data 22 ottobre 2020 il aveva ricevuto in allegato “… il file aggiornato relativo al Tes_3 valore della transazione. Abbiamo voluto fare un calcolo preciso del magazzino tenendo conto delle quantità degli altri marchi oltre a OM e BR …” (cfr. doc. 5 convenuti). pagina 15 di 21 Inoltre, in data 28 giugno 2021 era stato inviato un nuovo “dettaglio del conto rimanenze delle due società con i criteri di valutazione” (cfr. doc. 6 convenuti) così indicati: prezzo all'ingrosso scontato del 35%, per il magazzino della BK;
prezzo all'ingrosso scontato del 50%, per il magazzino BR.
Hanno inoltre prodotto la nota integrativa al bilancio approvato al 31 dicembre 2021 dove emerge come anche la medesima BR, con il nuovo management, non ha seguito il criterio del costo medio ponderato (cfr. doc. 7 convenuti).
Ritiene il Tribunale come, nel merito, effettivamente la doglianza sia priva di fondamento.
Parte attrice si è limitata a produrre una pagina di una relazione terza dove si limita ad affermare una non corretta valutazione in bilancio del magazzino.
Null'altro ha aggiunto la società attrice, in particolare rispetto al danno che tale eventuale variazione in negativo le avrebbe arrecato.
A questa lacuna, si aggiunge come effettivamente da un lato il prezzo della cessione era stato individuato in modo forfettario;
dall'altro, come il valore del magazzino da utilizzare come parametro sia stato frutto di una complessa ricostruzione effettuata nel contradittorio, e quindi la doglianza non risulta in alcun modo provata rispetto alle clausole del contratto di cessione quote.
2).3 La terza doglianza attorea è così riassunta dall'attrice in citazione:
“in data 13.10.2022 BR s.r.l. ha ricevuto una convocazione da parte della Guardia di Finanza avente ad oggetto i finanziamenti ottenuti dalla società tramite la garanzia del Fondo PMI per fronteggiare la crisi causata dalla pandemia di Covid 19. Dai controlli effettuati è emerso che la garanzia concessa per due finanziamenti richiesti dall'ex IN Unico era Controparte_2 stata indebitamente erogata in quanto lo stesso aveva fornito false attestazioni al fine Controparte_2 di ottenerla. La Guarda di Finanza a conclusione dei controlli ha comunicato che avrebbe provveduto
a trasmettere gli atti alla Procura della Repubblica. La garanzia indebitamente ottenuta è particolarmente rilevante in quanto è posta a copertura di due finanziamenti per complessivi €
830.000, di cui residuano ancora in linea capitale € 614.117,65. Se la garanzia dovesse essere revocata BR s.r.l. si troverebbe quindi a dover corrispondere immediatamente tale importo alle
Banche che hanno erogato i finanziamenti in quanto questi ultimi non sarebbero più garantiti. Le indagini della Guardia di Finanza si sono chiuse in data 28.12.2022 come si evince dai verbali allegati
(doc. 8).” (pagina 3 della citazione). pagina 16 di 21 Parte
ha prodotto sul punto il documento 8 concernente il processo verbale delle operazioni compiute.
Ha poi prodotto, tardivamente, ulteriore documentazione in sede di terza memoria 171 ter c.p.c., in violazione delle preclusioni processuali ma che comunque nulla aggiungono rispetto alla allegazione soprarichiamata.
I convenuti hanno sul punto preliminarmente eccepito:
- la violazione del punto 6.1.4 del contratto in tal modo impedendo così a di Controparte_2 difendersi: il convenuto non aveva potuto presenziare, argomentare e dimostrare l'insussistenza delle contestate irregolarità;
- la violazione del punto 8.1.6 del contratto che prevedeva che nel caso di richieste da parte di ZI il
Venditore deve essere avvisato e messo nelle condizioni di difendere la società e la sua posizione contrattuale .
Parte attrice ha contestato l'eccezione in prima memoria 171 ter c.p.c. affermando come “L'acquirente ha poi avvertito prontamente venditori circa l'indagine della Guardia di Finanza che si è chiusa in data 28.12.2022 (vedasi doc. 08). E' chiaro che la comunicazione non poteva pervenire che successivamente alla chiusura delle indagini stesse dato che la convocazione della guardia di finanza era riferita solo ed esclusivamente ad attuale amministratrice unica della società. Testimone_1
L'acquirente ha trasmesso i verbali in data 13.01.2023 al legale della stessa che ha trasmesso detti verbali in copia per conoscenza al legale dei venditori in data 17.01.2023. Quindi anche dal punto di vista contrattuale sono stati rispettati i termini per la segnalazione di una contestazione nei confronti di precedenti amministratori.” (pagina 5 della memoria 171 ter numero 1 c.p.c.).
Ritiene il Tribunale come l'eccezione di decadenza sia fondata.
La scelta consapevole della società attrice di non coinvolgere i convenuti una volta ricevuta la contestazione ha definitivamente compromesso i loro diritti di difesa, in violazione del punto 6.1.4. del contratto di cessione quote.
Oltretutto, la società attrice ha anche effettivamente violato il punto 8.1.6. che impone il coinvolgimento dei venditori quando le pretese siano di terzi non fornitori.
In ogni caso, nel merito, la contestazione attorea si risolve in un mero dubbio di futura eventuale responsabilità. Nonostante siano passati anni dalla redazione del verbale della Guardia di Finanza, nulla
è stato poi effettivamente contestato all'attrice, per cui nessuna riduzione del prezzo può chiedere allo pagina 17 di 21 stato la società attrice per un evento dannoso mai verificatosi e peraltro in aperta violazione da parte di
CDO delle clausole del contratto di cessione quote dalla stessa utilizzato per contestare ai convenuti lesioni del tutto ipotetiche.
2).4 Con l'ultima contestazione, in sede di citazione la società attrice ha così allegato:
“Inoltre in data 8 novembre 2022 la società ha ricevuto due missive da parte di due enti sanitari piemontesi, in particolare dall' e Controparte_5 dall' , i quali tramite il proprio legale, Avv. Nicastro di Torino, hanno Controparte_9 affermato che le mascherine a loro fornite da BR, che durante il periodo di pandemia aveva convertito la propria attività in commercio di tali dispositivi, non sono conformi alle normative vigenti
e che dunque le stesse sono inutilizzabili e pericolose ai fini della pandemia e ciò con grave danno per
i due enti che il loro legale si è riservato di quantificare (doc. 9 e 10). Tali lettere sono state subito trasmesse al legale dei venditori (doc. 11). Inoltre in data 22.03.2023 è giunta una nuova missiva da parte dell'Avv. Nicastro nella quale lo stesso indica chiaramente di aver ricevuto mandato dai suoi assistiti per agire giudizialmente per ottenere la restituzione del prezzo corrisposto dai due enti ospedalieri per la fornitura di mascherine ed il risarcimento dei danni. Il legale evidenzia inoltre come dagli elaborati tecnici della Procura della Repubblica di Torino sia emerso che le mascherine fornite alle non rispettino i limiti prescritti dalla UNI EN 148:2009 (doc. 12). La decisione Controparte_10 di vendere mascherine nell'anno 2020 è stata assunta dai venditori, essendo allora Controparte_2
IN Unico e Procuratore.” CP_1
A sostegno di tale doglianza la società attrice ha prodotto:
- sub doc. 9 denominato “Denunzia dei vizi del bene compravenduto (DPI di protezione monouso FFP2
e FFP3) - Lotti di produzione nn. GME20200621, HLB20200703, HLB20200625, JCK20200817 e
JCK20200902,” lettera dell'8 novembre 2022 a firma avv.to Gian Maria NICASTRO. In tale missiva vengono contestate dalla la fornitura di Controparte_5 dispositivi di protezione individuale rilevando che i prodotti forniti avevano mostrato di non essere idonei alla funzione per cui erano preposti, non rispettando i limiti prescritti dalla UNI EN 149:2009 per le classi FFP2 e FFP3;
- sub doc. 10 denominato “Denunzia dei vizi del bene compravenduto (DPI di protezione monouso
FFP2 e FFP3) - Lotti di produzione nn. HLB20200819 e JKC20200817/727/1116/902”, lettera dell'8 pagina 18 di 21 novembre 2022 a firma av.to Gian Maria NICASTRO. In tale missiva le contestazioni relative ai dispositivi di protezione arrivano dalla Controparte_9
- sub doc. 12 lettera dell'avv.to Nicastro del 22 marzo 2023 dal seguente tenore: “Vi informo che le
da me rappresentate mi hanno conferito mandato al fine di agire giudizialmente nei Controparte_10
Vostri confronti per ottenere il rimborso del prezzo corrisposto per l'acquisto dei DPI di cui alle forniture in oggetto, oltre al risarcimento di tutti i danni subiti.
Come già rappresentato, infatti, le conclusioni degli elaborati tecnici delegati dalla Procura della
Repubblica di Torino, hanno fatto emergere come i DPI a marchio CE forniti alle N_1 [...] non rispettino i limiti prescritti dalla UNI EN 149:2009 per le classi Controparte_12
FFP2 e FFP3, sia in termini di penetrazione massima sia in termini di resistenza respiratoria massima.”;
- sub doc. 24 comunicazione mail dell'avv.to Nicastro rispetto ai dati relativi alla non conformità delle mascherine nonché all'eventuale accordo stragiudiziale rispetto alle contestazioni delle due aziende sanitarie.
Parte convenuta ha contestato l'assunto attoreo eccependo in particolare che:
- nel procedimento penale relativo alle mascherine, era stato emesso dal GIP del Tribunale di Torino sentenza di non luogo a procedere (cfr. doc. 8 convenuti);
- delle problematiche con le aziende sanitarie vi erano già delle informazioni in fase di trattativa (cfr. doc. 9 convenuti);
- nel merito, sussistevano i presupposti della decadenza o comunque la prescrizione dell'azione a carico delle;
Controparte_10
- l'unica controversia sorta sulla congruenza dei presidi sanitari consegnati dalla BR alla CP_13
era stata definita con l'assistenza dell'avvocato Nicastro con una transazione eseguita oltre
[...] tre anni prima (cfr. doc. 11);
- parte attrice aveva violato il punto 8.1.6. del contratto, non avendo la società collaborato con i convenuti nella realizzazione di una efficace linea difensiva;

- nei confronti dell'avv.to Nicastro erano state mosse specifiche contestazioni anche in tema di effettiva rappresentanza degli enti, senza tuttavia avere alcun effettivo e specifico riscontro (cfr. doc. 14 dei convenuti). pagina 19 di 21 Ritiene il Tribunale che anche la quarta doglianza sia priva di fondamento.
In pratica parte attrice ha formulato doglianze esclusivamente sulla base di mere lettere o comunicazioni email.
Nessuna conseguenza hanno subito le società target né la società attrice ha subito danni da queste contestazioni.
Nessun documento, infatti, dimostra che per le mascherine BR s.r.l. abbia dovuto rimborsare qualsivoglia somma.
Peraltro, il procedimento penale nei confronti del convenuto ha dato esito ampiamento CP_2 positivo.
Conseguentemente, nessun elemento può portare questo Tribunale ad accogliere la quarta doglianza.
Alla luce di tutto quanto sopra esposto, ritiene il Tribunale che le contestazioni attoree siano tutte prive di fondamento.
Non esistendo alcun valido motivo per l'attrice di non pagare il residuo prezzo della compravendita di quote il Tribunale non può che accogliere la domanda riconvenzionale formulata dai convenuti condannando a pagare ai convenuti e il residuo Parte_1 Controparte_2 Controparte_1 prezzo (peraltro l'ultimo termine di pagamento scadeva il 31 gennaio 2024) pari ad € 510.000 oltre interessi ex art. 1284 comma 1 c.c. dalle singole scadenze alla data del 5 luglio 2023 nonché interessi ex art. 1284 comma 4 c.c. dalla data della domanda (6 luglio 2023 al saldo effettivo).
Non può essere svolta domanda nei confronti del notaio presso il quale è depositato l'importo di euro
170.000 in quanto alcuna statuizione il Tribunale può emettere nei confronti di soggetti che non sono parti del giudizio.
3) Le spese seguono la soccombenza. Il Tribunale ritiene di liquidare in favore dei convenuti
[...]
e le spese di lite in complessivi € 17.252,00 per compensi (scaglione da CP_1 Controparte_2
260.001,00 a 520.000: € 3.544,00 per la fase di studio;
€ 2.338,00 per la fase introduttiva;
€ 5.206,00 per la fase istruttoria;
€ 6.164,00 per la fase decisionale) oltre all'aumento previsto dall'art. 4 comma 1- bis DM 55/2014 in quanto la difesa di parte convenuta l'ha espressamente richiesto ed effettivamente sussistendo i presupposti per la sua applicazione, avendo utilizzato richiami ipertestuali consentendo al
Tribunale una immediata lettura dei documenti richiamati in atti.
Conseguentemente ai compensi così determinati va aggiunta la somma di € 5.175,60 pari al 30% di pagina 20 di 21 aumento.
Pertanto il Tribunale condanna a rifondere ai convenuti e Parte_1 Controparte_1 CP_2
la somma complessiva di € 22.427,60 oltre 15% rimborso spese generali e oltre c.p.a. e i.v.a.
[...] se dovuta alle rispettive aliquote di legge.
Non si ritengono sussistenti i presupposti della mala fede o della colpa grave ai fini di cui all'art. 96 comma III c.p.c..


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente, ogni diversa istanza disattesa o assorbita,


1. respinge le domande formulate da Parte_1


2. condanna a pagare ai convenuti e il residuo Parte_1 Controparte_2 Controparte_1 prezzo pari ad € 510.000 oltre interessi ex art. 1284 comma 1 c.c. dalle singole scadenze alla data del 5 luglio 2023 nonché interessi ex art. 1284 comma 4 c.c. dalla data della domanda (6 luglio 2023) al saldo effettivo;



3. condanna a rifondere ai convenuti e le spese di Parte_1 Controparte_1 Controparte_2 lite sostenute per il presente giudizio che si liquidano in complessivi € 22.427,60 per compensi oltre
15% rimborso spese generali e oltre c.p.a. e i.v.a. se dovuta alle rispettive aliquote di legge.
Così deciso in Milano, 10 luglio 2025
Il giudice relatore ed estensore Il Presidente
IC FA EL AN
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