REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale ordinario di Milano sezione settima civile in composizione monocratica, nella persona del dott. Costantino Ippolito, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado iscritta al numero 16530 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2023 promossa da
), rappresentata e difesa dagli Avvocati VITTORIO DOTTI, Parte_1 P.IVA_1
LO TT e DR MO per procura allegata all'atto di citazione, con domicilio digitale e Email_1 Email_2
Email_3
- attrice - contro
), rappresentata e difesa dagli Controparte_1 P.IVA_2
Avvocati STEFANO MODENESI e NICOLA NACCARI per procura allegata alla comparsa di costituzione, con domicilio digitale e Email_4
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- convenuta - avente ad OGGETTO: appalto.
CONCLUSIONI
Per Voglia l'Ill.mo Tribunale di Milano, contrariis rejectis, e previe le Parte_1 declaratorie del caso, così giudicare: In via principale - rigettare integralmente in quanto destituita di qualsivoglia fondamento in fatto e in diritto la domanda riconvenzionale formulata Cont da con comparsa di costituzione e risposta;
- accertare e dichiarare con efficacia di giudicato, per i motivi dedotti in narrativa, l'inesistenza del credito di cui alla fattura n. Con 20230569 del 29.03.2023 di € 883.280,00, Iva compresa, asseritamente vantato da
[...] nei confronti di e in ogni caso accertare e dichiarare Controparte_1 Parte_1
1 con efficacia di giudicato che nulla è dovuto dalla stessa alla Parte_1 [...] per qualsivoglia titolo e/o ragione. In ogni caso con vittoria di spese e Controparte_1 compensi professionali, oltre accessori di legge, e spese di C.T.U.
Per in via principale e nel merito:

1. Controparte_1 rigettare, per quanto illustrato in atti e perché infondate in fatto e in diritto e/o indimostrate, tutte le domande formulate dall'attrice nell'ambito del presente giudizio;
in via riconvenzionale
e nel merito:

2. accertare e dichiarare l'inadempimento contrattuale di Parte_1
(C.F./P.IVA con sede legale in Zola Predosa 40069 (BO), Via Ubaldo Poli n. 4, P.IVA_1 per i motivi esposti in narrativa, e condannare parte attrice a pagare alla società
[...]
l'importo di Euro 724.000,00 (IVA esclusa), oltre interessi moratori ai Controparte_1 sensi del D.Lgs. n. 231/2002 dalla data di scadenza della fattura emessa in data 29 marzo 2023 sino al suo soddisfo;
in ogni caso:

3. condannare l'attrice al pagamento di spese e competenze del presente giudizio, oltre IVA e CPA.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione notificato in data 14/4/2023, (di seguito solo ) ha Parte_1 Pt_1
Contr convenuto in giudizio (di seguito solo ) esponendo (in Controparte_1
Contr sintesi) che: in data 22/12/2021 aveva concluso con un contratto di assistenza professionale avente ad oggetto la sola elaborazione del progetto di riassetto del gruppo , Pt_1 limitatamente alle fasi 1 e 2, per un corrispettivo di € 880.000,00 oltre IVA, regolarmente saldato;
le ulteriori fasi 3 e 4, relative all'implementazione del progetto, non erano mai state
Contr contrattualizzate né affidate a , essendo previste come eventuali e subordinate a specifico
Contr incarico successivo;
nonostante ciò, aveva richiesto il pagamento di € 883.280,00 per attività asseritamente svolte nella fase di implementazione, mai concordata né eseguita, emettendo la relativa fattura n. 20230569 del 29/03/2023; aveva contestato la richiesta, ribadendo di non aver mai affidato incarichi ulteriori rispetto a quelli già saldati e di non dovere
Contr alcuna somma a .
Tanto esposto, ha chiesto di accertare l'inesistenza del credito di cui alla fattura n. 20230569 Contr del 29/3/2023 e, in ogni caso, di dichiarare che nulla era dovuto a per qualsivoglia titolo o ragione. Contr
si è costituita esponendo (in sintesi) che: aveva correttamente adempiuto a tutte le obbligazioni contrattuali assunte nei confronti di , avendo svolto le attività di consulenza Pt_1 previste sia dal contratto originario (Fase 1) sia dai successivi accordi relativi alla fase di implementazione (Fase 2a e 2b), come comprovato dalla documentazione prodotta, dalla corrispondenza intercorsa e dai numerosi incontri operativi;
non aveva ricevuto il pagamento
2 dei corrispettivi dovuti per le attività svolte nella fase di implementazione, nonostante la puntuale esecuzione delle prestazioni e la consegna dei relativi deliverable, a causa dell'inadempimento di , che aveva esercitato il recesso senza corrispondere quanto Pt_1 dovuto.
Tanto esposto, ha chiesto: in via principale, il rigetto di tutte le domande formulate da , Pt_1 perché infondate in fatto e in diritto;
in via riconvenzionale, di accertare e dichiarare l'inadempimento contrattuale di e condannare la stessa al pagamento dell'importo di € Pt_1
724.000,00 (IVA esclusa) oltre agli interessi moratori.
Svolta l'istruttoria con l'escussione di alcuni testimoni e l'espletamento di una c.t.u., il giudice ha posto la causa in decisione con le modalità di cui all'art. 281 quinquies c.p.c., assegnando i termini ex art. 189 c.p.c. e fissando l'udienza del 15/10/2025. In data 4/9/2025 la causa è stata assegnata al sottoscritto giudice che, tenuta l'udienza già fissata nelle forme della trattazione, con ordinanza del 20/10/2025, ha trattenuto la causa in decisione.
1. La domanda di volta all'accertamento dell'inesistenza del credito di cui alla fattura Pt_1
n. 20230569 del 29/3/2023, pari a € 883.280,00, è fondata.
1.1 È pacifico, oltre che documentalmente provato, che , al fine di realizzare un riassetto Pt_1
Contr del proprio gruppo societario mediante un nuovo modello organizzativo, si è rivolta a , Contr società operante nel settore della business strategy;
che in data 28/7/2021 ha trasmesso una proposta di intervento articolata in quattro macro-fasi (doc. 1 fasc. ); che, mediante Pt_1 accettazione scritta del 22/12/2021 della “proposta di assistenza professionale” datata
29/10/2021, le parti hanno concluso un contratto avente ad oggetto esclusivamente le prime due fasi del progetto complessivo (doc. 2); che le attività previste da tale accordo sono state eseguite nel corso delle 19 settimane di progetto (dal 2/11/2021 al 27/3/2022); e che il relativo corrispettivo (€ 880.000 oltre IVA) è stato integralmente corrisposto da in data Pt_1
15/7/2022 (doc. 3). Contr È invece controverso l'inquadramento delle attività svolte da nel periodo successivo, compreso tra il 28/3/2022 e il 21/6/2022, data in cui ha comunicato l'interruzione della Pt_1 collaborazione. Secondo la prospettazione attorea, tali attività si risolvevano in interventi correttivi e integrativi della fase già contrattualizzata e remunerata o in attività propedeutiche alla valutazione di un'eventuale prosecuzione del rapporto mediante un nuovo incarico. Esse, pertanto, non costituivano esecuzione di una nuova fase contrattuale, ma si collocavano in una fase di interlocuzione e verifica, priva di autonoma rilevanza obbligatoria ed economica. Contr Di contro, sostiene che, a partire dall'aprile 2022, sarebbe stata avviata ed eseguita la fase di implementazione del progetto di riorganizzazione aziendale, corrispondente alle fasi 3 e 4
3 della proposta originaria del 28/7/2021 e oggetto di una specifica proposta trasmessa il 4/4/2022 Contr (doc. 2 fasc. ), che assume essere stata accettata verbalmente o per fatti concludenti.
1.2 Il contratto del 29/10/2021 prevedeva espressamente che: «Al termine di tali fasi di lavoro, potremo meglio definire le modalità di un eventuale supporto anche alla fase di implementazione/messa a terra». Tale clausola, di inequivoca natura programmatica, dimostra che le parti avevano consapevolmente rinviato a una successiva fase di confronto la valutazione dell'opportunità e delle modalità di affidamento dell'ulteriore incarico, subordinando l'eventuale avvio della fase di implementazione alla conclusione di un nuovo accordo.
In un simile contesto negoziale, strutturalmente connotato da una fase di interlocuzione e valutazione, la conclusione di un contratto verbale o per fatti concludenti non può essere desunta dalla mera prosecuzione dei contatti o delle attività operative. Era invece necessario allegare e dimostrare una manifestazione di volontà di chiara, consapevole e Pt_1 inequivoca, espressa oralmente ovvero desumibile da comportamenti concludenti univoci, idonea a evidenziare l'intenzione di dare avvio anticipatamente alla fase di implementazione e di assumere l'obbligo di corrispondere il relativo compenso alle condizioni proposte, pur in assenza della formale sottoscrizione di un nuovo contratto.
1.3 La prova per testi raccolta nel corso dell'istruttoria non consente di ritenere dimostrata, nei termini sopra precisati, l'esistenza di una manifestazione di volontà di idonea a fondare Pt_1 la conclusione di un contratto verbale relativo alla fase di implementazione. Contr I testimoni escussi, entrambi dipendenti di e direttamente coinvolti nel progetto, hanno riferito circostanze che, pur confermando l'esistenza di incontri, contatti operativi e attività di elaborazione progettuale successivi alla conclusione delle prime due fasi contrattualizzate, non attestano l'assunzione da parte di di un obbligo giuridicamente vincolante di Pt_1 corrispondere un compenso per la fase di implementazione in assenza della sottoscrizione di un nuovo contratto. In particolare, dalle dichiarazioni rese emerge che, nel corso dell'incontro di Contr fine marzo 2022, ha presentato una proposta di prosecuzione del progetto e le relative condizioni economiche, avviando in tale contesto un'attività di predisposizione progettuale;
gli stessi testi hanno tuttavia riferito che un nuovo contratto è stato successivamente predisposto e inviato a per la firma, in linea con quanto già avvenuto per il precedente incarico, e che Pt_1 tale contratto non è mai stato sottoscritto. Tale circostanza conferma che le parti stesse consideravano necessaria la formalizzazione di un nuovo accordo per l'avvio della fase di implementazione. Le dichiarazioni testimoniali non consentono, inoltre, di individuare una manifestazione di volontà inequivoca di diretta ad assumere l'obbligo di pagamento del Pt_1 compenso prima e indipendentemente dalla formalizzazione del nuovo contratto: le espressioni
4 riferite in ordine alla volontà di “proseguire nel progetto” o all'“avvio dei lavori” restano compatibili con il percorso di valutazione e negoziazione previsto dal contratto del 29/10/2021
e non risultano univocamente significative del superamento della fase meramente interlocutoria. Contr A ciò si aggiunge che la ricostruzione di fa leva sulla proposta del 4/4/2022 quale base dell'asserito accordo;
tuttavia, dalle stesse deposizioni emerge che l'incontro di fine marzo
2022 è cronologicamente anteriore a tale proposta, sicché tale incontro non può dimostrare l'accettazione di condizioni contrattuali che sarebbero state formalizzate solo successivamente.
Inoltre, la trasmissione e la ricezione della proposta del 4/4/2022 risultano specificamente contestate da e non assistite da idonea prova documentale, difettando così il presupposto Pt_1 minimo della conoscenza della proposta che sarebbe stata accettata verbalmente o per fatti concludenti.
Pertanto, la prova testimoniale complessivamente acquisita non consente di ritenere dimostrata la conclusione di un contratto verbale per la fase di implementazione.
1.4 Né, in alternativa, può configurarsi la conclusione di un nuovo contratto per comportamento concludente.
È vero che le attività previste dall'unico contratto sottoscritto avevano, quanto alla scansione temporale, un termine finale (27/3/2022). Tuttavia, la prosecuzione di contatti operativi e di alcune attività nel periodo successivo non presenta, nel caso di specie, quella univocità che consentirebbe di ricavarne l'intenzione di di aderire alla fase successiva e di assumere Pt_1
l'obbligo di corrispondere un ulteriore compenso.
Dalla consulenza tecnica espletata emerge che le attività svolte nel periodo aprile - giugno 2022 avevano carattere composito, ma risultavano riconducibili, in misura quantitativamente preponderante, a interventi correttivi e integrativi, quale prosecuzione e assestamento della fase già contrattualizzata e già remunerata, e solo in via residuale a profili di possibile implementazione. Tale conclusione trova riscontro nella documentazione esaminata dal CTU
e, in particolare, nella lettera del 15/5/2022, che dà conto di interventi espressamente finalizzati a “porre rimedio concreto alle criticità” emerse, includendo un “riesame critico” delle scelte operate nella fase precedente e ulteriori attività di revisione, correzione e miglioramento dell'elaborato già oggetto del primo incarico. Il c.t.u. conclude, coerentemente, che tali attività non presentano una chiara e netta cesura rispetto alla fase precedente, ma si collocano in una zona di sovrapposizione tra completamento/correzione del lavoro già svolto e possibili profili di avanzamento implementativo, con conseguente perdita di nettezza qualificatoria. Tale sovrapposizione priva la prosecuzione delle attività di quella forza dimostrativa che, in astratto,
5 potrebbe assumere laddove fosse emerso un passaggio lineare e inequivoco dalla conclusione della fase già pattuita all'avvio di una fase ulteriore, qualitativamente distinta. In presenza di attività in larga parte riconducibili alla gestione delle criticità e alla rimodulazione dell'elaborato già commissionato e pagato, il prosieguo dell'operatività resta spiegabile come fisiologico assestamento del lavoro pregresso e non come necessaria accettazione implicita di una nuova proposta contrattuale.
Ne consegue che il solo prosieguo delle attività non è idoneo a fondare la conclusione di un contratto per fatti concludenti relativo alla fase di implementazione. Contr 1.5 Il riferimento, operato da , a un asserito recesso di non consente, di per sé, di Pt_1 ricavare la conclusione di un contratto concluso verbalmente o di fatto. Anzitutto, non risulta in atti alcuna comunicazione che qualifichi espressamente l'interruzione della collaborazione come recesso da un “secondo contratto” già perfezionato: la circostanza è affermata dalla convenuta, ma non trova riscontro documentale in una dichiarazione di scioglimento da un vincolo contrattuale già assunto. Inoltre, la comunicazione di interruzione è pienamente compatibile con una diversa ricostruzione: essa può esprimere non l'intento di sciogliersi da un rapporto già costituito, bensì la volontà di non procedere alla formalizzazione del nuovo incarico e, dunque, di non assumere ulteriori obbligazioni oltre a quelle derivanti dal contratto già sottoscritto. In questo contesto, l'interruzione della collaborazione non può essere Contr valorizzata come fatto univocamente ricognitivo dell'esistenza del contratto invocato da . Contr 1.6 Né può attribuirsi tale valenza alla circostanza che abbia richiesto a Pt_1
l'autorizzazione per poter utilizzare e divulgare a terzi i deliverable, predisponendo altresì un Contr modello di lettera di liberatoria da sottoscriversi da parte di . Si tratta, infatti, di una richiesta pienamente compatibile con l'esecuzione del contratto formalmente concluso e già integralmente remunerato, attenendo alla disciplina dell'utilizzo degli elaborati già prodotti e non implicando, né direttamente né indirettamente, l'accettazione di un nuovo incarico o la ricognizione dell'obbligo di corrispondere ulteriori compensi. Peraltro, le comunicazioni intercorse tra le parti non presentano contenuti univoci nel senso dell'avvio di una distinta fase implementativa “a titolo oneroso” in assenza di un nuovo accordo. Anche sotto tale profilo, dunque, difetta quel connotato di univocità che solo consentirebbe di desumere, da comportamenti concludenti, la conclusione di un nuovo contratto.
1.7 Va, infine, rilevato che BCG, pur assumendo che le attività svolte nel periodo 4/4/2022–
21/6/2022 siano state eseguite in forza di un nuovo accordo, non ha chiarito il criterio in tesi contrattuale in base al quale il corrispettivo richiesto è stato determinato. Nella fattura n.
20230569 emessa per i “servizi di consulenza resi … per l'attivazione della fase di
6 implementazione” è esposto l'importo di € 724.000,00 (oltre IVA) quale “valore unitario”.
Tuttavia, la convenuta non ha precisato negli atti difensivi in base a quali parametri tale importo sarebbe stato determinato (tariffe, giornate/uomo, articolazione per deliverable, SAL o altri criteri), né ha chiarito la riconducibilità della somma richiesta alle condizioni economiche che assume pattuite e accettate verbalmente o per fatti concludenti.
2. Alla luce di quanto precede, non può ritenersi provata la conclusione di un contratto verbale o per fatti concludenti relativo alla fase di implementazione;
ne consegue che la fattura n.
20230569 del 29/3/2023, emessa sul presupposto di un titolo contrattuale risultato insussistente, Contr non è idonea a fondare alcun credito in capo a . Pertanto, la domanda di accertamento proposta da deve essere accolta. Pt_1
Resta conseguentemente assorbita la questione, prospettata da , dell'invalidità del Pt_1
Contr contratto dedotto da per mancato rispetto della forma scritta convenzionale. Invero, tale profilo presuppone, in via logica e preliminare, che sia accertata l'esistenza di una volontà contrattuale effettivamente manifestata in una forma diversa da quella pattuita;
una volta esclusa siffatta prova, viene meno il presupposto stesso per scrutinare la questione della forma.
3. L'accertamento negativo dell'inesistenza del credito di natura contrattuale implica Contr necessariamente l'infondatezza delle domande riconvenzionali proposte da , che presuppongono l'esistenza del medesimo titolo contrattuale. In particolare, non può trovare accoglimento né la domanda volta all'accertamento dell'asserito inadempimento contrattuale di , né la conseguente domanda di condanna al pagamento dell'importo di € 724.000,00 Pt_1
(oltre IVA), tutte fondate sul presupposto, qui escluso, della conclusione del contratto invocato.
4. ha formulato la domanda di accertamento negativo non solo con riferimento al Pt_1
Contr credito preteso da in relazione alla fattura n. 20230569 del 29/3/2023 (e, dunque, al titolo contrattuale invocato a suo fondamento), ma anche chiedendo, in termini più ampi, di accertare Contr che nulla è dovuto a “per qualsivoglia titolo e/o ragione”.
Al riguardo va precisato che, nel presente giudizio, l'unico titolo rispetto al quale è stata specificamente articolata la domanda di accertamento negativo e, specularmente, l'unico titolo Contr giuridico concretamente posto a fondamento della pretesa creditoria di è quello contrattuale, nella forma del contratto relativo alla fase di implementazione asseritamente concluso verbalmente o per fatti concludenti. Né ha dedotto ulteriori, specifici titoli Pt_1
Contr alternativi da accertare negativamente, né ha prospettato, neppure in via subordinata, diverse causae petendi (quali, ad esempio, pretese di natura indennitaria), avendo invece mantenuto l'intera propria domanda nell'alveo dell'inadempimento contrattuale e della conseguente condanna al pagamento dell'importo fatturato.
7 Pertanto, l'accertamento reso con la presente decisione e la relativa efficacia di giudicato esplicito riguardano l'inesistenza del credito in relazione al titolo contrattuale dedotto quale fonte della fattura n. 20230569, non potendo estendersi a titoli diversi che non siano stati oggetto di specifica allegazione e devoluzione nel contraddittorio.
5. Le spese, incluse quelle di c.t.u. come già liquidate, seguono la soccombenza.
Il compenso va liquidato in conformità a quanto richiesto da nella nota spese (€ Pt_1
28.071,50), ancorché sul presupposto del valore indeterminabile della causa, trattandosi di importo comunque non eccedente il compenso medio (29.193,00) dello scaglione (€ 520.000,01
- € 1.000.000,00) applicabile in base al valore determinato della controversia (€ 883.280,00).


P.Q.M.

il Tribunale ordinario di Milano, definitivamente pronunciando, ogni altra domanda o eccezione respinta o assorbita
- accerta l'insussistenza del credito di cui alla fattura n. 20230569 del 29/3/2023 di € 883.280,00
Iva compresa emessa da nei confronti di Controparte_1

Parte_1
- rigetta le domande proposte da Controparte_1
- pone a carico di e spese di c.t.u come già Controparte_1 liquidate e la condanna al rimborso in favore di el compenso di avvocato che Parte_1 liquida in € 28.071,50 oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% del compenso e agli accessori di legge (IVA, se dovuta, e CPA) nonché al rimborso delle anticipazioni documentate
(contributo unificato e imposta di bollo).
Così deciso in Milano in data 19/12/2025.
Il Giudice dott. Costantino Ippolito
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