N. R.G. 17708/2024
TRIBUNALE DI NAPOLI SEZIONE SETTIMA CIVILE
Il Tribunale di Napoli, nella persona EL Giudice dr Livia De Gennaro, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa relativa al procedimento recante n.r.g 17708/2024 tra
La con sede in alla via dei Tribunali n. 213 in Parte_1 Pt_1 persona EL suo Presidente EL Consiglio di Amministrazione, prof. avv. Orazio Abbamonte, elettivamente domiciliata in alla Via Santa Lucia n. 107, presso lo Pt_1 studio EL prof. avv. Antonio Blandini che la rappresenta e difende, congiuntamente e disgiuntamente con l'avv. Mauro Fierro ATTRICE Contro
la OT.SS , nata a [...], in data [...], rappresentata e difesa Controparte_1 dal Prof. Avv. Francesco Di Ciommo, elettivamente domiciliata, unitamente al suddetto procuratore, presso e nello studio di quest'ultimo sito in Roma, Via Tacito n. 41
Conclusioni: come in atti. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
La (istituto di origine bancaria, che persegue fini di Parte_1 interesse sociale di promozione ELlo sviluppo economico e culturale nelle regioni EL Meridione attraverso tra l'altro, l'acquisto e l'amministrazione di partecipazioni), in persona EL presidente avv Orazio Abbamonte, ha chiesto l'accertamento ELla responsabilità ELla ex Presidente dottoreSS e EL vice presidente Controparte_1 ELla avv BaldaSSrre, con conseguente richiesta di risarcimento dei danni Parte_1 per avere tenuto una condotta non diligente ed inadempiente rispetto alla gestione di un rilevante asset patrimoniale costituito dalla partecipazione azionaria detenuta dalla FB nella CA EL UD spa (oggi ) che era pari al 20% circa EL capitale CP_2 sociale ELl'istituto . pagina 1 di 7 Secondo la prospettazione di parte attrice, la responsabilità deriverebbe dal fatto che la dottoreSS ed il dott BaldaSSrre avrebbero unilateralmente (cioè senza aver CP_3 interloquito col CDA) deciso di non aderire alla proposta di acquisto ELle azioni ELla CA EL UD avanzata dalla trasmeSS alla dai commiSSri CP_4 Parte_1 ELl'Istituto di credito il 7.1.2022, non informando il cda ELla ELl'offerta Parte_1 nonché EL termine di accettazione, impedendo al cda , in questo modo, di assumere determinazioni in merito.
La FB sarebbe stata, secondo la prospettazione fornita, inadempiente rispetto all'obbligo di preservare il patrimonio poiché la decisione di non aderire avrebbe provocato un ingente danno corrispondente al mancato incasso EL prezzo proposto dalla per l'acquisto ELle azioni ELla banca EL UD di proprietà di FB (pari alla CP_5 cifra di euro 1.362.110,00). Evidenziava inoltre : - che in data 11.6.19, il cda ELla , data la situazione di Parte_1 crisi ELla CA EL UD , aveva deciso di mettere in vendita il predetto pacchetto azionario;
- che successivamente (11.6.21), la banca EL UD , all'esito di una ispezione ELla banca di TA disposta per irregolarità nella gestione, veniva sciolta dalla autorità d vigilanza e sottoposta ad amministrazione straordinaria e venivano nominati commiSSri straordinari la dottoreSS ed il dott con il Persona_1 Persona_2 compito di presidiare la situazione aziendale e di individuare un partner industriale in grado di procedere ad un rafforzamento patrimoniale ELla banca e di rilanciarla sul mercato;
- che il 28.12.2021 i commiSSri informavano i soci ELl'istituto di credito, tra cui la di avere individuato , all'esito di diverse consultazioni con oltre 30 Parte_1 operatori bancari e finanziari , la che aveva formulato Controparte_6 un programma di rilancio previa acquisizione ELla maggioranza ELle azioni affermando che l'offerta risultava la migliore anche per quanto riguarda la valorizzazione ELle azioni degli altri soci in quanto l'offerta di acquisto prevedeva la acquisizione di almeno il 51% ELle azioni ad un corrispettivo adeguato e vantaggioso rispetto alla situazione ELl'istituto di credito;
- che in particolare , nella comunicazione EL 28.12 si leggeva : “ all'esito ELla consultazione di circa 30 operatori bancari e finanziari sono pervenute 7 offerte irrevocabili che sono state vagliate dai commiSSri col supporto di una società di consulenza specializzata nel settore , sulla base dei seguenti criteri valutativi: - requisiti di onorabilità ed integrità reputazionali;
- adeguato standing;
solidità finanziaria, economica e patrimoniale;
- qualità EL progetto industriale;
- congrua valorizzazione ELle quote degli attuali azionisti e adeguatezza ELla tempistica di intervento di rafforzamento patrimoniale ELla CA. Il partner selezionato è la , una società CP_4 di diritto inglese , facente capo ad un soggetto economico di nazionalità italiana ,
.L'operazione prevede : - in una prima fase l'acquisizione EL 51% Persona_3 EL capitale sociale mediante contatti bilaterali da stipularsi con singoli soci;
- in una seconda fase , l'estensione ELla offerta a tutti gi altri soci ELla banca alle medesime condizioni…” Secondo la attrice : il comportamento tenuto dai convenuti è da ritenersi Parte_1 violativo ELle regole statutarie e di legge. pagina 2 di 7 In particolare, la ha evidenziato come la omeSS informativa al C.d.A. EL
Parte_1 termine di efficacia ELla proposta e la scelta di non aderire alla steSS, CP_4 unilateralmente adottata dai convenuti, si pone in violazione ELl'obbligo, sussistente in capo agli amministratori, di gestire il patrimonio ELla osservando i criteri
Parte_1 prudenziali di rischio, in modo da conservarne il valore ed ottenere una redditività adeguata, come imposto dall'art. 5 EL d.lgs. n. 153/1999. Sotto altro versante, la ha evidenziato anche come il comportamento tenuto
Parte_1 dai convenuti sia violativo anche ELl'art. 4 EL Regolamento di Gestione EL Patrimonio ELla laddove dispone l'obbligo, in capo agli amministratori, di verificare
Parte_1
“trimestralmente l'adeguatezza e l'efficacia ELle politiche di investimento e ELle procedure di gestione, al fine di adottare, se neceSSrie, le conseguenti misure correttive, parametrando i risultati attraverso le migliori metodologie di misurazione e controllo EL rischio”, e ELl'art. 17 ELlo Statuto che, dal suo canto, impone agli amministratori di decidere l'immediata cessione di un asset, pur laddove le politiche di investimento non lo prevedano, nel caso in cui si concretizzi un possibile rischio di perdita di valore Instauratosi il contraddittorio, si costituiva in giudizio chiedendo il Controparte_7 rigetto ELla domanda in quanto infondata . La causa è stata istruita documentalmente ed assegnata a sentenza con la concessione dei termini di legge per le note conclusive . MOTIVI DELLA DECISIONE La domanda va rigettata in ragione di quanto segue. L'istruttoria documentale consente di ritenere che la ex Presidente ELla Parte_1
ed il vice presidente BaldaSSrre, in data 29.12.2021 avevano Controparte_7 richiesto chiarimenti ai commiSSri straordinari sulla adeguatezza professionale e patrimoniale ELl'offerente e chiarimenti in merito ad ogni aspetto dei requisiti soggettivi richiesti per quel tipo di operazione e ciò in quanto la doveva Parte_1 garantire trasparenza nella propria adesione alla vendita. Erano state chieste anche informazioni specifiche sul piano di rilancio ELla banca EL sud prospettato dalla CP_4
, sui paSSggi successivi all'aumento EL capitale;
venivano evidenziate lacune informative rispetto al piano industriale , sulla ricollocazione EL personale ELl'istituto e sulla sorte ELe filiali. A fronte di tali richieste risulta che convenuti non hanno mai ricevuto il piano industriale né prima né contestualmente né dopo la ricezione ELla proposta formale di acquisto riguardante il pacchetto azionario ELla banca EL sud trasmeSS il 7.1.22 dai CommiSSri. Risulta che il piano industriale non è mai stato neppure consegnato dalla nel momento in cui la assemblea dei soci ELla banca , tenutasi il 21.7.22, ha CP_4 ELiberato a fronte ELle perdite registrate alla data EL 31.3.22 di procedere all'abbattimento EL capitale sociale ed alla sua ricostruzione mediante il relativo aumento. Invero, in atti vi è una relazione EL 18.3.22 , resa in una riunione EL cda, in cui la ha spiegato le ragioni per le quali la ha deciso di non aderire alla CP_3 Parte_1 proposta e nella steSS viene evidenziato che non erano state date informazioni relative pagina 3 di 7 alla provenienza dei fondi , alla reputazione ELl'offerente, elementi valutativi sulla individuazione EL miglior partner industriale e che questi chiarimenti si erano ritenuti neceSSri perché ai fini ELla valutazione ELl'offerta non era neceSSrio solo l'aspetto economico ma anche l'acquisizione di elementi reputazionali ma anche quelli suddetti oltre che il piano industriale e tutti gli elementi riguardanti il destino EL personale impiegato nella banca. Evidenziava altresì che non erano stati messi a disposizione documenti che rendessero evidente il percorso , a selezione EL partner industriale. In sintesi, la mancata accettazione ELl'offerta era dipesa dalle seguenti circostanze: 1)la presenza di significative criticità rispetto alla serietà ELla proposta ELla e in CP_4 merito all'affidabilità di quest'ultima; 2)la mancata conoscenza, da parte ELla
EL contenuto EL piano industriale posto dalla a base Parte_1 CP_4 ELl'operazione di rilancio ELla CA EL UD.
Invero, non essendo stato lo stesso reso noto dall'offerente , la FB non ha potuto valutare la convenienza ELl'adesione alla proposta di acquisto ELle azioni ELl'Istituto di credito rispetto all'alternativa di rimanere titolare ELle azioni ELla CA al fine di contribuire alla sua ripatrimonializzazione, attuando, in questo modo, la strategia di investimento approvata dal Consiglio Generale con la ELiberazione EL 15.07.2021).
Inoltre, la pendenza EL contenzioso riguardante l'annullamento EL provvedimento ELl'11.06.2021 in forza EL quale la CA EL UD è stata sottoposta alla procedura di amministrazione straordinaria che – come riportato dalla Presidente Dr.SS nel CP_1 corso EL C.d.A. EL 17.01.2022 – era stato definito, in primo grado, negativamente per FB, dalla sentenza n. 13520/2021 emeSS il 27.12.2021 dal Lazio ed il cui CP_8 esito, in seguito al gravame ELla prospettato in tale riunione e poi Parte_1 effettivamente promosso dinanzi al Consiglio di Stato , avrebbe potuto rendere vana l'eventuale accettazione ELl'offerta ELla CP_4
I profili sopra richiamati – sussistenti al momento ELla ricezione ELla proposta ELla
da parte ELla in data 7.01.2022 e persistenti per tutto il mese di CP_4 Parte_1 gennaio 2022, nonché anche nel periodo successivo (il piano industriale non è stato, infatti, fornito dalla neanche per l'assemblea dei soci ELla , già CP_4 CP_2
CA EL UD, tenutasi il 21.07.2022) – costituiscono le ragioni EL rifiuto ELl'offerta che, alla stregua di quanto dedotto, appaiono ampiamente giustificate .
Valga poi evidenziare che nella “relazione EL CDA ELla Controparte_9
[..
Smart Bank SPA (già CA EL UD SPA), EL 17 novembre 2022” EL Presidente f.f. di FB Avv. Francesco Caia emerge come la decisione di non aderire alla proposta di acquisto ELla era ) è stata assunta e fatta propria dall'organo di gestione ELla CP_4 perché ritenuta evidentemente corretta. Parte_1
Nella steSS infatti si legge che il Cda aveva effettuato le proprie valutazioni sugli elementi noti fino alla data di scadenza ELla proposta di acquisto che sostanzialmente pagina 4 di 7 non erano mutati nei mesi successivi fino alla data EL 21.7.2022 e che le valutazioni compiute dal Cda ELla circa l'offerta di erano Parte_1 CP_4 esposte in sede di audizione presso la Commissione parlamentare di inchiesta sul sistema bancario e finanziario in data 21.3.2022. Si evidenzia inoltre che “ ….come rappresentato nella relazione citata EL 18 marzo 2022 e successivamente in audizione , la non è stata meSS Parte_1 nelle condizioni di poter valutare l'offerta di nella sua compiutezza a causa ELle CP_4 criticità riscontrate …criticità che sono risultate esistenti ancora alla data EL 21 luglio 2022 ed hanno portato la a citare in giudizio la Smart Bank spa (già CA Parte_1 EL UD) per la richiesta di annullamento ELla ELibera EL 21 luglio 2022 e di risarcimento dei danni…”
Da quanto sopra esposto emerge , pertanto, che il Consiglio di Amministrazione era stato informato in merito a tutti gli “elementi” resi noti alla steSS “fino alla Parte_1 scadenza ELla proposta di acquisto” ELla e che tali informazioni erano CP_4 comunque carenti perché non erano state trasmesse dalla nel mese di gennaio CP_4
2022 sicchè le valutazioni rispetto alla proposta ELla e la decisione di non CP_4 vendere la partecipazione azionaria ELla CA EL UD erano state assunte dal C.d.A. ELla Parte_1
La decisione di non aderire alla menzionata offerta ELla è stata pertanto CP_4 espressione di una scelta consapevolmente assunta dalla steSS tramite il suo Parte_1
Consiglio di Amministrazione sicchè proprio allo scopo di preservare il valore EL suo pacchetto azionario e allo stesso tempo garantire il rispetto ELle finalità istituzionali perseguite da FB, il Consiglio di Amministrazione non era certamente tenuto a vendere alla le azioni ELla CA EL UD, dovendo, invece, valutare CP_4 approfonditamente tale opzione ove quest'ultima fosse stata rispettosa dei menzionati principi di cui la steSS è portatrice. Parte_1
Questi obiettivi strategici potevano trovare attuazione solo dopo aver valutato la serietà ELl'investitore e il piano industriale proposto dal medesimo, potendo a tale fine disporre, come risulta in atti, ELla possibilità di investire sino alla somma di 3 milioni di Euro nel progetto di rilancio ELla CA.
Inoltre, le indicazioni adottate dal Consiglio Generale in relazione alla gestione ELla partecipazione di cui trattasi non prevedevano alcuna istruzione vincolante per la vendita ELle azioni, bensì ELle istruzioni di segno opposto poiché attinenti alla verifica ELle opportunità derivanti dall'intervento di potenziali nuovi soci nel capitale ELla CA EL UD nell'ambito ELl'amministrazione straordinaria, in particolare in merito alla verifica ELla “struttura degli investimenti” e dei “piani di impresa presentati” da questi ultimi al fine di “predisporre la più efficace protezione ELla partecipata anche con investimenti fino a Euro 3 milioni” (cfr “strategia di investimento 2021-22” predisposto dalla
, approvato dal Consiglio Generale con la ELibera EL 15.07.2021). CP_10
pagina 5 di 7 Va ritenuta priva di fondamento la richiesta risarcitoria per perdita di chance” formulata dall'attrice non avendo fornito alcuna prova né tantomeno allegato fatti che consentano di ritenere esistente il nesso causale tra la condotta ELla ela dedotta CP_3 svalutazione ELla partecipazione azionaria rispetto all'incasso EL corrispettivo Di contro, è presumibile ritenere che la “svalutazione” EL valore ELla partecipazione azionaria rispetto all'incasso EL corrispettivo offerto in data 7.01.2022 dalla per CP_4
l'acquisto ELle azioni, sia dipeso piuttosto alle decisioni assunte all'assemblea dei soci EL 21.07.2022 ELla CA EL UD riguardanti l'abbattimento EL capitale sociale per perdite e la sua ricostituzione nonché alla successiva sottoposizione ELl'Istituto di Credito alla procedura di amministrazione straordinaria decretata il 21.12.2023 dalla CA d'TA . Orbene, alla stregua di quanto sopra riferito, può ritenersi che il Consiglio di Amministrazione ELla non è stato messo in condizione di aderire alla Parte_1 menzionata offerta ELla trasmeSS in data 7.01.2022 dai CommiSSri CP_4
Straordinari, avente ad oggetto l'acquisto ELle azioni ELla CA EL UD, perché non aveva a disposizione gli elementi neceSSri per valutarne la convenienza rispetto al mantenimento EL pacchetto azionario ELl'Istituto di credito ai fini ELla contribuzione alla ricapitalizzazione EL medesimo secondo la modalità stabilita dal Consiglio Generale con la ELiberazione EL 15.07.2021. Al fine di perseguire e tutelare le sue finalità non lucrative, la non poteva Parte_1 decidere di cedere tutta la sua partecipazione azionaria ad un soggetto non affidabile. Peraltro, le perplessità circa la adesione alla offerta di acquisto trovano riscontro nel provvedimento EL 21.12.2023 con cui la CA d'TA ha sottoposto la CP_4 Pt_2
e la alla procedura di amministrazione straordinaria non avendo la
[...] CP_2 steSS fornito neppure alcuna rassicurazione in merito alla sorte EL personale ELla CA EL UD, circa la tutela ELl'avviamento e EL marchio di quest'ultima, né rispetto alle filiali ELl' . Pt_3
La domanda va dunque rigettata con conseguente condanna ELl'attrice al pagamento ELle spese di lite che si liquidano come da dispositivo .

P.Q.M.

Il Tribunale di Napoli, sezione settima civile, nella persona EL Giudice monocratico dr
Livia De Gennaro, così provvede:
-rigetta la domanda
Condanna la al pagamento ELle spese di lite che si Parte_1
liquidano in euro 7000,00 di cui 6450,00 per onorari e la restante parte per le spese
Napoli, 10 settembre 2025
Il Giudice pagina 6 di 7 dr Livia De Gennaro
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