REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI PALERMO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA D'IMPRESA composto dai sigg.ri Magistrati dr.ssa DA ZZ Presidente dr. Andrea Compagno Giudice dr.ssa LA IA AR Piazza Giudice dei quali il terzo relatore ed estensore, riunito in camera di consiglio ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 8927 dell'anno 2023 del Ruolo Generale degli Affari civili contenziosi vertente
TRA
rappresentato e difeso dagli OR Blandini e AR Spitaleri, con Parte_1 elezione di domicilio presso quest'ultimo a Tremestieri Etneo, via Etnea n. 114. attore
CONTRO
(già , in persona del liquidatore dr. Controparte_1 Controparte_1 [...]
rappresentato e difeso dall'Avv. Salvatore Amato, con elezione di domicilio ad CP_2
Agrigento, via Imera n. 149.
convenuto
CONCLUSIONI DELLE PARTI: le parti concludevano come da note depositate per l'udienza del 30.10.2025, della quale è stata disposta la trattazione scritta ai sensi dell'art. 127 ter cpc.
MOTIVI DELLA DECISIONE
premettendo di detenere il 50% del capitale sociale della Parte_1 [...]
ha impugnato la delibera assunta dalla predetta società in data 30.03.2023, con la CP_1 quale è stato approvato il bilancio al 31.12.2021, allegando in punto di fatto che la delibera impugnata era stata approvata con l'unico voto favorevole del socio e amministratore CP_3
, rappresentante l'altra metà del capitale sociale, e nonostante il suo voto contrario
[...] espresso per mezzo della delega conferita in favore della propria moglie, Controparte_4
La società – ritualmente costituita – ha chiesto il rigetto della domanda rappresentando di avere messo a disposizione dell'attore tutta la documentazione necessaria ai fini della conoscenza e approvazione del bilancio ed evidenziando che la delibera impugnata era stata adottata dall'assemblea nel rispetto del quorum costitutivo e deliberativo previsto dallo Statuto.
In corso di causa, con decreto di questo Tribunale dell'08 maggio 2024, è stato dichiarato lo scioglimento della società e nominato il liquidatore che si è costituito in sostituzione del precedente amministratore, eccependo preliminarmente la sopravvenuta carenza di interesse dell'attore ad ottenere l'annullamento della delibera impugnata.
Così ricostruita la vicenda, preliminarmente osserva il Tribunale che l'interesse ad agire, ai sensi dell'art. 100 c.p.c., ed il corrispondente diritto del socio ad una chiara, corretta e veritiera rappresentazione contabile, sussiste anche laddove sia stato dichiarato lo scioglimento della società, ciò in quanto, anche in presenza di una causa di scioglimento, il socio conserva il diritto di essere posto a conoscenza dei fatti che nel corso dell'esercizio hanno inciso sul patrimonio e sull'andamento economico della società.
A ciò si deve aggiungere che, anche nella fase liquidatoria, permane la struttura organizzativa della compagine sociale con i suoi organi, nonché il relativo obbligo degli amministratori (o dei liquidatori) di redigere e sottoporre all'approvazione dell'assemblea il bilancio da redigersi necessariamente «secondo le modalità inderogabilmente prescritte dalla legge» (Cassazione
Civile, n. 21238 del 23 luglio 2021; Cass. 2758/2012; conf. Cass. 15944/2012).
È, dunque, interesse del socio ottenere l'annullamento di una delibera di approvazione del bilancio seppure relativa ad un esercizio precedente lo scioglimento della società: in caso di annullamento, infatti, sorge l'obbligo del liquidatore di adottare nuovi provvedimenti, rendicontando correttamente la situazione finanziaria della società e di adeguare i bilanci degli esercizi successivi.
Ciò posto, ritiene il Tribunale che la delibera impugnata sia illegittima e vada annullata.
Risulta, infatti, che il socio presente all'assemblea riunitasi in data Parte_1
30.03.2023 per delega rilasciata alla moglie ha espresso parere contrario Controparte_4 all'approvazione del bilancio al 31.12.2021; ciò nonostante l'altro socio, rappresentante il restante 50% del capitale, ha approvato il bilancio, sfruttando l'allontanamento a causa di un malore della (v. verbale del 30.03.2023). CP_4
In un caso analogo, la Corte di Cassazione ha affermato che, in una società in cui il capitale sociale è suddiviso in egual misura tra due soli soci che ne detengono pertanto ciascuno il 50%, il consenso di un solo socio non è sufficiente ai fini dell'approvazione del bilancio qualora l'altro socio abbia espresso il proprio voto contrario di pari peso, poiché ciò andrebbe contro il principio maggioritario, fondamentale per il corretto funzionamento degli organi collegiali della società (cfr. Cass. n. 5429/2024).
Né vale a superare questo condivisibile principio quanto dedotto dal convenuto ossia che l'assemblea del 30.3.2023 era stata validamente costituita con la presenza di almeno la metà del capitale sociale, con la conseguenza, secondo l'assunto difensivo, che il quorum deliberativo della maggioranza assoluta previsto dallo Statuto doveva riferirsi alla maggioranza dei soci presenti e non anche al capitale da essi rappresentato.
Ed invero, la norma di cui all'art. 21 dello Statuto che testualmente prescrive “L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà dell'intero capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta salvo che nei casi previsti dai numeri 4 e 5 dell'art.2479 per le quali è necessaria una maggioranza che rappresenti almeno il 66% (sessantasei per cento) del capitale sociale”, deve essere interpretata alla luce del principio affermato dalla giurisprudenza sopra richiamata, nel senso che la quota favorevole all'approvazione può essere anche pari alla metà del capitale solo in assenza dell'espressione di una pari percentuale di voti in senso opposto. Quando, invece, come nel caso in esame, il 50% del capitale approva e il 50% respinge la proposta, la maggioranza viene a mancare e la deliberazione non può dirsi validamente approvata.
D'altronde come già osservato da questo Tribunale con l'ordinanza che ha dichiarato lo scioglimento della società (v. ordinanza del 19.07.2023 resa all'esito del procedimento di V.G.
n.r.g.2592/2023), un'assemblea che richiede la presenza di almeno la metà del capitale per essere costituita e la maggioranza assoluta per deliberare non può mai adottare una valida decisione, in presenza del capitale sociale ripartito nella eguale quota del 50% tra i due soci, in quanto nessuno dei due soci può da solo raggiungere la maggioranza assoluta del capitale.
Consegue che la delibera impugnata in quanto illegittima va annullata.
Sussistono infine i presupposti per compensare tra le parti le spese del giudizio, tenuto conto che la società costituitasi in persona del liquidatore non si è sostanzialmente opposta al chiesto annullamento della delibera.

P.Q.M.


Il Tribunale, come sopra composto, definitivamente pronunziando, sentiti i procuratori delle parti:
Annulla la delibera adottata dall'assemblea della del 30.03.2023 nella parte Controparte_1 in cui approva il bilancio al 31.12.2021.
Compensa interamente tra le parti le spese di lite. Così deciso a Palermo, nella camera di consiglio della Sezione V Civile del Tribunale, il
31/10/2025.
La Giudice La Presidente
LA IA AR Piazza DA ZZ