6688/2020

In nome del popolo italiano
Il Tribunale di Torre Annunziata
sezione civile
Il dott. Amleto Pisapia, in funzione di giudice monocratico, ha pronunciato la seguente
sentenza
nella causa civile iscritta al n. 6688/2020 del ruolo generale dei procedimenti civili, cui
è stato riunito altro procedimento di cui al n. 6689/2020
tra
e , rappr. e difesi dagli avv.ti Lukasc e Matarazzi Parte_1 Parte_2
attore
e
, in persona del proprio legale rappr. pro tempore, Controparte_1
rappr. e difeso dall'avv. Rizzo
GI NT, rappr. e difeso dall'avv. Sisto
TO NT, rappr. e difeso dagli avv.ti Porzio e NT
BA NT46, rappr. e difeso dagli avv.ti Spadafora, Marchini, Zuccarello e
NT
convenuto
1 Svolgimento del giudizio e motivi della decisione
, già socia della società “ Parte_1 Controparte_1
(per una frazione del capitale sociale pari a ¼), unitamente a ,
[...] Parte_2
esclusi dalla compagine sociale ex art. 2286 e ss cc con delibera del 2 ottobre 2019, agiscono in giudizio nei confronti della società (nonché dei soci) per ottenere la liquidazione della propria quota di partecipazione in base al valore venale della medesima all'atto della efficacia della delibera stessa (4 novembre 2019), allegando il valore dell'immobile (unico cespite sociale) destinato ad attività caratteristica
(ristorazione) stimato in ca € 3mln. Si costituisce tanto la società – l'unica legittimata passiva all'azione intrapresa, stante la soggettività giuridica delle società di persone – proponendo, in via di domanda (e non eccezione) riconvenzionale, domanda di risarcimento del danno ex art. 2260 cc per i pregiudizi asseritamente arrecati da alla società in qualità di amministratore dal 1997 al 2019 per atti di Parte_1
mala gestio alla medesima ascritti (avendo la stessa trascurato gli obblighi di manutenzione dell'unico immobile sociale, già affetto da irregolarità urbanistiche, con grave pregiudizio al patrimonio sociale tanto da cagionare interventi dell'autorità amministrativa per la messa in sicurezza dei luoghi, nonché omettendo ogni iniziativa gestoria per sanare gli abusi di cui il cespite sarebbe affetto pregiudicando la continuità aziendale) quanto i soci che eccepiscono, in rito, il difetto di legittimazione passiva dei medesimi rispetto alla domanda di liquidazione proposta ed in ogni caso l'infondatezza della domanda stante il minor valore dell'immobile, adibito ad attività di ristorazione, afflitto da numerose difformità e da condizioni di fatiscenza, proponendo, in via riconvenzionale uti singuli, domanda di danni (dichiarando di agire quantomeno in via surrogatoria ex art. 2900 cc, stante l'inerzia della società unica titolare del diritto).
2 Con ordinanza emessa in data 19 maggio 2021, veniva rigetta l'eccezione di incompetenza in favore del collegio arbitrale stante la nullità della relativa clausola, nonché la richiesta di emissione di ordinanze anticipatorie di condanna ex art. 186 bis
e ter cpc, disponendo, al contempo, la riunione dei procedimenti.
Con ordinanza interlocutoria emessa in data 8 giugno 2022 veniva, in sostanza, regolata la legittimazione passiva dei soci in merito all'azione proposta (ad oggetto la liquidazione della quota di partecipazione) nonché posta la questione della decadenza, per tardività, della domanda risarcitoria proposta dalla società nei confronti di , quale amministratore della medesima. Parte_1
Con successiva ordinanza del 26 dicembre 2022 veniva nominato il dott. , Per_1
quale CT, cui è stato posto il seguente quesito ovvero di determinare il valore della quota di liquidazione di (e dell'altro socio parimenti escluso) al Parte_1
momento dello scioglimento del vincolo sociale, in ragione della situazione patrimoniale e reddituale della società ivi compreso l'avviamento, quale elemento del patrimonio, secondo la prudente previsione di futura redditività dell'azienda, il quale, nel proprio elaborato, concludeva per un valore di stima della quota di partecipazione pari a € 177.765,61.
Con ordinanza emessa in data 29 aprile 2025, il giudizio, trattenuto in decisione, è stato rimesso sul ruolo per i seguenti chiarimenti chiesti al CT ed in particolare ovvero “il CT chiarisca se, atteso che la situazione patrimoniale della società ai fini della liquidazione della quota è quella esistente al omento dello scioglimento del vincolo (4 novembre 2019), chiarisca se a) il valore dell'avviamento è stato azzerato per effetto delle cessazione dell'attività sociale alla data del 31 dicembre 2018
(momento di cessazione del contratto di affitto di azienda) o anche in conseguenza
3 delle ordinanze comunali di inibizione dell'attività e di abbattimento delle opere abusive del 2020 (tuttavia, successive allo scioglimento del vincolo sociale) b) se i costi per ristrutturazione sono stati stimati in base ai valori esistenti al momento dello scioglimento del vincolo (ed attualizzati) (2019) oppure in base ai costi di ripristino attuali (2023) c) se i costi di cui al punto che precede sia stati adoperati anche
l'abbattimento del 20% (ed eventualmente duplicati)”.
All'udienza del 3 giugno 2025, il Tribunale si riservava per la decisione con assegnazione dei termini di cui all'art. 190 cpc.
La domanda (principale) è fondata.
e , soci in virtù di quota pari rispettivamente a ¼ del Parte_1 Parte_2
capitale sociale, sono stati esclusi dalla compagine sociale della società “
[...]
” ex art. 2286 e ss cc con delibera risalente al 2 Controparte_1
ottobre 2019 con efficacia dal 4 novembre 2029 (dopo il decorso dei 30 giorni ex art. 2287 cc), maturando il diritto alla liquidazione della propria quota di partecipazione in base alla situazione patrimoniale e reddituale della società al momento dello scioglimento del vincolo partecipativo che ne sostanzia il valore venale.
All'uopo, al CT è stato posto il seguente quesito ovvero di determinare il valore della quota di liquidazione di , detentrice del 25% del capitale sociale della Parte_1
società “Casina rossa di GI NT & C. snc”, e parimenti per l'altro socio escluso, al momento dello scioglimento del vincolo sociale (per effetto della più volte cennata deliberata esclusione risalente al 2 ottobre 2019), in ragione della situazione patrimoniale e reddituale della società, ivi compreso l'avviamento, quale elemento del patrimonio, secondo la prudente previsione di futura redditività dell'azienda, con
4 contestuale stima dell'incidenza delle asserite irregolarità urbanistiche di cui l'unico cespite sociale (adibito ad attività di ristorazione) sarebbe affetto sul valore della quota di partecipazione. Questi, nel proprio elaborato ha, preliminarmente, preso atto del grave stato di degrado in cui versava (unico) l'immobile aziendale, molto probabilmente conseguente sia del mancato adempimento degli obblighi contrattuali
(di manutenzione) della società affittuaria (“Casina rossa srl”, contratto di affitto di azienda scaduto in data 31 dicembre 2018) che dell'inosservanza all'obbligo di vigilanza a tutela del patrimonio immobiliare aziendale in capo all'amministratore unico (profili di eventuale responsabilità in questa sede irrilevante ma altrove decisi)
– con spese di riparazione all'epoca stimate in ca € 400mila –, ai fini della verifica del valore venale della partecipazione dei soci esclusi, accertava un attivo di stato patrimoniale pari a € 138mila (al netto delle passività) nonché uno valore di avviamento - ovvero la capacità di produrre redditi – nullo, stante la condizione di inattività sociale sin dal 31 dicembre 2018 (data di scadenza del contratto di affitto di azienda con la società “Casina rossa srl”) – salvo un tentativo infruttuoso di ripristino dell'attività di impresa nel gennaio 2019 –, complice anche le ordinanze emesse nel
2020 dal Comune di Torre del Greco di inibizione dell'attività di ristorazione e demolizione delle opera abusive (per effetto del dissesto statico dell'immobile e degli abusi edilizi ivi rilevati) di talchè, sul punto, il CT ha così concluso “Non è possibile attribuire alcun valore all'avviamento commerciale di Casina Rossa s.n.c considerato che lo stesso risulta fortemente compromesso dalla prolungata inattività e che nessuna attività di ristorazione può essere esercitata previa esecuzione dei necessari interventi atti a garantire la staticità e la sicurezza del fabbricato, nonché alla rimozione degli abusi edilizi e ripristino dello stato originario dei luoghi, e relativa certificazione di eliminazione di ogni pericolo per la pubblica e privata incolumità, questi ultimi stimati in circa Euro 1.934.240,00 (come da relazione dell'arch. Per_2
, relazione che si deve intendere qui trascritta)”: il CT, dunque,
[...]
5 nell'adempimento del compito affidatogli, riconosciuta la scarsa redditività sociale, ha assegnato un valore dirimente alla situazione patrimoniale della società costituita essenzialmente, dall'unico cespite immobiliare destinato di attività di ristorazione, di cui, come anticipato, ha constatato le condizioni di attuale e forte degrado in cui il medesimo all'attualità versa lo stesso (oltre che all'epoca dei fatti, ovvero il 2019) che hanno pregiudicato le condizioni di sicurezza strutturale e statica dell'intero fabbricato, cui va aggiunta la necessità di rimuovere gli abusi edilizi rilevati in via amministrativa con ripristino dello stato dei luoghi in data 5 maggio 2020 (dal Comune di Torre del Greco, che ha decreto l'inibizione da qualsivoglia attività commerciale e/o di ristorante nonché demolizione). Poiché oggetto del quesito era anche costituito dell'accertamento del valore dell'immobile in relazione alle condizioni di manutenzione e delle irregolarità urbanistiche riscontrate (data l'incidenza di questi fattori sul valore della partecipazione), il CT, a mezzo di altro ausiliario, preso atto che le irregolarità urbanistiche (risalenti ad un'epoca molto anteriore all'intervento in via amministrativa del Comune di Torre del Greco e probabilmente al 2003, cui risale ultima pratica edilizia), ha stimato il valore dell'immobile in € 3.143.140,00, cui applicare un coefficiente prudenziale di decurtazione pari al 20%, stante la specificità del bene oggetto di valutazione (tra cui taluni elementi negativi come le condizioni dell'immobile allo stato del tutto scadenti, la perdita di avviamento per effetto della prolungata interruzione dell'attività di impresa e tempi/costi interventi di ristrutturazione) pervenendo ad una stima sommaria di € 2.514.512,00, valore da abbattersi in relazione ai costi minimi necessari per la ristrutturazione, calcolati forfettariamente in € 1.934.240,00, stante la condizione di grave degrado dell'immobile (e i rilievi fotografici dell'ausiliario sono lì a testimoniarlo, oltre che ai verbali delle riunioni dell'assemblea dei soci con cui sollecitavano l'amministratore unico ad eseguire interventi sul bene aziendale), giungendo, pertanto, ad una valore definitivo di stima dell'immobile e pari a € 580.272,00, e quello più generale del
6 patrimonio della società “ in € Controparte_1
711.062,44 (comprendendo anche le attività finanziarie ovvero gli attivi stato patrimoniale) per cui il valore da attribuirsi alla quota di partecipazione di Parte_1
(nonché ) è pari a € 177.765,61, cadauno, oltre interessi legali
[...] Parte_2
dal dì della esclusione.
La valutazione del CT va approvata, in quanto appare intrinsecamente coerente e scevra da vizi manifestamente illogici e/o motivazionali.
Parte attrice lamenta vizi nel contraddittorio endo - procedimentale stante il mancato avvio per la partecipazione a taluni accessi effettuati dal CT (oltre quelli iniziali di cui alle date 17 febbraio e del 14 novembre 2023) nonché la irrituale acquisizione di documenti, ma i numerosi rilievi eseguiti alle deduzioni del CT (soprattutto verso le stime dell'arch. ), già ex se, sono bastevoli a smentire ogni lesione, in concreto, Per_2
del diritto di difesa in questa fase, connaturando di pretestuosità le doglianze di parte
(rilievi ex punti 23 fino 29). In dettaglio, parte attrice riferisce di numerosi successivi accessi allo stato dei luoghi cui non avrebbe potuto partecipare perché mai avvertita.
Sul punto, va rilevato come, in tema di consulenza tecnica d'ufficio, ai sensi degli art. 194 cpc e 90, comma 1, disp. att. cpc, alle parti va data comunicazione del giorno, ora e luogo di inizio delle operazioni peritali e l'omissione (anche di una) di simili comunicazioni induce la nullità della consulenza stessa soltanto qualora, con riguardo alle circostanze del caso concreto, essa abbia pregiudicato il diritto di difesa per non essere state le parti anzidette poste in grado di intervenire alle operazioni, onde la riferita nullità non si verifica qualora risulti che le medesime parti, con avviso anche verbale o in qualsiasi altro modo, siano state egualmente in grado di assistere all'indagine o di esplicare in essa le attività ritenute (per tutte, Cass. 2006/8227).
L'obbligo, riguarda, tuttavia, come anticipato, la data di inizio delle operazioni peritali
7 laddove il predetto obbligo di comunicazione non riguarda le indagini successive, incombendo alle parti l'onere di informarsi sul prosieguo di queste al fine di parteciparvi, e tale violazione assurge a motivo di nullità della consulenza tecnica - peraltro relativa e quindi sanabile se non dedotta nella prima difesa o udienza successiva - solo se quella inosservanza abbia comportato in concreto un pregiudizio per il diritto di difesa (Cass. 2004/4271, laddove Cass. 2003/15 e Cass. 01/5775 insistono sul pregiudizio in concreto arrecata alla parte che non abbia assistito alle operazioni peritali). Alla stregua di quanto precede, parte attrice ha ammesso di aver partecipato all'accesso in data 17 febbraio e del 14 novembre 2023, data di inizio delle operazioni peritali, ma non alle successive, dolendosi dell'inadempimento formale
(inadempimento da escludersi, per quanto supra) ma non del concreto pregiudizio arrecato alle proprie ragioni di difesa giammai illustrato (anzi, abbondantemente spiegate con numerose osservazioni e/o rilievi), ed è appena il caso di rilevare come eventuali irritualità dell'espletamento della consulenza tecnica ne determinano la nullità solo ove procurino una violazione in concreto del diritto di difesa, con la conseguenza che è onere del ricorrente specificare quali lesioni di tale diritto siano conseguite alla denunciata irregolarità (Cass. 2007/13428 e Cass. 2001/9231), onere del tutto omesso, per cui, come già rilevato, il motivo di doglianza è pretestuoso.
Altro supposto motivo di nullità della consulenza tecnica è costituto dalla acquisizione, in assenza di consenso delle parti, della seguente documentazione
(“Licenza Edilizia n.851 del 2/8/1960 a nome;
- Richiesta di Permesso di CP_2
costruire prot. 000117 del 2/1/80 per la ricostruzione della copertura delle terrazze del ristorante (pergolato) pratica non valida in quanto manca l'integrazione richiesta dal comune (Allo stato il pergolato è privo di copertura); - Condono Edilizio Legge
47/85 prot. 73450 del 21/8/86 a nome “ Parte_3
ancora in via di istruttoria;
- DIA prot. 076264 del 27/11/2003 a nome per CP_1
8 lavori di ordinaria e straordinaria manutenzione…>>.”). Premesso che le attività del
CT meramente acquisitive di elementi emergenti da pubblici registri accessibili a chiunque (nella specie uffici del genio civile o, come parrebbe, del Comune di Torre del Greco) non costituiscono vere e proprie operazioni tecniche e pertanto possono essere svolte senza obbligo di dare avviso alle parti e persino dopo la chiusura delle operazioni stesse (Cass. 1992/13109), parimenti, ogni lesione del contraddittorio, nel caso in esame solo astrattamente predicata, è destituita di ogni fondamento, dovendosi, all'uopo, doverosamente richiamare il principio di diritto secondo cui il
CT può acquisire ogni elemento necessario a rispondere ai quesiti, sebbene risultante da documenti non prodotti dalle parti, sempre che si tratti di fatti accessori, rientranti nell'ambito strettamente tecnico della consulenza e costituenti il presupposto necessario per rispondere ai quesiti formulati, e non di fatti e/o situazioni che, essendo posti direttamente a fondamento della domanda o delle eccezioni delle parti, debbano necessariamente essere provati dalle stesse (Cass.
2012/5481 e Cass. 2012/14577 che, ben attagliandosi al caso in esame, in applicazione dell'enunciato principio, ha cassato la sentenza di merito che aveva ritenuto inammissibile l'acquisizione, ad opera del consulente tecnico d'ufficio, di documentazione relativa alla certificazione catastale ed alla regolarità urbanistica dell'immobile oggetto di divisione). Oggetto della doglianza è anche l'acquisizione delle stime da parte di “imprecisate agenzie immobiliari accreditate che operano in zona” ma l'acquisizione di dati comparativi presso operatori del settore costituisce il proprium dell'attività di indagine decretandone la completezza senza che sia vulnerata l'attività di controllo, stante la regola di diritto vivente per cui l'utilizzazione del metodo di stima comparativa per la valutazione di un bene da parte del consulente tecnico presuppone l'accertata esistenza e l'acquisita conoscenza di elementi di comparazione la cui indicazione specifica degli elementi di riscontro utilizzati costituisce condizione indefettibile della completezza e dell'attendibilità
9 dell'elaborazione tecnica compiuta dal consulente, dovendosi, peraltro, ritenere pienamente legittima la ricerca di dati significativi mediante informazioni dirette assunte presso operatori del settore, posto che il consulente, nell'assolvimento del suo incarico, è chiamato non solo ad un'attività valutativa, ma anche alla preliminare acquisizione delle fonti del suo convincimento, anche al di là dell'attività istruttoria delle parti, senza che possa ritenersi in tal modo vulnerata l'esigenza di controllo del suo operato, giacché tale esigenza viene soddisfatta sia mediante la possibilità della partecipazione al contraddittorio tecnico attraverso il consulente di parte, sia, a posteriori, con la possibilità di dimostrazione di elementi rilevanti in senso difforme
(Cass. 1999/1100). Alla stregua di quanto precede, pertanto l'accertamento condotto dal CT, avendo ad oggetto l'acquisizione di informazioni emergenti da pubblici registri e integranti un dato accessorio rispetto ai fatti costitutivi della domanda – ritenuti tali i documenti attinenti la regolarità urbanistica del bene - rientrando nella tipica attività di indagine tecnica che, ai sensi dell'art. 194 cpc può legittimamente comportare anche l'acquisizione di informazioni. Per cui nessuna lesione del contraddittorio né alcuna lesione del diritto di difesa è seriamente predicabile con salvezza dell'indagine tecnica su questi rilievi formali.
Sui rilievi ai punti 31 fino a 50, si condivide quanto opposto dal CT, essendo eccentrici al thema disputandum.
Nel merito dei rilievi tecnici (rilievi ex 50 in poi), nessun rilievo alla stima delle attività finanziarie (i.e. gli attivi di stato patrimoniale) della società “ Controparte_1
”, pari a € 130mila (al netto delle passività) tratti dall'analisi dei
[...]
semplici dati di bilancio (naturalmente alla data dello scioglimento del vincolo sociale)
e parimenti per la perdita integrale dell'avviamento (goodwill) essendo noto come la perdita della capacità di produrre reddito ovvero utili in misura superiore a quella
10 ordinaria (la futura redditività) sia direttamente proporzionata alla condizione ed alla durata dello stato di inattività di impresa (ferma dal 2020), e ciò anche in virtù anche degli ordini di inibizione e/o demolizione impartiti dal Comune di Torre del Greco in via amministrativa dopo aver riscontrato abusi ed irregolarità edilizie ed urbanistiche.
In sede di chiarimenti, il CT rappresentava come la società “
[...]
” abbia “negli ultimi trent'anni di attività”, esercitato la Controparte_1
propria attività di impresa in via indiretta, a mezzo di contratti di affitto di azienda anziché mediante l'esercizio diretto dell'attività (caratteristica) di ristorazione, e che l'ultimo contratto di affitto d'azienda in essere è stato risolto con effetto al 11 dicembre 2018, allorché cessa, sostanzialmente, la propria attività imprenditoriale, avendo, successivamente, la società “ Controparte_1
concesso l'azienda in locazione per un periodo estremamente limitato (mesi di
[...]
gennaio e febbraio 2019), omettendo ogni ulteriore iniziativa tesa alla ripresa dell'attività o alla valorizzazione del complesso aziendale, con conseguente stato di inattività permanente (così, testualmente, il CT), concludendo il CT, coerentemente, per l'azzeramento del valore di avviamento (compreso, come noto, tra le immobilizzazioni immateriali ex art. 2424 cc), precisando come le ordinanze comunali del 2020, aventi ad oggetto la demolizione di opere edilizie abusive e l'inibizione dell'attività, successive alla cessazione dell'attività societaria e all'assenza prolungata di contratti di affitto d'azienda, non hanno inciso, in modo determinante sulla valutazione dell'avviamento, il cui valore economico era già integralmente compromesso alla data del 11 dicembre 2018, ovvero in epoca antecedente all'adozione dei provvedimenti amministrativi in questione. Ciò posto, l'avviamento, come noto, è una componente del valore dell'azienda, costituito dal maggior valore che il complesso aziendale, unitamente considerato, possiede rispetto alla somma dei valori di mercato dei beni che lo compongono, ed è generalmente calcolato nella differenza tra il prezzo di acquisto dell'azienda ed il valore degli attivi
11 di stato patrimoniale (cfr Cass. 14 febbraio 2022 n. 4732, Cass. 5 agosto 2021 n. 22346 nonché Cass. 17 gennaio 2019 n. 1118 ed infine Cass. 15 aprile 2011 n. 8642 secondo cui “l'avviamento è una componente del valore dell'azienda, costituita dal maggior valore che il complesso aziendale, unitamente considerato, presenta rispetto alla somma dei valori di mercato dei beni che lo compongono”) ed è una qualità della stessa più che un bene aziendale di cui tener conto ai fini della liquidazione del valore della quota di partecipazione del socio uscente, ex art. 2289 cc (tra gli elementi che concorrono alla determinazione della quota spettante al socio uscente, deve considerarsi anche il valore di avviamento dell'azienda, il quale costituisce una componente attiva del patrimonio sociale che permane in società cfr Cass. 14 marzo
2001 n. 3671, Cass. 4 settembre 1999 n. 9392). Il giudizio va eseguito in base e secondo una stima di ragionevole prudenza della futura redditività dell'azienda, che, fisiologicamente, presuppone la attuale continuazione dell'attività sociale senza riferirsi ad un compendio statico e disaggregato di beni aziendali, pregiudicata nel caso in esame stante la cessazione per gran parte del 2019 della continuità aziendale seppure indiretta a mezzo di affitto di azienda, dovendo essere valutata anche avuto riguardo alla sua fisiologica e naturale propensione verso il futuro (così, Cass. 14 maggio 2024 n. 13290 che richiama precedenti sul punto, sul valore di avviamento che presuppone la continuità aziendale). Non senza rilevare come la chiusura dell'attività di ristorazione (poi divenuta definitiva a seguito delle ordinanze interdittive emesse in via amministrative) ha riguardato, comunque, un periodo particolarmente proficuo (quello estivo, successivamente al mese di aprile 2019) e la perdita di redditività dell'impresa era già quell'epoca predicabile, stante le gravi carenze manutentive e le altrettanto gravi irregolarità urbanistico/edilizie occorse nel corso di decenni tali da rendere sostanzialmente inagibili i locali ed inidonei alla continuazione dell'attività di impresa procurando, poi, l'intervento dell'autorità amministrativa, per cui la perdita di continuità aziendale si sarebbe cristallizzata a
12 quell'epoca ovvero ex ante (formatasi nel corso del tempo, stante la condizione di fatiscenza dell'immobile aggravata nel corso del tempo) per cui le ordinanze interdittive avrebbero avuto la sola funzione di certificare ex post una situazione di irregolarità urbanistica già ex ante (e da tempo) consolidata nel tempo ovvero, in altri termini, la perdita di avviamento non è conseguenza dei provvedimenti interdittivi amministrativi emessi dal Comune di Torre del Greco bensì della pregressa situazione urbanistico – edilizia, già gravemente compromessa, dei luoghi di causa solamente oggetto di presa d'atto successiva in via amministrativa. Ciò a chiarimento dell'equivoco posto dagli attori (che richiamano il precedente espresso da Cass. 28 dicembre 2018 n. 33576 in cui, effettivamente, nel censura la statuizione impugnata, si afferma il principio di diritto secondo cui non può ritenersi azzerato il valore dell'avviamento in considerazione del fatto che la società avesse cessato ogni attività licenziando il personale) per cui (va ribadito) che la redditività della impresa è stata pregiudicata non dagli interventi amministrativi (effettivamente eseguiti ex post, successivamente allo scioglimento del rapporto sociale dei soci nel 2019) bensì dalla pregressa e grave situazione di fatiscenza in cui l'immobile, da tempo immemorabile, versava, che costituisce l'evento dannoso posto a fondamento della perdita integrale dell'avviamento. Alla stregua di quanto precede appare, pertanto, pertinente l'allegazione difensiva (TO ) secondo cui “pur volendo riavviare il suo core Pt_1
business è necessario che la società previamente attui notevoli investimenti al fine di rispristinare lo stato dei luoghi e garantire così la staticità all'immobile” all'epoca (i.e. gli investimenti) nemmeno preventivati in un'ottica di recupero della redditività perduta.
La valutazione deferita, pertanto, si è affidata, essenzialmente, alla stima del valore venale cespite immobiliare aziendale (naturalmente all'epoca dello scioglimento del vincolo sociale) che, naturalmente (e come da quesito) non poteva non risentire tanto
13 delle condizioni di manutenzione (stato di fatiscenza) quanto delle irregolarità urbanistiche che incidano, mediamente, sul valore della partecipazione. Qui, il metodo di indagine esplicato per la stima del cespite immobiliare ha tenuto conto dei prezzi di compravendita di beni simili a quelli da valutare con ricerche di mercato eseguite attraverso la consultazione dei dati tratti dell'Osservatorio del Mercato
Immobiliare (OMI) consultabili nel sito dell'Agenzia del Territorio integrati dalle quotazioni periodico “Quotazioni immobiliari”, che, come noto, riporta in forma semestrale i valori medi di mercato degli immobili a destinazione residenziale e commerciale, con dati distinti per comuni e ripartiti secondo stesse le fasce mercatali utilizzate dall'OMI: stima integrata anche da ricerche eseguite presso agenzie immobiliari specializzate (in loco), tanto da allegare alla perizia anche proposte di vendita per immobile similari pubblicate da locali agenzie immobiliari, per giungere ad un valore di stima di probabile prezzo di mercato un valore unitario pari a €
1.100,00 mq, ricavato, dunque, dal valore medio desunto dalle proposte di vendita riferibili all'anno 2019 per immobili di tipo ordinario localizzati nella medesima area territoriale del compendio oggetto di stima che appare serio e ragionevolmente ben argomentato.
Il metodo di indagine è corretto essendo noto a tutti come a determinazione del valore venale non può essere fondata esclusivamente sulla media dei valori delle quotazioni immobiliari dell'OMI, in quanto le valutazioni predette, essendo un'indicazione di valori di larga massima, riferibili "all'ordinarietà degli immobili” ed, in particolare, allo stato conservativo prevalente nella zona omogenea, non sono sostitutive delle stime ma servono solo di ausilio alle stime stesse, di talché, il valore medio di mercato (stima OMI) deve esser adeguato alla fattispecie concreta con riferimento agli aspetti ''peggiorativi" e/o migliorativi" propri dell'immobile per cui, dunque la stima OMI (che nasce come strumento avente una valenza fiscali) non può
14 rivestire natura di presunzione legale, ma semmai di presunzione semplice, per cui il rilievo di parte attrice di attribuire valore quasi vincolante alle stime OMI non è pertinente, dovendosi tenere conto della specificità della situazione. Appaiono pertanto adeguati i criteri di valutazione adoperati almeno in base ad un parametro di valutazione ab extrinseco.
Circa l'abbattimento del 20% operato, in via prudenziale, dal CT, esso risente dell'andamento fisiologico delle contrattazioni (opportunamente, il CT rileva che “le proposte di vendita non coincidono con i valori effettivi di compravendita, in quanto le trattative si concludono ordinariamente a valori inferiori, in misura variabile a seconda delle condizioni e delle peculiarità dell'immobile”) ed in ragione delle caratteristiche del bene (individuate in “la natura particolarmente specifica del bene, che riduce la platea potenziale di acquirenti e accentua il rischio di illiquidità del cespite;
• la necessità di sostenere investimenti significativi per la ristrutturazione, il ripristino funzionale e l'adeguamento delle volumetrie;
• l'assenza dell'agibilità strutturale attuale, che limita l'immediata commerciabilità dell'immobile; • le tempistiche e le incertezze legate alla fase progettuale, esecutiva e amministrativa dell'intervento di recupero edilizio”) che incidono, negativamente, sul valore di scambio effettivo del bene e comportano una probabilità elevata che il ricavato in sede di liquidazione possa risultare inferiore al valore stimato sulla base di dati di mercato “pieni”, determinando l'applicazione di una decurtazione prudenziale del
20% al valore astrattamente stimato. Il chiarimento così reso dal CT consente di rigettare i rilievi di parte (che si doleva circa la “duplicazione dell'abbattimento del valore aziendale stante la considerazione delle irregolarità urbanistica dell'immobile utilizzata dapprima per un primo abbattimento del 20% e successivamente come costo della ristrutturazione”), avendo l'ausiliario precisato come la decurtazione del 20% è indipendente e del tutto distinta rispetto alla stima dei costi di ristrutturazione
15 precedentemente esposta, di talché i costi di ripristino non sono stati duplicati né inclusi in questa decurtazione, che è stata applicata unicamente al valore di mercato lordo al fine di riflettere il rischio reale di minor realizzo connesso alla natura e allo stato del bene.
Circa, infine, i costi per la ristrutturazione del cespite, essi sono stati stimati in base ai valori esistenti al momento dello scioglimento del vincolo (2019), utilizzando, a sostegno della congruità del parametro utilizzato, la Rassegna ANCE "Massimali di costo per interventi di edilizia residenziale pubblica", aggiornata al periodo 2017–
2019, che prevede, per interventi di recupero primario ad costo unitario pari ad €
1.440/mq, ridotti in via prudenziale e cautelativa, a € 880/mq (il CT, in sede di chiarimenti, precisava che ”i costi di riferimento ANCE si riferiscono a edilizia residenziale pubblica, per la quale i parametri di sicurezza e finitura sono generalmente inferiori rispetto a quelli richiesti per immobili a destinazione commerciale, quali quello in esame”), per cui, alla stregua di quanto precede, i chiarimenti resi al CT (che ha operato una stima più favorevole all'attore, riducendo i costi di ripristino dello stato dei luoghi, per cui del tutto inopportuno e fuori luogo appaiono i rilievi sulla natura “partigiana” delle stime eseguite dal CT ripetutamente attribuite a quest'ultimo) appare condivisibile.
Infine, non è stato utilizzato, come bene sociale e criterio di valutazione, il credito risarcitorio in altro giudizio riconosciuto alla società nei confronti di , Parte_1
per fatti di mala gestio compiuti nella qualità di amministratore della società “
[...]
, quale asset aziendale, condividendosi Controparte_1
l'opportuna allegazione difensiva (TO NT) secondo cui “E, invero, la liquidazione della quota deve avvenire sulla base della situazione patrimoniale esistente al momento dell'esclusione, dalla quale non risultava (e non poteva risultare
16 ancora) alcun credito della società nei confronti dei soci esclusi, in quanto a quell'epoca ancora non era stata promossa la relativa azione” di talché il credito risarcitorio (nemmeno ipotetico perché nemmeno paventato all'epoca dei fatti, 2019) non sarebbe stato nemmeno suscettibile di iscrizione in bilancio ex art. 2426 cc (in base al presumibile valore di realizzo) all'epoca dello scioglimento del rapporto sociale oggetto di atti di causa stante il principio di diritto secondo cui, poiché, in virtù del principio di prudenza, devono essere iscritti in bilancio solo quei crediti che rivestano i requisiti della certezza, liquidità ed esigibilità, per cui non è legittimo iscrivere all'attivo della società un credito da risarcimento danni contrattuale od extracontrattuale che, proprio perché tale, manca dei primi due requisiti (cfr un lontano precedente che ben si attaglia al caso in esame costituito da Trib. Piacenza,
19 ottobre 1995).
Alla stregua di quanto precede, le valutazioni del CT sono integralmente recepibili perché eseguite in base ad una metodologia munita di intrinseca coerenza, immediatamente intellegibile, e condivisili anche in base ai criteri di stima prudenziale ragionevolmente desunti dalle circostanze e dalle caratteristiche concrete del bene aziendale, per cui, alla stregua di quanto precede, il valore da attribuirsi alla quota di partecipazione di (nonché ) è pari a € 177.765,61, Parte_1 Parte_2
cadauno, oltre interessi legali dal dì della esclusione.
Circa la statuizione sulle spese di lite, esse, in relazione all'importo riconosciuto, sono liquidate in base alla soglia di valore compresa fino a € 260mila di cui alla tabella 2
“Giudizi di cognizione ordinaria e sommaria innanzi il Tribunale” nella misura di €
13.430,00 oltre oneri accessori, cadauno (ciascuno dei soci). Ciò posto, il CT si è doluto del mancato pagamento dell'acconto sul compenso, come liquidato all'atto del conferimento dell'incarico all'udienza del 26 gennaio 2023 e posto a carico
17 dell'attore, senza alcuna giustificazione posta dalla parte gravata al riguardo, palesando, in tal modo, quest'ultima, indifferenza tanto alle statuizione del giudicante quanto alla professionalità dell'ausiliario, nonostante il contrario avviso ripetutamente ribadito al momento del conferimento dell'incarico, violando, in tal modo, il precetto di lealtà e probità processuale ex art. 88 cpc – da esigersi anche verso gli ausiliari, oltre che tra le parti reciprocamente - giustificando in tal modo, la compensazione delle spese di lite ex art. 92 cpc (irrilevante la soccombenza in giudizio) nella misura pari a ½.


P.Q.M.


pronunciando sulle domande proposte, così dispone:
- dichiara il difetto di legittimazione passiva dei soci della società “
[...]
” in merito all'azione per l'accertamento del Controparte_1
valore della quota di partecipazione di e BA NT, con Parte_1
compensazione delle spese di lite, fatta salva, la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali
- dichiara il difetto di legittimazione attiva dei soci della società “
[...]
alla proposizione dell'azione sociale di Controparte_1
responsabilità ex art. 2260 cc nei confronti di , con Parte_1
compensazione delle spese di lite
- dichiara la società “ ” decaduta Controparte_1
dalla proposizione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2260 cc nei confronti di , con compensazione delle spese di lite Parte_1
- accoglie la domanda principale e condanna la società “
[...]
”, in persona del proprio legale rappr. pro tempore, Controparte_1
al pagamento nei confronti di nonché nonché Parte_1 Parte_2
, soci, dell'importo pari a € 177.765,61, cadauno, oltre interessi legali
[...]
dal dì della esclusione al soddisfo, con condanna alle spese di lite pari a €
18 6.715,00, oltre oneri accessori, per ciascuno socio, oltre al CU e con accollo delle spese di CT nella misura di ½ nei rapporti interni (l'altro ½ a carico, per parti uguali, di e ). Parte_1 Parte_2
Torre Annunziata, 20 ottobre 2025
Il giudice dott. Amleto Pisapia

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