Pubblicato il 22/12/2025

N. 23500/2025 REG.PROV.COLL.

N. 09767/2024 REG.RIC.

N. 09838/2024 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Terza)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 9767 del 2024, proposto da
Gestione Acqua S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Daniela Anselmi, Giulio Bertone, con domicilio digitale come in atti;

contro

Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, Presidenza del Consiglio dei Ministri, Ministero dell'Economia e delle Finanze, Ministero per Gli Affari Europei il Sud Le Politiche di Coesione ed il Pnrr, in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore , rappresentati e difesi dall'Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12;

nei confronti

Arera Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12;
Ente di Governo dell’Ambito Territoriale Ottimale n. 6 Alessandrino, Autorità Idrica Toscana, Ente di Governo D'Ambito della Sardegna - Egas, Atersir – Agenzia Territoriale dell'Emilia Romagna per i Servizi Idrici e i Rifiuti, Consiglio di Bacino dell'Ambito Territoriale Ottimale Bacchiglione, Amag S.p.A., in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore , non costituiti in giudizio;

sul ricorso numero di registro generale 9838 del 2024, proposto da
Gestione Acqua S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati Daniela Anselmi, Giulio Bertone, con domicilio digitale come in atti;

contro

Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, Presidenza del Consiglio dei Ministri, Ministero dell'Economia e delle Finanze, in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore, rappresentati e difesi dall'Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12;

nei confronti

Arera Autorita' di Regolazione per Energia Reti e Ambiente, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12;
Sorgeaqua S.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati Franco Mastragostino, Enrico Trenti, con domicilio digitale come in atti;
Montagna 2000 S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'avvocato Alfredo Cortesi, con domicilio digitale come in atti;
A2a Ciclo Idrico S.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'avvocato Giuseppe Caia, con domicilio digitale come in atti;
Ente Governo Ambito Territoriale Ottimale n. 6 Alessandrino, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'avvocato Chiara Servetti, con domicilio digitale come in attti;
Amag S.p.A., Autorità Idrica Toscana, Acque S.p.A., Acquedotto del Fiora S.p.A., Consiglio di Bacino Polesine, Acquevenete S.p.A., Comune di Bolzano, Seab S.p.A., Ente di Governo dell'Ambito n. 5 Astigiano Monferrato, Acquedotto Valtiglione S.p.A., Ufficio D'Ambito Territoriale Ottimale della Provincia di Varese, Alfa S.r.l., Autorità Umbra Rifiuti e Idrico, S.I.I. S.C.P.A., Consiglio di Bacino Veronese, Azienda Gardesana Servizi S.p.A., Atersir – Agenzia Territoriale dell'Emilia Romagna per i Servizi Idrici e i Rifiuti, Hera S.p.A., Ato 5 Marche Sud – Ascoli Piceno e Fermo, Ciip S.p.A., Egato 3 Lazio Centrale - Rieti, Acqua Pubblica Sabina S.p.A., Ufficio D'Ambito di Brescia, A2a Ciclo Idrico S.p.A., Aimag S.p.A., Asa S.p.A., Geal S.p.A., Azienda Speciale Ufficio D'Ambito della Provincia di Sondrio, Società per L'Ecologia e L'Ambiente S.p.A. (S.Ec.Am. S.p.A.), Egato 1 Lazio Nord - Viterbo, Talete S.p.A., Sorgeaqua S.r.l., Ufficio D'Ambito della Città Metropolitana di Milano, Mm S.p.A., Ente di Gestione D'Ambito – Imperia, Rivieracqua S.C.P.A., Ufficio D'Ambito di Como, Como Acqua S.r.l., Consiglio di Bacino Valle del Chiampo, Acque del Chiampo S.p.A., Medio Chiampo S.p.A., Aato 4 Marche Centro Sud, Tennacola S.p.A., Provincia di Savona Ato Centro Ovest 2 (Savona), C.I.R.A. S.r.l., Assemblea Territoriale Idrica di Catania, Acque Aurora S.r.l., Montagna 2000 S.p.A., Comune di Bronte, Azienda Servizi Toano S.r.l. Unipersonale Servizio Acquedotto – Azienda Speciale Toano, Sidra S.p.A., Assemblea Territoriale Idrica 1 Palermo, Amap S.p.A., Comune di Rovereto, Novareti S.p.A., Comune di Porte di Rendena, Autorità Rifiuti e Risorse Idriche Calabria, Risorse Idriche Calabresi S.p.A. (Sorical), Eic Ente Idrico Campano, Abc - Acqua Bene Comune Napoli Azienda Speciale, Comune di Pinzolo, Comune di Predaia, Comune di Sella Giudicarie, Comune di Cavedine, Comune di Baselga di Pinè, Consac Gestioni Idriche S.p.A., Comune di Valdaone, Comune di Tenno, Comune di Carisolo, Comune di Giustino, Comune di Zeri, Comune di Ville D'Anaunia, Sevizi Idrici Etnei S.p.A., Comune di Andalo, Comune di Molveno, Comune di Fai della Paganella, Comune di Cavedago, Comune di Spormaggiore, Comune di San Lorenzo Dorsino, Comune di Bleggio Superiore, Comune di Fiavè, Comune di Borgo Lares, Comune di Bocenago, Comune di Caderzone Terme, Comune di Spiazzo, Comune di Strembo, Comune di Tione di Trento, Comune di Vallelaghi, Comune di Tre Ville, Asis Salernitana Reti e Impianti S.p.A., Sogip S.r.l. Unipersonale Servizi Acqua, Ama S.p.A., Comune di Silandro, Comune di Primiero San Martino di Castrozza, in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore, non costituiti in giudizio;

per l'annullamento

quanto al ricorso n. 9767 del 2024:

- del provvedimento del Ministero delle infrastrutture e dei trasporti Dipartimento per le opere pubbliche e le politiche abitative - direzione generale per le dighe e le infrastrutture idriche, registro Ufficiale U. 0014876 in data 20 giugno 2024 (a firma dell'Ing. Giovanni Marmo), recante in oggetto: “PNIISSI Piano Nazionale di Interventi Infrastrutturali e per la Sicurezza del Settore Idrico. Avviso del 21 giugno 2023 ai sensi del D.I. n. 350 del 25 ottobre 2022. Comunicazione esito proposte” , nella parte in cui, in relazione all'istanza di ammissione a finanziamento da parte della Soc. Gestione Acqua S.p.A., ha disposto: “NON AMMISSIBILE - Proroga dell'affidamento del servizio del gestore non conforme alla normativa pro tempore vigente”,

- della nota del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti prot. 17810 in data 25 luglio 2024,

nonché di ogni atto presupposto, preparatorio, connesso e conseguenziale, e segnatamente:

- della nota del Ministero delle Infrastrtture e dei Trasporti prot. 126 in data 3 gennaio 2024;

- della nota del Ministero delle Infrastrtture e dei Trasporti prot. n. 16484, del 9/07/2024, di ulteriore richiesta di parere ad RE

- della nota di RE in data 24/07/2024 prot. n. 53835

- della nota di RE del 12 febbraio 2024

- tutti i, non conosciuti, atti assunti dal richiamato gruppo di valutazione, nonché ogni ulteriore, non conosciuto ed ove esistente, atto relativo alla formazione ed approvazione della graduatoria finale di inserimento delle proposte PNIISSI cui la ricorrente è stata estromessa, nonchè risarcimento di tutti i danni subiti e subendi.

quanto al ricorso n. 9838 del 2024:

Per quanto riguarda il ricorso introduttivo:

per l'’annullamento

- del Decreto del Direttore Generale del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, registro decreti R. 0000299, in data 21 giugno 2024, e tutti i relativi allegati, recante “approvazione graduatoria proposte di finanziamento per ulteriori risorse aggiuntive”, laddove, in relazione all''istanza di ammissione a finanziamento da parte della Soc. Gestione Acqua S.p.A., ha disposto: “non ammessa. Sopravvenuta MANCANZA DEI REQUISITI DI AMMISSIBILITA'' (Art. 4 dell''Avviso): Proroga dell''affidamento del servizio del gestore non conforme alla normativa pro tempore vigente”, nonché la relativa graduatoria finale e la correlata approvazione, allegati al decreto medesimo;

- della nota del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti prot. 17810 in data 25 luglio 2024, nonché di ogni atto presupposto, preparatorio, connesso e conseguenziale, e segnatamente:

- della nota del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti prot. 126 in data 3 gennaio 2024;

- della nota del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti prot. n. 16484, del 9/07/2024, di ulteriore richiesta di parere ad RE;

- della nota di RE in data 24/07/2024 prot. n. 53835;

- della nota di RE del 12 febbraio 2024 nonché per il risarcimento di tutti i danni subiti e subendi.

Per quanto riguarda i motivi aggiunti presentati da GESTIONE ACQUA S.P.A. il 9\7\2025:

- del documento denominato “informativa” (depositato dalla difesa dell’EGATO in data 30/4 u.s.,

inviato dal Presidente dell’EGATO al Ministero in data 7/4/25; - del documento denominato Relazione del Presidente (depositato dalla difesa dell’EGATO in data 30/4 u.s.); - della nota del Presidente dell’EGATO con allegata bozza di deliberazione in data 20/5/2025 (depositato dalla difesa dell’EGATO in data 20/5 u.s.,

Per quanto riguarda i motivi aggiunti presentati da GESTIONE ACQUA S.P.A. il 15\10\2025:

- della deliberazione della Conferenza dell’EGATO 6 Alessandrino, n. 17 in data 26 giugno 2025 pubblicata sul portale dell’EGATO in data 8 luglio 2025, recante ad oggetto: “Deliberazione 42/2024 - attuazione-adempimenti al 30/04: deliberazioni in merito”, e dell’allegata relazione denominata “relazione per la scelta della forma di gestione del servizio idrico integrato all’interno dell’ambito territoriale ottimale n. 6 alessandrino (ex art. 14 d.lgs. 201/2022)”;

- della deliberazione della Conferenza dell’EGATO 6 Alessandrino n. 22 in data 18 settembre 2025, recante in oggetto “esame e approvazione convenzione di gestione transitoria del SII nell’EGATO 6”, e dell’allegata convenzione di gestione, nonché di ogni atto presupposto, preparatorio, correlato, connesso e conseguenziale, e in ogni caso per il risarcimento di tutti i danni patiti e patiendi.

Visti i ricorsi e i relativi allegati;

Visti gli atti di costituzione in giudizio del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, Presidenza del Consiglio dei Ministri, Ministero dell'Economia e delle Finanze, Arera Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente, Ministero per Gli Affari Europei il Sud Le Politiche di Coesione ed il Pnrr, Sorgeaqua S.r.l., Montagna 2000 S.p.a., A2a Ciclo Idrico S.r.l., Ente Governo Ambito Territoriale Ottimale n. 6 Alessandrino;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell'udienza pubblica del giorno 19 novembre 2025 la dott.ssa NN TT e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO e DIRITTO

1. I ricorsi proposti dalla società Gestione Acqua S.p.A., rispettivamente iscritti ai numeri di R.G. 9767/2024 e R.G. 9838/2024, pur aventi ad oggetto formale distinti provvedimenti del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, risultano connessi sotto il profilo oggettivo e soggettivo, in quanto entrambi afferiscono all’esclusione della medesima proponente da due diverse linee di finanziamento statali: la prima nell’ambito del Piano Nazionale di Interventi Infrastrutturali e per la Sicurezza del Settore Idrico (PNISSI), la seconda nell’ambito della Misura M2C4 – Investimento 4.2 del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR). In entrambi i casi, l’esclusione è stata motivata sulla base della presunta non conformità alla normativa vigente dell’affidamento del servizio idrico integrato nell’ambito territoriale ottimale n. 6 “Alessandrino”.

2. La ricorrente, in entrambe le controversie, contesta il medesimo presupposto giuridico, ovvero il rilievo di illegittimità del proprio titolo di gestione, ritenuto ostativo all’ammissibilità delle proposte progettuali ai sensi degli Avvisi pubblici emanati dal Ministero.

3. Sussistendo, dunque, una piena identità della questione sostanziale posta a fondamento di entrambi i ricorsi, e tenuto conto della coincidenza soggettiva tra le parti nonché della necessità di prevenire un potenziale contrasto di giudicati, i due ricorsi vengono riuniti ai fini della trattazione congiunta e della definizione unitaria, ai sensi dell’art. 70, comma 1, c.p.a.

4. La società Gestione Acqua S.p.A., affidataria del servizio idrico integrato per una parte dell’ambito territoriale ottimale n. 6 “Alessandrino”, partecipa, insieme ad AMAG Reti Idriche S.p.A. e Comuni Riuniti Belforte Monferrato S.r.l., al soggetto aggregato denominato Rete Idrica AGC, costituito con contratto di rete dotato di soggettività giuridica. Tale soggetto è stato individuato quale gestore unico del servizio idrico integrato nell’ambito, a seguito di una proroga della concessione disposta dall’Ente di Governo (EGATO6).

5. L’originaria concessione affidata ai tre operatori separati era in scadenza al 31 dicembre 2022. Con deliberazione n. 37 del 20 dicembre 2018, la Conferenza dei Comuni dell’EGATO6 ha deliberato la proroga della concessione fino al 31 dicembre 2034, subordinandola all’attuazione di un progetto di gestione unitaria del servizio da parte di un soggetto aggregato composto dagli stessi gestori, da realizzarsi inizialmente nella forma di una società consortile.

6. Con successiva deliberazione n. 21 del 5 novembre 2019, la stessa Conferenza ha modificato tale assetto, prevedendo che l’aggregazione potesse avvenire mediante contratto di rete con soggettività giuridica, equiparato funzionalmente alla società consortile. A seguito di tale deliberazione, i tre operatori hanno dato vita alla Rete Idrica AGC, cui è stato attribuito il compito di esercitare, in forma coordinata, la gestione del servizio sull’intero ambito.

7. Con convenzione stipulata il 3 aprile 2020 tra l’EGATO6 e la Rete Idrica AGC, è stata formalmente regolata la gestione del servizio per il periodo 1° gennaio 2020 – 31 dicembre 2034, in attuazione delle deliberazioni sopra richiamate. Tale convenzione ha sostituito le precedenti convenzioni in essere con i singoli gestori e ha dato esecuzione alla proroga della concessione già disposta nel 2018.

8. Nel corso del 2023 e 2024, l’EGATO6 ha presentato al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti due distinte proposte progettuali per l’ottenimento di contributi a fondo perduto nell’ambito di due iniziative pubbliche di finanziamento. La prima, afferente alla linea PNISSI, è stata presentata a seguito dell’avviso pubblico del 21 giugno 2023; la seconda, riconducibile alla misura M2C4 – Investimento 4.2 del PNRR, ha trovato fondamento nell’avviso del 9 marzo 2022, poi aggiornato alla luce delle risorse aggiuntive disponibili.

9. In entrambi i procedimenti, l’Ente di Governo è stato indicato quale soggetto beneficiario, mentre Gestione Acqua S.p.A., quale componente della rete d’impresa, è stata qualificata come soggetto attuatore.

10. Ai sensi dell’art. 4 dell’Avviso PNRR del 9 marzo 2022, nonché dell’art. 4 dell’Avviso PNISSI del 21 giugno 2023, adottato in attuazione dell’art. 2, comma 6, del decreto interministeriale n. 350 del 25 ottobre 2022, la titolarità di un affidamento conforme alla normativa vigente rappresenta un requisito di ammissibilità delle proposte, la cui sussistenza è oggetto di verifica da parte dell’Amministrazione procedente.

11. Nell’ambito dell’istruttoria, il Ministero ha, dunque, avviato un’interlocuzione con RE al fine di valutare la conformità del titolo di affidamento alle previsioni normative, con particolare riferimento all’articolo 172 del decreto legislativo n. 152 del 2006, nonché alla disciplina in materia di affidamenti diretti.

12. A seguito di un primo parere reso da RE in data 12 febbraio 2024 e di un successivo parere del 24 luglio 2024, entrambi di segno negativo, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha concluso per la mancanza dei requisiti soggettivi richiesti per l’ammissione al finanziamento. In particolare, recependo le valutazioni dell’Autorità di regolazione, il Ministero ha rilevato che l’affidamento del servizio idrico integrato alla Rete Idrica AGC non risultava conforme al disposto dell’art. 149‑bis del d.lgs. n. 152 del 2006, che impone l’individuazione di un gestore unico a livello di ambito. Nel caso di specie, è stato evidenziato come la gestione del servizio, pur formalmente ricondotta a un soggetto aggregato, continuasse in concreto a essere svolta in modo non unitario dai singoli operatori nei rispettivi territori di competenza in contrasto con il quadro normativo e regolatorio del settore.

13. Con provvedimento del 20 giugno 2024, prot. n. 0014876, adottato nell’ambito del PNISSI, il Ministero delle Infrastrutture ha dichiarato non ammissibile la proposta afferente alla ricorrente, motivando l’esclusione con riferimento alla proroga dell’affidamento del servizio del gestore non conforme alla normativa pro tempor e vigente. Il successivo 25 luglio, con nota prot. n. 17810, il Ministero ha confermato tale determinazione, respingendo l’istanza di riesame presentata dall’EGATO6.

14. Nel parallelo procedimento PNRR, la proposta era stata inizialmente accolta con decreto direttoriale n. 203 del 6 maggio 2024. Tuttavia, con decreto n. 299 del 21 giugno 2024, adottato a seguito della modifica del quadro delle risorse disponibili, il Ministero ha riesaminato la posizione dei progetti già dichiarati ammissibili, escludendo, tra gli altri, anche quello riferito a Gestione Acqua S.p.A. con la medesima motivazione fondata sulla rilevata mancanza dei requisiti soggettivi di ammissibilità.

15. A seguito dell’adozione di entrambi i provvedimenti, la società ricorrente ha proposto due ricorsi giurisdizionali dinanzi a questo Tribunale, impugnando anche gli atti presupposti, le comunicazioni istruttorie e i pareri resi da RE.

16. La società ricorrente ha dedotto, in entrambi i giudizi, una serie articolata di censure, che possono essere ricondotte, nella loro sostanza, a quattro profili principali: la contestazione della legittimità dell’istruttoria svolta dal Ministero; l’erroneità del giudizio di non conformità dell’affidamento disposto dall’EGATO6; la violazione dei principi di proporzionalità, ragionevolezza e buon andamento; il difetto di partecipazione procedimentale.

17. Secondo la prospettazione della ricorrente, il Ministero avrebbe ecceduto i limiti delle proprie competenze, svolgendo una verifica che si sarebbe tradotta in un sindacato generalizzato sull’assetto organizzativo del servizio idrico integrato, non previsto né dai bandi di finanziamento né dalla normativa di settore. In particolare, si sostiene che l’affidamento disposto dall’EGATO6, mediante proroga della concessione in essere e costituzione di un soggetto aggregato, sarebbe conforme al quadro normativo delineato dal d.lgs. n. 152 del 2006, anche alla luce delle esigenze di continuità del servizio e di progressiva integrazione gestionale.

18. La ricorrente evidenzia, inoltre, che la Rete Idrica AGC sarebbe dotata di adeguata capacità tecnica e organizzativa, sicché l’esclusione delle proposte progettuali risulterebbe sproporzionata rispetto agli obiettivi perseguiti dai programmi di finanziamento, orientati al miglioramento delle infrastrutture idriche. Infine, viene dedotta la violazione del contraddittorio procedimentale, per non essere stata la società direttamente coinvolta nella fase istruttoria che ha condotto all’adozione dei provvedimenti di esclusione.

19. Il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti si è costituito in giudizio, eccependo in via preliminare la carenza di legittimazione e di interesse a ricorrere in capo a Gestione Acqua S.p.A., in quanto soggetto non beneficiario dei finanziamenti, formalmente intestati all’EGATO6.

20. Nel merito, il Ministero ha sostenuto la piena legittimità della propria azione, rilevando come gli Avvisi pubblici subordinino espressamente l’ammissibilità delle proposte alla conformità del titolo di affidamento del servizio idrico alla normativa vigente, e come tale verifica non potesse prescindere dall’analisi dell’assetto gestionale sottostante. L’Amministrazione ha, inoltre, evidenziato di essersi avvalsa del supporto tecnico dell’RE, autorità indipendente competente in materia, e ha sottolineato che lo stesso EGATO6, a seguito dell’esito negativo dell’istruttoria, ha rinunciato ai ricorsi autonomamente proposti, avviando un percorso di adeguamento dell’affidamento.

21. Nel giudizio si è costituito anche l’Ente di Governo dell’Ambito Territoriale Ottimale n. 6 “Alessandrino”, il quale, in una prima fase, ha sostenuto tesi in larga parte coincidenti con quelle della società ricorrente, contestando la valutazione di non conformità dell’affidamento effettuata dal Ministero e da RE. In seguito, a fronte degli sviluppi procedimentali e dell’avvio di un processo di adeguamento dell’assetto gestionale dell’ambito, l’EGATO6 ha rinunciato ai ricorsi autonomamente proposti e ha mutato la propria posizione adottando una serie di delibere che sono state oggetto di ricorso per motivi aggiunti da parte della ricorrente.

22. Si è altresì costituita in giudizio, tra i controinteressati evocati in giudizio, A2A Ciclo Idrico S.p.A., che ha depositato memoria con cui ha illustrato la propria posizione in ordine all’evoluzione del modello gestionale nell’ambito territoriale ottimale, senza tuttavia aderire espressamente alle conclusioni delle Amministrazioni resistenti né alla domanda della ricorrente.

23. All’udienza pubblica del 19 novembre 2025, fissata per la trattazione dei ricorsi in oggetto, la società Gestione Acqua S.p.A. ha dichiarato di rinunciare formalmente ai motivi aggiunti notificati nell’ambito del ricorso R.G. n. 9838/2024, specificando che gli atti ivi contestati risultano oggetto di analoga impugnazione proposta dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale per il Piemonte, dove pende il relativo giudizio. Successivamente, la causa è stata trattenuta in decisione.

24. Il Collegio prende atto che la società ricorrente, con dichiarazione resa in udienza dai difensori costituiti, ha rinunciato ai motivi aggiunti proposti nell’ambito del giudizio R.G.9838/2024. In assenza di opposizione delle altre parti, e ai sensi dell’art. 84, comma 2, c.p.a., deve dichiararsi l’estinzione del giudizio limitatamente ai motivi aggiunti, con salvezza dell’efficacia degli atti e delle difese già ritualmente prodotti, ove rilevanti ai fini dell’esame delle restanti domande.

25. In via pregiudiziale, devono essere esaminate le eccezioni di inammissibilità e improcedibilità dei ricorsi, sollevata nel corso del giudizio dalle difese delle amministrazioni resistenti, sotto il profilo della pretesa carenza di interesse in capo alla società ricorrente.

26. In particolare, si è rilevato come i provvedimenti di esclusione impugnati risultino formalmente indirizzati all’EGATO6, quale unico soggetto proponente e beneficiario delle risorse previste dagli Avvisi pubblici relativi alle linee di finanziamento PNISSI e PNRR. La società Gestione Acqua S.p.A. è indicata nei rispettivi progetti soltanto come soggetto attuatore, nella sua qualità di componente della Rete Idrica AGC, e non riveste, secondo questa ricostruzione, una posizione autonoma e differenziata idonea a legittimare l’azione impugnatoria.

27. L’eccezione non può essere condivisa. La giurisprudenza amministrativa ha più volte chiarito che l’interesse ad agire, quale condizione dell’azione, deve essere valutato non solo con riferimento alla titolarità formale del provvedimento impugnato, ma anche tenendo conto della concreta incidenza dell’atto lesivo sulla posizione sostanziale del ricorrente. Nel caso di specie, la società Gestione Acqua S.p.A., pur non essendo formalmente destinataria dell’atto, risulta direttamente coinvolta nella gestione operativa del progetto escluso dal finanziamento e ha subito, in conseguenza della determinazione negativa del Ministero, una lesione immediata e attuale della propria sfera giuridica, in termini di mancato accesso a risorse pubbliche e di pregiudizio alla propria operatività economica. La sua posizione non è meramente riflessa, ma direttamente incisa dall’atto impugnato.

28. Né può ritenersi che la sopravvenuta riapertura dell’istruttoria da parte del Ministero, avvenuta a seguito dell’adeguamento dell’EGATO6 ai rilievi formulati da RE e dalla stessa Amministrazione, comporti la sopravvenuta carenza di interesse in capo alla società ricorrente. È vero che, nelle nuove istanze di finanziamento, l’Ente di governo ha individuato un soggetto attuatore diverso da Gestione Acqua S.p.A.; tuttavia, tale modificazione è intervenuta solo in una fase successiva all’introduzione dei ricorsi e non priva di implicazioni per la posizione sostanziale della ricorrente, la quale conserva interesse a ottenere l’annullamento degli originari provvedimenti di esclusione, rimasti efficaci sino all’adozione dei successivi atti di rinnovazione procedimentale, oggetto di separati giudizi. Il Collegio ritiene, pertanto, che i ricorsi siano ammissibili e procedibili.

29. Superate le questioni preliminari di rito, si può procedere all’esame delle singole censure formulate nei ricorsi, che – per quanto riferite a due distinti procedimenti – si presentano in larga misura sovrapponibili nei presupposti fattuali e giuridici, e meritano pertanto un’analisi congiunta, nel rispetto dell’identità sostanziale delle questioni sollevate.

30. La prima censura attiene alla presunta incompetenza del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, che avrebbe agito al di fuori della propria sfera di attribuzioni nel valutare la legittimità del titolo di gestione del servizio idrico integrato, ai fini dell’ammissione al finanziamento. Secondo la ricorrente, una tale valutazione spetterebbe esclusivamente all’EGATO6, quale ente affidante, ovvero ad RE, in quanto autorità indipendente dotata di competenze regolatorie specifiche. Il Ministero, limitandosi a recepire il contenuto dei pareri resi da RE senza disporre di un autonomo potere di accertamento, avrebbe quindi travalicato i limiti della propria competenza, adottando atti viziati da difetto assoluto di attribuzione e violazione dei principi di legalità e buon andamento.

31. La censura non è fondata.

32. Le deduzioni non colgono nel segno. L’Amministrazione resistente non ha affermato l’inesistenza dell’affidamento, ma ha escluso che esso fosse conforme ai requisiti richiesti dall’Avviso pubblico ai fini dell’ammissione al finanziamento. In particolare, ha rilevato che la proroga dell’affidamento in favore della società ricorrente, disposta con delibera dell’EGATO6 n. 37 del 20 dicembre 2018, non era conforme alla normativa pro tempore vigente.

33. La valutazione condotta dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti rientra nei poteri istruttori e di verifica sostanziale attribuiti all’Amministrazione procedente nell’ambito delle procedure di selezione e ammissione alle misure di finanziamento (quali PNRR e PNSI), laddove tali procedure sono condizionate alla rispondenza dei requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria di settore nonché dai relativi avvisi pubblici.

34. In tale sede, il Ministero è chiamato a verificare se la posizione soggettiva del richiedente — e la titolarità del titolo gestionale del servizio idrico integrato — soddisfi i criteri di coerenza normativa e regolatoria richiesti per la partecipazione all’azione di finanziamento, ivi compresi i requisiti derivanti dalla disciplina del servizio idrico (artt. 147 e 149-bis del d.lgs. n. 152/2006), dalla normativa sulla concorrenza (d.lgs. n. 201/2022), nonché dalle prescrizioni regolatorie di RE (incluso lo schema di convenzione tipo).

35. Tale attività di verifica non si traduce in un sindacato sull’efficacia dei contratti di affidamento conclusi tra enti pubblici e gestori o reti di impresa: essa è, piuttosto, finalizzata ad accertare la idoneità e la conformità del titolo gestionale agli effetti della normativa pubblicistica e regolatoria rilevante per l’ammissione al finanziamento. Ne consegue che il Ministero procedente può legittimamente richiamare e valorizzare i rilievi formulati dall’Autorità di regolazione ove essi evidenzino profili di non conformità rispetto ai requisiti cogenti.

36. In entrambi gli Avvisi pubblici posti a base delle due procedure di finanziamento – quello del 9 marzo 2022 per la misura PNRR e quello del 21 giugno 2023 per il PNISSI – è espressamente previsto, all’articolo 4, che la proposta progettuale possa essere considerata ammissibile solo in presenza di un affidamento del servizio conforme alla normativa vigente. Tale condizione rappresenta un requisito oggettivo e imprescindibile per la selezione delle iniziative finanziabili, il cui accertamento rientra a pieno titolo tra le competenze dell’amministrazione procedente. Ne consegue che il Ministero era tenuto, in sede istruttoria, a verificare la sussistenza di tale presupposto, al fine di poter procedere all’ammissione della proposta progettuale.

37. Né può ritenersi che tale potere sia stato esercitato in via arbitraria o discrezionale. Come emerge dagli atti, il Ministero ha richiesto appositi pareri tecnici ad RE, che con note del 12 febbraio e 24 luglio 2024 ha esposto in maniera puntuale le ragioni di non conformità del titolo di gestione. L’amministrazione si è limitata a recepire tali valutazioni, che peraltro attengono a un ambito normativamente rilevante – quello della legittimità dell’affidamento del servizio – in cui la collaborazione con l’Autorità di regolazione è espressamente contemplata anche dalla normativa di settore. D’altro canto, il coinvolgimento dell’Autorità regolatoria, quale soggetto istituzionalmente competente in materia di organizzazione del servizio idrico integrato, rappresenta lo strumento più idoneo a garantire un accertamento tecnico attendibile e imparziale. L’istruttoria ministeriale deve dunque ritenersi non solo legittima, ma anche necessaria e coerente con la funzione di controllo pubblico sull’impiego delle risorse statali e comunitarie.

38. Non è, dunque, ravvisabile alcuno sconfinamento nelle competenze di altri soggetti, né alcuna invasione della sfera di attribuzioni dell’ente locale o dell’autorità indipendente. Il Ministero si è limitato ad adempiere al proprio obbligo di verifica del rispetto dei criteri di ammissibilità dettati dal bando, avvalendosi degli strumenti tecnici a sua disposizione, senza esercitare poteri sostitutivi o interdittivi in ordine al rapporto concessorio in essere. La censura va, pertanto, disattesa.

39. La ricorrente denuncia, altresì, il preteso difetto di motivazione dei provvedimenti impugnati, che sarebbero stati adottati in modo assertivo, senza un’adeguata ricostruzione del quadro normativo applicabile né una valutazione puntuale delle specificità dell’affidamento vigente nell’ambito territoriale n. 6 “Alessandrino”.

40. La ricorrente lamenta, in particolare, che l’Amministrazione avrebbe fatto generico rinvio ai pareri resi da RE, omettendo di valutare la peculiarità dell’assetto gestorio fondato su un contratto di rete dotato di soggettività giuridica, espressamente riconosciuto come equivalente funzionale alla società consortile dalle deliberazioni dell’EGATO6. In tale contesto, secondo la ricorrente, il Ministero avrebbe dovuto dare conto delle ragioni per cui un modello organizzativo comunque volto a garantire una gestione unitaria del servizio potesse considerarsi in contrasto con la normativa di settore, e in particolare con il disposto dell’art. 149-bis del d.lgs. n. 152 del 2006.

41. La doglianza non è condivisibile.

42. Ai fini dell’esame del suddetto motivo di ricorso, è necessario richiamare in via preliminare il quadro normativo che disciplina l’affidamento del servizio idrico integrato.

43. L’art. 147, comma 1, del d.lgs. n. 152 del 2006 stabilisce che i servizi idrici sono organizzati sulla base di ambiti territoriali ottimali (c.d. ATO), individuati dalle Regioni, e affidati alla competenza di un ente di governo dell’ambito cui partecipano obbligatoriamente tutti gli enti locali ricadenti nel territorio di riferimento. Il principio fondante del sistema è quello dell’unicità della gestione del servizio all’interno di ciascun ATO, principio espressamente richiamato anche al successivo art. 149-bis.

44. In base a quest’ultima disposizione, l’ente di governo dell’ambito è tenuto a deliberare la forma di gestione e ad affidare il servizio al gestore unico di ambito, secondo le modalità previste dalla normativa nazionale e nel rispetto delle prescrizioni dell’ordinamento europeo. L’affidamento diretto è consentito esclusivamente a favore di società interamente pubbliche, in possesso dei requisiti richiesti per la gestione in house, e partecipate dagli enti locali appartenenti all’ATO. Alla scadenza della gestione esistente, l’ente è obbligato a procedere all’affidamento al nuovo gestore unico, come ribadito dal comma 2 del medesimo articolo.

45. Tuttavia, l’ordinamento contempla, in via eccezionale e transitoria, la possibilità che alcune gestioni continuino a operare oltre i termini previsti, in deroga al principio del gestore unico. Tali ipotesi sono disciplinate dall’art. 172, comma 2 e seguenti, che regolano il subentro del nuovo gestore unico ai gestori preesistenti e la salvaguardia di determinate gestioni esistenti, laddove si tratti di affidamenti assentiti in conformità alla normativa pro tempore vigente e non cessati ex lege.

46. In particolare, il comma 2 dell’art. 172 prevede che, al fine di garantire il rispetto del principio di unicità gestionale, il gestore subentri agli ulteriori soggetti operanti nell’ATO alla data di entrata in vigore della norma. Tuttavia, qualora tali soggetti siano titolari di un affidamento legittimamente costituito, il subentro è differito alla scadenza del relativo contratto o dell’atto che regola il rapporto. Si tratta di un regime transitorio che consente, per un tempo limitato, la prosecuzione delle gestioni esistenti, a condizione che esse derivino da titoli validi, conformi alla disciplina applicabile al momento del conferimento.

47. Sulla base di tale normativa, dunque, le gestioni tuttora operanti in ATO nei confronti delle quali non si sia ancora realizzato il pieno subentro del gestore unico possono continuare in via transitoria a operare solo se espressamente “salvaguardate” ai sensi dell’art. 172. Tale disposizione, però, non ha carattere generale: essa non legittima la creazione di nuovi modelli gestionali alternativi, né l’estensione arbitraria delle gestioni in proroga, ma si applica esclusivamente agli affidamenti formalmente validi e non ancora cessati.

48. In coerenza con questo assetto, RE ha ritenuto che il modello gestionale adottato nell’ATO6 Piemonte, e in particolare la prosecuzione dell’affidamento in favore della rete di impresa AGC, non rientra tra le ipotesi consentite di deroga. In particolare, l’Autorità ha rilevato che l’assetto organizzativo risultante dalla delibera EGATO6 n. 37/2018 non realizza una gestione unitaria, né rispetta i presupposti soggettivi richiesti per l’affidamento in house, in quanto non vi è né unicità del soggetto gestore né controllo pubblico esclusivo.

49. L’Autorità ha quindi concluso che il soggetto AGC non può ritenersi un gestore salvaguardato, e che la prosecuzione della sua attività è in contrasto con il principio di unicità gestionale, come ribadito all’art. 149-bis. Le stesse conclusioni sono state recepite nel procedimento ministeriale, sia nella fase istruttoria sia nel provvedimento finale di esclusione della proposta progettuale presentata da EGATO6 con riferimento a Gestione Acqua.

50. Alla luce del quadro appena esposto, la censura con cui si contesta il difetto di motivazione sulla ritenuta illegittimità del titolo di affidamento in favore della ricorrente si appalesa infondata così come è infondata l’invocata violazione della normativa di settore.

51. La società Gestione Acqua S.p.A. deduce che il Ministero non avrebbe considerato che il proprio titolo discende da una estensione dell’affidamento in essere legittimamente disposto dall’EGATO6 con la deliberazione n. 37/2018, e formalizzato mediante convenzione nel 2020. Secondo la prospettazione attorea, tale titolo consentirebbe di considerare la società come gestore dell’ATO6 a pieno titolo, o quantomeno come gestore salvaguardato ai sensi dell’art. 172.

52. Tale impostazione non può essere condivisa.

53. Come rilevato nei pareri resi da RE, il modello adottato da EGATO6 si fonda non su un affidamento a un soggetto unico, bensì su una rete di imprese composta da tre gestori preesistenti, ciascuno operante sul proprio territorio. Nonostante la creazione della rete AGC dotata di soggettività giuridica, non vi è stato alcun trasferimento effettivo della gestione a un solo soggetto responsabile nei confronti dell’ente d’ambito. Al contrario, è stata mantenuta una pluralità di rapporti convenzionali paralleli, in evidente contrasto con il principio di unicità organizzativa previsto dall’art. 149-bis.

54. Non può ritenersi che tale configurazione possa beneficiare del regime transitorio dei gestori salvaguardati. Infatti, ai sensi dell’art. 172, solo i soggetti che gestiscono il servizio in base a un affidamento conforme alla normativa pro tempore vigente e non cessato ex lege possono continuare l’attività fino alla scadenza del relativo contratto. Nel caso di specie, la deliberazione del 2018 ha prorogato affidamenti in scadenza, senza che sussistesse alcuna procedura concorsuale né titolo conforme al diritto europeo, e senza che il soggetto affidatario – la rete AGC – fosse un ente pubblico in house. Ne consegue che non si può ritenere sussistente una posizione giuridica “protetta” dalla norma transitoria, né un diritto alla legittima prosecuzione dell’attività.

55. La tesi della parte ricorrente, secondo cui la proroga dell’affidamento disposta dall’EGATO6 con la deliberazione n. 37 del 20 dicembre 2018 troverebbe pieno fondamento nel quadro normativo vigente, non può essere condivisa. È vero, infatti, che alla data di adozione della predetta deliberazione gli affidamenti in essere in favore dei gestori operanti nell’ambito territoriale ottimale n. 6 “Alessandrino” potevano legittimamente proseguire sino alla scadenza naturale del 31 dicembre 2022, in virtù del regime transitorio di salvaguardia previsto dall’art. 172, comma 2, del d.lgs. n. 152 del 2006. Tale disciplina, tuttavia, aveva carattere eccezionale e temporaneo, ed era funzionale a consentire il graduale subentro del gestore unico di ambito, non già a consolidare o estendere nel tempo assetti gestionali plurimi.

56. Né può ritenersi che la proroga sino al 31 dicembre 2034 potesse essere legittimata mediante il richiamo all’art. 151 del d.lgs. n. 152 del 2006, disposizione che consente l’estensione della durata dell’affidamento al fine di garantire l’equilibrio economico‑finanziario degli investimenti. Tale norma, infatti, presuppone l’esistenza di un affidamento conforme al modello legale del gestore unico e non può essere utilizzata per eludere la transizione imposta dagli artt. 147 e 149‑bis del medesimo decreto, né per trasformare una fase transitoria di salvaguardia in un assetto stabile e duraturo.

57. Ne consegue che, pur a fronte della legittimità della prosecuzione delle gestioni sino al 2022, l’estensione ultra‑decennale dell’affidamento disposta nel 2018 non era idonea a garantire la conformità dell’assetto gestionale ai requisiti normativi e regolatori richiesti ai fini dell’accesso alle misure di finanziamento PNISSI e PNRR.

58. Va infatti sottolineato, a rafforzamento delle valutazioni già espresse, la ratio dell’evoluzione del quadro normativo e regolatorio che ha condotto all’attuale assetto del servizio idrico integrato. Il legislatore ha progressivamente abbandonato il modello delle gestioni frammentate o multiple, originariamente tollerate nel sistema previgente, per approdare a un modello imperniato sull’affidamento unitario a un gestore unico di ambito, individuato secondo le forme e le modalità previste dagli articoli 147, 149-bis e 172 del d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152.

59. L’articolo 172, in particolare, ha introdotto una disciplina transitoria rigorosa, stabilendo che alla scadenza delle gestioni esistenti – anche se fondate su affidamenti formalmente validi secondo la normativa pregressa – l’ente di governo dell’ambito dovesse procedere all’affidamento al gestore unico, con la conseguente decadenza automatica degli affidamenti non conformi. Tale disciplina è stata ribadita più volte anche da RE, che ha sottolineato la centralità del principio dell’unicità gestionale come strumento per garantire efficienza, economicità e adeguata pianificazione degli investimenti.

60. Ne consegue necessariamente che assetti organizzativi come quello attuato tramite la rete AGC – basati su una pluralità di gestioni coordinate ma giuridicamente autonome – risultano strutturalmente incompatibili con il principio di unicità e con la governance delineata dalla normativa vigente. In tale sistema, l’ente di governo dell’ambito non è un mero soggetto procedurale, ma rappresenta il fulcro della programmazione e dell’affidamento, cui compete l’attivazione di una gestione coerente e unitaria, come condizione imprescindibile per l’attuazione della riforma.

61. A rafforzare la legittimità delle determinazioni ministeriali rileva anche la successiva condotta dell’EGATO6, soggetto beneficiario delle proposte di finanziamento. In seguito all’interlocuzione con il Ministero e RE, l’Ente ha rinunciato ai ricorsi autonomamente proposti e ha avviato un processo di adeguamento alla disciplina vigente, modificando l’assetto gestionale e individuando un nuovo soggetto attuatore. Tale comportamento, sintomatico di un tacito riconoscimento della fondatezza delle valutazioni espresse nei provvedimenti impugnati, contribuisce a escludere la sussistenza di vizi di travisamento o illogicità nell’operato dell’Amministrazione procedente.

62. Va, inoltre, disattesa la censura con cui la ricorrente lamenta il difetto di istruttoria, per asserita mancata considerazione da parte del Ministero delle peculiarità territoriali e gestionali del servizio idrico integrato nell’ambito dell’EGATO6, nonché del percorso di aggregazione avviato tra i soggetti partecipanti alla “rete AGC”.

63. Dagli atti risulta che l’Amministrazione ha preso in esame la documentazione progettuale e le caratteristiche del modello gestionale proposto, tenendo conto delle forme di coordinamento esistenti tra i soggetti gestori. Tuttavia, come già osservato nei paragrafi che precedono, tale assetto non risultava idoneo a soddisfare il requisito, previsto in modo espresso dagli Avvisi di finanziamento, della presenza di un gestore unico di ambito o sub-ambito, operante in forza di un affidamento conforme alla normativa nazionale.

64. Non può, dunque, trovare accoglimento la censura relativa al dedotto difetto di istruttoria. Come risulta dagli atti, l’Amministrazione ha acquisito e valutato la documentazione afferente l’assetto della gestione, esaminando la convenzione in essere, la composizione soggettiva della rete di operatori e i profili regolatori evidenziati anche da RE. L’istruttoria condotta non era finalizzata a una valutazione tecnico-comparativa del progetto, bensì a verificare la sussistenza dei requisiti soggettivi e regolatori previsti dagli Avvisi di finanziamento, con particolare riferimento alla titolarità della gestione da parte di un unico operatore, affidatario secondo legge.

65. Il dissenso del ricorrente rispetto all’esito di tale valutazione non è sufficiente a configurare un vizio istruttorio, in assenza di elementi sintomatici di travisamento o superficialità nella ricognizione dei fatti rilevanti. La motivazione dell’esclusione, come ricostruita nei paragrafi precedenti, appare espressione di un percorso istruttorio completo e coerente con i parametri normativi di riferimento. Non sussiste, pertanto. alcuna significativa lacuna istruttoria, né può ritenersi che l’Amministrazione abbia omesso di valutare i presupposti tecnici e gestionali della proposta progettuale, alla luce dei parametri normativi di riferimento.

66. E’ parimenti infondata la censura con cui parte ricorrente lamenta uno sviamento di potere, dedotto in relazione al ritiro dell’ammissione al finanziamento inizialmente comunicata dall’Amministrazione.

67. In particolare, la società ricorrente assume che la nota ministeriale recante l’esclusione della proposta progettuale dalla graduatoria, costituirebbe un atto arbitrario e immotivato, in contrasto con il precedente provvedimento di ammissione e sintomatico di un mutamento di indirizzo ingiustificato.

68. La doglianza non merita accoglimento. Dagli atti risulta che il provvedimento di ammissione era stato adottato in una fase istruttoria non ancora definitiva e con riserva di verifica della documentazione e dei requisiti di ammissibilità. La successiva determinazione negativa è stata assunta sulla base di valutazioni tecniche approfondite, espresse anche da RE e condivise nelle risultanze istruttorie dell’Amministrazione, che hanno rilevato l’assenza di un gestore unico operante in forza di affidamento conforme.

69. Non si tratta dunque di una revoca in autotutela, bensì di una fisiologica evoluzione procedimentale, fondata su una più approfondita ricognizione dei presupposti richiesti dagli Avvisi pubblici e coerente con la discrezionalità tecnica riservata all’Amministrazione nella gestione delle risorse PNRR.

70. In mancanza di elementi idonei a dimostrare uno scopo diverso da quello dichiarato, deve escludersi la sussistenza di uno sviamento di potere in senso tecnico.

71. L’Amministrazione, dunque, sulla base delle osservazioni rese dall’Autorità di regolazione, ha correttamente concluso che Gestione Acqua S.p.A. non è titolare di un affidamento conforme alla normativa vigente, e che il progetto presentato dal soggetto proponente (EGATO6) non poteva essere ammesso al finanziamento in assenza di un gestore idoneo. Tale conclusione risulta coerente con le previsioni degli Avvisi pubblici ministeriali, che richiedono espressamente, quale requisito di ammissibilità, la titolarità di un affidamento valido e conforme.

72. Il provvedimento impugnato, lungi dal fondarsi su mere valutazioni formali, ha recepito valutazioni tecnico-giuridiche approfondite, fondate sul diritto positivo e sui pareri vincolanti dell’Autorità competente. La motivazione si dimostra completa, proporzionata e logicamente coerente, e non risulta inficiata dai vizi dedotti dalla ricorrente.

73. La ricorrente censura anche la violazione dei principi di proporzionalità, ragionevolezza e buon andamento dell’azione amministrativa.

74. Secondo la prospettazione di parte ricorrente, anche a voler ritenere non pienamente conforme il titolo di affidamento della gestione del servizio idrico nell’ATO6, l’Amministrazione avrebbe dovuto operare una valutazione più articolata e ponderata degli interessi coinvolti, valorizzando il percorso di razionalizzazione intrapreso e la concreta operatività della Rete Idrica AGC. La scelta di escludere integralmente le proposte progettuali presentate, in ragione della sola contestazione formale del titolo di gestione, sarebbe manifestamente sproporzionata rispetto agli obiettivi perseguiti dai programmi di finanziamento e finirebbe per compromettere l’effettività del diritto alla tutela del territorio e delle risorse idriche, in contrasto con i principi generali dell’azione amministrativa.

75. La doglianza non può essere condivisa.

76. Come chiarito nei paragrafi precedenti, l’amministrazione procedente ha operato una valutazione istruttoria pienamente coerente con i parametri normativi e regolatori richiamati dagli Avvisi pubblici, i quali impongono come requisito oggettivo di ammissibilità l’esistenza di un affidamento conforme alla disciplina vigente. La verifica della legittimità e regolarità del titolo di gestione non rappresenta una valutazione di mera opportunità, ma costituisce un passaggio vincolato, preordinato alla salvaguardia del principio di unicità della gestione e alla garanzia di un’efficiente destinazione delle risorse pubbliche.

77. Il principio di proporzionalità non può essere invocato per elidere un requisito essenziale previsto dal bando, né per neutralizzare i rilievi di sostanziale illegittimità che emergano da una ricostruzione oggettiva dell’assetto organizzativo. L’Amministrazione non gode, in questo ambito, di alcun margine discrezionale idoneo a consentire la deroga alla normativa di settore, né può soprassedere ai rilievi espressi dall’Autorità di regolazione. L’intervento di RE, in particolare, ha avuto natura vincolata e tecnica, espressamente fondato sulla violazione delle condizioni previste dalla Convenzione tipo e sull’assenza dei requisiti soggettivi dell’affidamento in house.

78. Ne consegue che la scelta dell’Amministrazione di non ammettere a finanziamento le proposte afferenti a un gestore privo di titolo legittimo non appare né arbitraria né sproporzionata, ma risponde a un dovere giuridico imposto dalla disciplina dei fondi pubblici e dallo stesso diritto dell’Unione europea in materia di affidamenti. L’invocazione dei principi di buona amministrazione non può, in alcun modo, travalicare i limiti posti dalla legge, né giustificare il finanziamento di soggetti privi dei requisiti essenziali di partecipazione.

79. Parimenti infondata è la censura concernente il difetto di partecipazione procedimentale.

80. La ricorrente sostiene che l’esclusione dei progetti sia avvenuta all’esito di una valutazione istruttoria alla quale essa non è stata direttamente coinvolta, in violazione del principio di contraddittorio e dell’art. 10-bis della legge n. 241 del 1990. L’Amministrazione avrebbe adottato il provvedimento impugnato sulla base di rilievi tecnici non previamente comunicati, e ciò avrebbe impedito alla società di formulare osservazioni puntuali e tempestive, con conseguente lesione del diritto alla difesa.

81. Invero, dagli atti di causa emerge che l’interlocuzione procedimentale si è svolta regolarmente tra il Ministero e l’Ente di Governo dell’ambito, soggetto proponente delle istanze di finanziamento, che ha agito in qualità di capofila anche per conto del soggetto attuatore. In tale veste, l’EGATO6 ha avuto piena conoscenza dei rilievi istruttori formulati da RE e dal Ministero, come comprovato dalla richiesta di riesame successivamente presentata e dalla successiva attività di revisione dell’assetto gestionale.

82. Del resto, il principio del contraddittorio non impone necessariamente il coinvolgimento diretto di tutti i soggetti partecipi a una proposta progettuale complessa, ma si ritiene soddisfatto laddove l’interlocuzione avvenga attraverso il soggetto legittimato a rappresentare l’interesse collettivo o la rete di soggetti coinvolti. In tale prospettiva, la posizione di Gestione Acqua S.p.A., pur qualificabile come attuatore tecnico, è stata adeguatamente tutelata dal ruolo assunto in sede procedimentale dall’EGATO6.

83. In ogni caso, l’eventuale omissione della comunicazione di cui all’art. 10-bis non potrebbe determinare l’annullamento dell’atto qualora sia evidente che il suo contenuto non avrebbe potuto subire modificazioni per effetto delle osservazioni del privato. Nel caso di specie, la determinazione di esclusione poggia su valutazioni tecnico-giuridiche vincolate e sull’assenza di un requisito oggettivo essenziale, con la conseguenza che nessuna delle difese che la ricorrente avrebbe potuto articolare nel contraddittorio istruttorio avrebbe potuto mutare l’esito del procedimento. La censura, pertanto, non può trovare accoglimento.

84. La ricorrente deduce, infine, la violazione del principio del legittimo affidamento, rilevando che, in virtù della delibera di EGATO6 n. 37 del 2018, confermata dalle successive convenzioni sottoscritte nel 2020, avrebbe maturato una posizione giuridica consolidata, idonea a generare legittimo affidamento sulla continuità della gestione sino alla naturale scadenza del 2034. In tale contesto, la successiva esclusione delle proposte progettuali per carenza del titolo di affidamento sarebbe intervenuta in maniera imprevedibile e in violazione del principio di buona fede, comportando effetti pregiudizievoli in assenza di colpa.

85. La doglianza, pur comprensibile sotto il profilo soggettivo, non può trovare accoglimento sul piano giuridico.

86. Secondo l’orientamento consolidato della giurisprudenza, il principio del legittimo affidamento può operare quale limite alla revoca o modifica di atti amministrativi favorevoli, ma non può essere invocato per consolidare situazioni oggettivamente illegittime, né per ottenere vantaggi (come l’accesso a finanziamenti pubblici) in difetto di presupposti normativi. Come chiarito dalla Corte di Giustizia dell’Unione europea e dal Consiglio di Stato, l’affidamento tutelabile deve essere non solo soggettivamente incolpevole, ma anche fondato su una situazione conforme all’ordinamento, e compatibile con l’interesse pubblico prevalente.

87. Nel caso di specie, come già evidenziato, l’assetto gestionale posto a base del rapporto tra EGATO6 e Gestione Acqua S.p.A. non corrispondeva, sin dalla sua costituzione, al modello legale delineato dall’art. 149-bis del d.lgs. n. 152/2006, né soddisfaceva i presupposti soggettivi per la gestione in house. La natura consortile della rete AGC, la pluralità dei rapporti convenzionali paralleli, e l’assenza di un controllo analogo da parte degli enti locali, escludevano la possibilità di qualificare l’estensione dell’affidamento del 2018 come conforme alla normativa nazionale e europea.

88. La società ricorrente non può dunque invocare un affidamento meritevole di tutela su un atto viziato ab origine, né opporre una posizione giuridica consolidata rispetto a un rapporto che, pur se formalmente stipulato, si poneva in contrasto con le norme imperative sul gestore unico. Il principio dell’affidamento non può trasformarsi in una sanatoria dell’irregolarità amministrativa, né giustificare il mantenimento di un vantaggio (l’ammissione a finanziamento) esclusivamente riservato a soggetti conformi.

89. Peraltro, il diniego ministeriale non ha inciso sul rapporto convenzionale esistente tra il gestore e l’EGATO6, né ha determinato la decadenza dall’affidamento. Esso si è limitato a escludere la proposta progettuale dalla graduatoria di finanziamento, nell’ambito di una procedura selettiva fondata su presupposti normativi vincolati e su un bando pubblico. In questo contesto, l’accesso alla misura non costituisce un diritto acquisito, ma un’aspettativa legata alla verifica della sussistenza dei requisiti previsti. Ne consegue che l’eventuale affidamento soggettivo sulla possibilità di ottenere il contributo non è giuridicamente tutelabile.

90. A conferma della non tutelabilità dell’aspettativa nutrita dal gestore, va richiamata la specifica finalità dei programmi di finanziamento PNRR e PNISSI nel settore idrico.

91. Tali strumenti costituiscono misure straordinarie di investimento pubblico, finalizzate non alla sanatoria o al consolidamento di gestioni preesistenti, ma alla promozione di un sistema di erogazione del servizio pienamente conforme ai criteri di efficienza, efficacia, sostenibilità e coerenza normativa. In particolare, gli avvisi pubblici finanziati nell’ambito del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza richiedono espressamente che i soggetti attuatori siano titolari di un affidamento regolare, conforme alla normativa nazionale e coerente con la regolazione vigente.

92. In questo contesto, la scelta di escludere proposte progettuali afferenti a gestioni non conformi non è espressione di rigore formale, ma costituisce attuazione di un vincolo legale e regolatorio, senza il rispetto del quale verrebbe pregiudicata l’efficacia degli interventi e l’obiettivo di rafforzamento del sistema infrastrutturale nazionale. L’accesso ai fondi pubblici straordinari non può fondarsi su situazioni strutturalmente incoerenti con l’assetto normativo di riferimento, né può ritenersi garantito sulla base di meri affidamenti soggettivi.

93. In conclusione, alla luce del quadro normativo e regolatorio applicabile, nonché degli atti istruttori esaminati, le censure dedotte nei due ricorsi riuniti devono essere integralmente respinte.

94. Come ampiamente motivato, la rete AGC, ancorché istituita con deliberazione dell’EGATO6 e formalmente operante su tutto l’ambito, non integra i presupposti soggettivi e oggettivi richiesti dall’ordinamento per configurarsi come gestore unico di ambito, ai sensi dell’art. 149-bis del d.lgs. n. 152/2006, né può essere qualificata quale gestione salvaguardata ai sensi dell’art. 172, comma 2, dello stesso decreto.

95. Le note dell’Autorità di regolazione RE hanno chiarito in modo puntuale e vincolante la non conformità del modello AGC alla disciplina vigente, sottolineando la pluralità dei rapporti, l’assenza del controllo analogo, e l’illegittimità della proroga del 2018 oltre la scadenza originaria del 2022. Le valutazioni compiute dal Ministero non solo si pongono in linea con tali pareri, ma rappresentano una necessaria applicazione di criteri oggettivi e non discriminatori imposti dalle fonti di finanziamento PNRR e PNISSI.

96. Non può, in questo contesto, ritenersi leso né il principio del legittimo affidamento, né quello di proporzionalità, giacché l’accesso alle risorse pubbliche è condizionato alla verifica della piena legittimità dei presupposti giuridici di gestione, e non può essere fondato su assetti organizzativi strutturalmente incoerenti con la normativa di settore.

97. Quanto alle spese di giudizio, il Collegio ritiene sussistano giusti motivi per disporne la compensazione integrale tra le parti.

98. La vicenda esaminata si connota, in effetti, per profili oggettivi di novità e complessità interpretativa, derivanti anche dal progressivo consolidamento delle prassi applicative in materia di attuazione del PNRR nel settore idrico e dal ruolo delle valutazioni istruttorie svolte dal Ministero sulla legittimità degli affidamenti.

99. Non può sottacersi, altresì, che l’assetto gestionale contestato è stato costruito sulla base di atti deliberativi adottati in buona fede dagli enti di governo dell’ambito, e che la ricorrente ha agito nella ragionevole convinzione della legittimità del modello consortile adottato.

100. Tali circostanze, unitamente alla rilevanza sistemica della questione trattata, giustificano la compensazione delle spese di giudizio tra tutte le parti.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Terza), definitivamente pronunciando sui ricorsi riuniti, come in epigrafe proposti:

- dà atto della intervenuta rinuncia ai motivi aggiunti depositati nel ricorso R.G. n. 9838/2024;

- rigetta i ricorsi principali riuniti, in quanto infondati per le ragioni di cui in motivazione;

- compensa integralmente tra le parti le spese di giudizio.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 19 novembre 2025 con l'intervento dei magistrati:

EN ST, Presidente

NN TT, Primo Referendario, Estensore

Marco AV, Referendario

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
NN TT	EN ST

IL SEGRETARIO