Pubblicato il 16/02/2026

N. 00299/2026 REG.PROV.COLL.

N. 01532/2025 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per la Emilia Romagna

(Sezione Prima)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

ex art. 60 cod. proc. amm.;
sul ricorso numero di registro generale 1532 del 2025, proposto da
-OMISSIS-., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall'avvocato Giorgio Fregni, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale e Ministero delle Imprese e del Made in Italy, in persona del rispettivo Ministro pro tempore , rappresentati e difesi ex lege dall'Avvocatura Distrettuale dello Stato, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;
Società Italiana per le Imprese all'Estero SI S.p.A., non costituita in giudizio;

per l'annullamento

della nota PEC del 5 settembre 2025, prot. n. -OMISSIS-, con cui ME S.p.A. ha comunicato alla società ricorrente l’“Informativa di revoca prot. n. -OMISSIS-”, informando che il Comitato Agevolazioni, nella riunione del 26 giugno 2025, aveva deliberato la revoca del finanziamento;

della presupposta delibera del Comitato Agevolazioni del 26 giugno 2025, richiamata nella suddetta comunicazione di revoca;

di ogni altro atto con il quale gli enti intimati abbiano disposto la revoca del finanziamento n.-OMISSIS- che era stato concesso alla Società ricorrente;

della successiva comunicazione PEC del 17 settembre 2025, con cui ME S.p.A. ha dettagliato le modalità di restituzione dell’importo erogato a seguito della disposta revoca, quantificando il debito (alla data del 26 giugno 2025) in € 40.020,74, di cui € 37.500,00 in linea capitale e € 2.520,73 in linea interessi;

di ogni altro atto presupposto, connesso e/o consequenziale, ancorché non conosciuto.

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visto l’atto di costituzione in giudizio del Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale e del Ministero delle Imprese e del Made in Italy;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nella camera di consiglio del giorno 28 gennaio 2026 il dott. OL NA e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Sentite le stesse parti ai sensi dell'art. 60 cod. proc. amm.;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO e DIRITTO

In data 02 maggio 2024, la società -OMISSIS- (d’ora in poi “-OMISSIS-”) ha stipulato con la società SI S.p.A. (d’ora in poi “SI”) il contratto di finanziamento n.-OMISSIS- per un importo complessivo di € 37.500,00, finalizzato a sostenere la partecipazione della società a fiere e mostre nei mercati extra UE (Stati Uniti d'America e Corea del Sud) e in Italia.

Il finanziamento è stato regolarmente erogato.

In data 8 settembre 2025, SI ha comunicato a -OMISSIS-, che il Comitato Agevolazioni, in una riunione tenutasi oltre due mesi prima, in data 26 giugno 2025, aveva deliberato la revoca del finanziamento, motivando come segue: « Considerate le ulteriori evidenze raccolte rispetto alla sentenza di condanna definitiva in capo al legale rappresentante -OMISSIS- per la -OMISSIS-. e la loro relativa rilevanza ai fini reputazionali, nonché il fatto che le stesse siano da valutare come grave illecito professionale ai sensi e per gli effetti dell'art. 95 del d.lgs. del 31 marzo 2023, n. 36 ».

In data 17 settembre 2025, SI ha inviato all’odierna società ricorrente una seconda comunicazione con la quale, in esecuzione della disposta revoca, ha ingiunto a -OMISSIS- la restituzione, entro 30 giorni, della somma complessiva di Euro 40.020,74, oltre interessi giornalieri, minacciando l’avvio di azioni legali in caso di mancato pagamento.

Avverso il provvedimento e gli atti indicati in epigrafe la società ricorrente ha proposto impugnazione, con ricorso depositato in data 4 novembre 2025, chiedendone l’annullamento per i seguenti motivi, in sintesi:

1. l’Amministrazione, nel fare applicazione dell’art. 95, d.lgs. n. 36 del 2023, in forza di una sentenza di patteggiamento emessa a carico del legale rappresentante della società ricorrente, avrebbe omesso di effettuare una motivata valutazione d'inaffidabilità con riguardo a quest’ultima; sarebbe stato posto in essere un mero automatismo espulsivo senza tener conto “del bene giuridico e dell'entità della lesione inferta dalla condotta … e del tempo trascorso dalla violazione", in asserita violazione dell’art. 98, d.lgs. n. 36 del 2023; l’Amministrazione non avrebbe considerato la regolarità mantenuta dalla società nel rimborso delle rate del finanziamento oggetto di revoca (così come dei numerosi altri finanziamenti ottenuti e onorati in precedenza), a dimostrazione della sua piena affidabilità contrattuale;

2. SI non avrebbe tenuto conto, in violazione dell’art. 98, comma 4, d.lgs. n. 36 del 2023, e del principio di proporzionalità, del tempo intercorso tra la commissione dei fatti oggetto del giudizio penale (anni 2007, 2008 e 2009) e l’adozione del provvedimento di revoca; inoltre, SI non avrebbe tenuto conto del fatto che la sentenza di patteggiamento, a seguito della modifica dell'art. 445, comma 1- bis, c.p.p. (c.d. "riforma -OMISSIS-"), « non ha efficacia e non può essere utilizzata a fini di prova nei giudizi civili, disciplinari, tributari o amministrativi »;

3. il provvedimento impugnato sarebbe manifestamente sproporzionato e lesivo del principio di tutela del legittimo affidamento, avendo la ricorrente, nel frattempo, avviato e realizzato il programma di investimento e avendo la stessa onorato i propri obblighi di pagamento;

4. il provvedimento è illegittimo altresì in quanto non è stato preceduto dalla comunicazione di avvio del procedimento, in violazione dell'art. 7, l. n. 241 del 1990.

Si sono costituiti in giudizio il Ministero degli Affari Esteri e della cooperazione internazionale e il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, per resistere al ricorso.

Con ordinanza n. -OMISSIS- del 2025, pubblicata in data 3 dicembre 2025, l’intestato Tar ha chiesto che l’Amministrazione resistente depositasse in giudizio, entro il 12 gennaio 2026, da un lato, tutti gli atti e i documenti che costituiscono i presupposti istruttori dei provvedimenti impugnati, con particolare - ma non esclusivo - riferimento alla sentenza che costituisce il fondamento della determinazione di revoca; dall’altro lato, una relazione esplicativa dei fatti di causa. Inoltre, sono stati sollevati possibili dubbi con riguardo al riparto di giurisdizione.

È seguito il deposito da parte dell’Amministrazione e della società ricorrente di memorie e documentazione.

All’esito dell’udienza del 28 gennaio 2026 la causa è stata trattenuta in decisione, previo avviso da parte del Presidente del Collegio in ordine alla possibile definizione della controversia con sentenza in forma semplificata.

Preliminarmente, il Collegio ritiene che sussistano i presupposti per la decisione della controversia con sentenza in forma semplificata.

In via pregiudiziale, deve ritenersi superato il “dubbio” sulla giurisdizione, sollevato d’ufficio.

Come rammentato anche recentemente dal Consiglio di Stato, infatti, « secondo il consolidato indirizzo giurisprudenziale, in materia di revoca dei contributi pubblici, sussiste la giurisdizione del giudice ordinario nel caso in cui si verifichi un inadempimento del beneficiario rispetto alle obbligazioni derivanti dalla concessione dell’agevolazione, in quanto in tal caso il privato è titolare di un diritto soggettivo, mentre se la controversia attiene a questioni relative alla fase procedimentale antecedente al provvedimento discrezionale attributivo del beneficio economico o a quella successiva alla concessione del beneficio che determini l’annullamento o la revoca del provvedimento per vizi di legittimità o per contrasto con il pubblico interesse, sussiste la giurisdizione del giudice amministrativo, in quanto si configura una situazione soggettiva di interesse legittimo (cfr. Consiglio di Stato, Ad. Plen., 29 gennaio 2014, n. 6). La controversia sulla legittimità della revoca di un finanziamento pubblico determinata dall’inadempimento del privato beneficiario alle prescrizioni dell'atto di concessione rientra nella giurisdizione del giudice ordinario qualora la contestazione faccia esclusivo riferimento alle inadempienze del percettore, senza coinvolgere in alcun modo il legittimo esercizio dell'apprezzamento discrezionale del concedente circa an, quid e quomodo dell’erogazione (Cass., Sez. Un., 17 febbraio 2016, n. 3057; Cass., Sez. Un., 4 aprile 2021, n. 9840; Cass., Sez. Un., 11 aprile 2023, n. 9634; Cass., Sez. Un., 6 luglio 2023, n. 19160) » (Cons. Stato, sez. I, 17 gennaio 2025, n. 361).

Nel caso di specie, il provvedimento impugnato costituisce esercizio di un potere discrezionale da parte dell’Amministrazione avente ad oggetto non un inadempimento della società ricorrente, ma la ritenuta perdita del requisito di affidabilità e integrità morale e professionale del beneficiario. Tale valutazione, che assimila la condanna penale a un "grave illecito professionale", costituisce esercizio di potere autoritativo e discrezionale, che incide su una posizione di interesse legittimo del privato.

In tal senso, il provvedimento di revoca del finanziamento, deliberato dal Comitato Agevolazioni, non costituisce un atto di risoluzione contrattuale, ma l’espressione di un potere autoritativo discrezionale volto alla cura dell’interesse pubblico.

Venendo, invece, al merito della controversia, i motivi di impugnazione possono essere esaminati congiuntamente.

L’Amministrazione ha inteso revocare il finanziamento argomentando, sostanzialmente, in ragione di una sentenza di patteggiamento che ha riguardato il legale rappresentante della società ricorrente, emessa dal Tribunale di Modena, in data 24 dicembre 2024, e avente ad oggetto i reati di cui agli artt. 110, 223 in relazione all’art. 216, comma 1, n. 1, 219, comma 1 e 2, r.d. n. 267 del 1942, relativi a tre diverse procedure fallimentari.

Da tale circostanza l’Amministrazione ha fatto discendere una possibile anomalia, sia per gli ambiti di natura reputazionale derivanti dalla concessione di fondi pubblici di natura agevolata a soggetti con sentenze passate in giudicato per reati molto rilevanti, che potrebbero esporre il -OMISSIS- a delle valutazioni in termini di potenziale malversazione, sia per i potenziali ambiti di natura economico-patrimoniale conseguenti, in caso di truffa e/o uso improprio di fondi, all’elevato rischio di mancato rimborso delle somme eventualmente erogate con conseguenti perdite di natura finanziaria che comprometterebbero la natura rotativa del fondo con conseguente danno alle risorse pubbliche.

L’Amministrazione ha richiamato, quindi, la circolare n. 3/394/2023, e ha rammentato come il reato oggetto della suddetta sentenza, intervenuta dopo la presentazione della domanda di finanziamento, non costituisca motivo di esclusione automatica ex art. 94, d.lgs. n. 36 del 2023, in materia di contratti pubblici: in tal senso, il reato contestato, secondo l’Ente, potrebbe costituire motivo di esclusione in quanto valutato come grave illecito professionale ai sensi e per gli effetti dell’art. 95, d.lgs. n. 36 del 2023.

Dalla lettura del provvedimento e degli atti correlati, si evince che l’Amministrazione, per un verso, ha valorizzato esclusivamente la gravità del reato oggetto della sentenza di patteggiamento; per altro verso, ha disposto la revoca del finanziamento già erogato sulla scorta di una “logica prudenziale”, per evitare il rischio di elargire risorse pubbliche in favore di soggetti potenzialmente non meritevoli (condannati in via irrevocabile per reati gravi come la bancarotta fraudolenta).

Posto che l’Amministrazione resistente ha ritenuto di fare applicazione dell’art. 95, d.lgs. n. 36 del 2023, va rammentato che detta norma deve confrontarsi con l’art. 98, d.lgs. n. 36 del 2023, il cui comma 2 richiede che, oltre all’esistenza di elementi sufficienti ad integrare il grave illecito professionale e di adeguati mezzi di prova, il grave illecito professionale sia idoneo ad incidere sull’affidabilità e integrità dell’operatore.

In tal senso, l’Amministrazione, nell’adottare un provvedimento fondato sulle disposizioni che precedono, deve corredare il medesimo con un’adeguata motivazione che valuti e ponderi tutti gli elementi emergenti dall’istruttoria, a favore e contro, precisando per quali ragioni specifiche l’operatore economico debba ritenersi inaffidabile “in concreto” e ”all’attualità”: ciò specialmente laddove, come nel caso in esame, l’Amministrazione vada ad incidere in autotutela su un interesse oppositivo correlato anche ad un affidamento maturato dal privato sulla stabilità del provvedimento favorevole in precedenza rilasciato.

Analizzando la motivazione del provvedimento di revoca, emerge come le ragioni addotte dall’Amministrazione non siano sufficienti e non siano rispettose delle norme e dei principi sopra esposti.

Anzitutto, va rilevato come manchi un’analisi relativa alla concreta incidenza sull’affidabilità della società ricorrente, dei fatti commessi in passato dal suo legale rappresentante, ma in relazione ad altre compagini imprenditoriali (si tratta di tre procedure fallimentari differenti): l’Amministrazione, cioè, avrebbe dovuto verificare e accertare la sussistenza di elementi, quantomeno indizianti, nell’attività della società ricorrente che, alla luce dei fatti di rilievo penale che hanno interessato il relativo legale rappresentante, consentano di sollevare dei ragionevoli dubbi in ordine all’affidabilità della società stessa nella restituzione integrale del finanziamento erogato.

Peraltro, l’Amministrazione non risulta aver valutato adeguatamente - non risultando alcuna argomentazione al riguardo in sede di motivazione – la circostanza per cui i fatti di reato ascritti al legale rappresentante risalgono a oltre 15 anni fa (anni 2007-2009).

In tal senso, non vi sono elementi, allo stato, che suggeriscano un coinvolgimento della società ricorrente nei fatti (remoti) che hanno portato alla condanna del suo amministratore.

Il provvedimento non considera e non motiva, in particolare, in ordine all’eventuale mancato rispetto da parte della società ricorrente dei propri impegni finanziari, relativi ad altri finanziamenti già ottenuti e a quello in corso poi revocato.

Per vero, dagli atti sembrerebbe risultare il contrario, cioè che la società ricorrente, al momento dell’adozione della revoca fosse regolarmente adempiente agli obblighi di restituzione assunti tanto con riguardo al beneficio in contestazione, quanto in relazione ad altre linee di finanziamento.

Inoltre, va rilevato come l’Amministrazione abbia tout court fatto rinvio ad una decisione giudiziale qualificata in termini di “sentenza di condanna”, senza, d’altronde, valutare e considerare in modo motivato che si tratta di una sentenza di patteggiamento.

Al riguardo, la c.d. “riforma Cartabia”, ha limitato l’efficacia extrapenale della sentenza di patteggiamento. Il comma 1-bis dell’art. 445 c.p. recita: « La sentenza prevista dall'articolo 444, comma 2, anche quando è pronunciata dopo la chiusura del dibattimento, non ha efficacia e non può essere utilizzata a fini di prova nei giudizi civili, disciplinari, tributari o amministrativi, compreso il giudizio per l’accertamento della responsabilità contabile. Se non sono applicate pene accessorie, non producono effetti le disposizioni di leggi diverse da quelle penali che equiparano la sentenza prevista dall’articolo 444, comma 2, alla sentenza di condanna ».

La riduzione degli effetti extrapenali della sentenza ex art.444 c.p.p., operata dalla citata riforma, incide necessariamente anche sulle disposizioni contenute nel c.d. Codice antimafia che disciplinano la documentazione antimafia (art. 82 e seguenti del d.lgs. 6 settembre 2001, n. 159), costantemente considerate dalla giurisprudenza quali “norme diverse da quelle penali” perché disciplinano istituti di natura esclusivamente preventiva e non punitiva, dovendosi, pertanto, concludere che la sentenza di patteggiamento, relativa anche a uno dei reati ritenuti ostativi ai sensi dell’art. 67, comma 8, del c.d. Codice antimafia (com’è il 416 bis c.p.), non può (più) ritenersi equiparata alla sentenza di condanna (in tal senso, Cons. giust. amm. Sicilia, 30 giugno 2025, n. 509).

Ulteriormente, non è stato valorizzato il fatto che la sentenza penale ha concesso la sospensione condizionale della pena.

In generale, infine, non si rinviene nella motivazione del provvedimento di revoca una concreta indicazione di elementi specifici e recenti dai quali desumere in concreto l’attuale inaffidabilità della -OMISSIS-. e sulla sua capacità di portare a termine il programma di investimento finanziato.

Di fatto l’Amministrazione ha motivato in modo insufficiente andando ad incidere su una situazione consolidata di vantaggio (con la revoca) e di affidamento (in relazione al diniego del nuovo) sulla scorta di una mera ipotesi di rischio reputazionale e di asseritamente “elevato rischio di mancato rimborso” o “uso improprio dei fondi”, senza avere valorizzato elementi idonei a dimostrare, all’attualità e concretamente, i pericoli paventati.

Ancora, la decisione radicale assunta da SI non appare pienamente conforme al principio di proporzionalità, non essendo stata considerata alcuna soluzione alternativa alla revoca, bilanciando adeguatamente gli interessi pubblici e privati in gioco.

Peraltro, come ricordato dall’Avvocatura dello Stato nella memoria difensiva, l’Amministrazione, con riguardo ad altri due finanziamenti, già in fase di avanzato rimborso, pur a fronte della sentenza di patteggiamento, ha ritenuto di non provvedere alla revoca degli stessi.

Ciò costituisce un altro elemento di non adeguata ponderazione e motivazione della situazione attuale, poiché se la società ricorrente ha finora ottemperato alla restituzione delle rate di finanziamento dovute, la mera indicazione della sentenza di patteggiamento sopra detta non è sufficiente a motivare un provvedimento così lesivo della sfera giuridica di -OMISSIS-.

Quanto precede è ancor più aggravato se si considera che l’Amministrazione ha ritenuto, in assenza di evidenti elementi di urgenza, di omettere la comunicazione di avvio del procedimento di revoca, il ché ha impedito lo svolgimento di un’adeguata e funzionale dialettica procedimentale che avrebbe potuto eventualmente condurre ad una diversa soluzione o, quantomeno, ad una istruttoria e ad una motivazione del provvedimento più adeguata e ponderata.

Del resto, è lo stesso Comitato Agevolazioni, nella delibera di archiviazione e revoca del 26 giugno 2025 ad avere sottolineato come le valutazioni espresse a sostegno della determinazione negativa per la quale è causa, non consentano « di escludere a priori che la Società possa impugnare tali provvedimenti instaurando un giudizio nei confronti di ME, né di eliminare il rischio di soccombenza di ME in tale eventuale contenzioso (stante peraltro la sussistenza dell’alea del giudizio stesso), ma è pur vero che, come sopra anticipato, l’esigenza di evitare il rischio di elargire risorse pubbliche in favore di soggetti potenzialmente non meritevoli (condannati in via irrevocabile per reati gravi come la bancarotta fraudolenta), rappresenta una scelta cautelativa a garanzia del buon andamento della pubblica amministrazione e, pertanto, un motivo che si ritiene ragionevolmente valido e sostenibile in un eventuale giudizio. Ad ogni modo, si segnala che qualora dovesse aprirsi effettivamente uno scenario di contenzioso, ME avrebbe comunque la possibilità di effettuare una nuova valutazione e, pertanto, di assumere una determinazione differente sulla base di elementi e/o fatti che dovessero emergere o che la Società dovesse far valere ».

Pertanto, il ricorso deve essere accolto, per le ragioni sopra esposte, con conseguente annullamento dei provvedimenti impugnati, salvo l’eventuale riesercizio del potere da parte dell’Amministrazione, nel rispetto delle indicazioni che precedono.

Le spese di lite devono essere integralmente compensate attesa la particolarità della controversia.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per l'Emilia Romagna (Sezione Prima), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo accoglie, nei limiti e per le ragioni indicate in motivazione, e, per l’effetto, annulla i provvedimenti impugnati.

Compensa integralmente le spese di lite.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Ritenuto che sussistano i presupposti di cui all'articolo 52, commi 1 e 2, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, e dell’articolo 10 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016, a tutela dei diritti o della dignità della parte interessata, manda alla Segreteria di procedere all'oscuramento delle generalità nonché di qualsiasi altro dato idoneo ad identificare le persone fisiche e giuridiche indicate in sentenza.

Così deciso in Bologna nella camera di consiglio del giorno 28 gennaio 2026 con l'intervento dei magistrati:

OL AR, Presidente

Mara Bertagnolli, Consigliere

OL NA, Primo Referendario, Estensore

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
OL NA	OL AR

IL SEGRETARIO

In caso di diffusione omettere le generalità e gli altri dati identificativi dei soggetti interessati nei termini indicati.