Pubblicato il 04/02/2026

N. 00921/2026REG.PROV.COLL.

N. 07782/2024 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Consiglio di Stato

in sede giurisdizionale (Sezione Sesta)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 7782 del 2024, proposto da
OT IO in proprio e in qualità di legale rappresentante pro tempore della Sti S.p.A., rappresentato e difeso dall'avvocato Giuseppe Gitto, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Ministero delle Imprese e del Made in Italy (già dello Sviluppo economico), in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12;

nei confronti

Ge.Fi. Fiduciaria Romana S.r.l. in Liquidazione, Dott. Luigi Federico Brancia, non costituiti in giudizio;

per la riforma

della sentenza del Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio n. 5021/2024, resa tra le parti;

Visti il ricorso in appello e i relativi allegati;

Visto l’atto di costituzione in giudizio del Ministero del Ministero delle Imprese e del Made in Italy;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell'udienza pubblica del giorno 18 dicembre 2025 il Cons. OB RA;

Dato atto che nessuno è comparso per le parti costituite;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO

1. Con provvedimento del 30.10.2015 l’allora Ministero per lo Sviluppo Economico disponeva, a carico della EF Fiduciaria Romana s.r.l. (in prosieguo anche solo “EF”) la revoca dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività fiduciaria e di revisione.

2. Con successivo decreto del 23.12.2015 il Ministero disponeva anche, a carico della medesima EF, la liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art. 11 del D.L. n. 233/86 e contestualmente veniva nominato commissario liquidatore l’avv. Francesco Nota Cerasi: a motivo di tale decisione il provvedimento richiamava un provvedimento di sospensione di sei mesi disposto nei confronti della EF il 25 marzo 2015, motivato dalla necessità di sanare alcune irregolarità, nonché una nota del 6 ottobre 2015, a mezzo della quale veniva segnalata alla EF l’avvenuta scadenza del termine e veniva concesso un ulteriore termine di dieci giorni per regolarizzare.

3. L’appellante società STI S.p.A., premettendo di essere stata, sino al 15 febbraio 2010, proprietaria del 100% delle quote della EF, ed il sig. OT, con ricorso notificato il 30 ottobre 2017, hanno impugnato ambedue i decreti sopra menzionati.

4. Con la sentenza in epigrafe indicata il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio, respinta l’eccezione di tardività del ricorso sollevata dalla difesa erariale, ha dichiarato il ricorso inammissibile per difetto di interesse, assumendo che parte ricorrente non avesse dimostrato l’esistenza di un effettivo e distinto interesse ad agire “ in quanto l’unico soggetto legittimato a impugnare il decreto di assoggettamento di un’impresa alla liquidazione coatta amministrativa è l’impresa destinataria di detto provvedimento, ovvero la GE.FI Fiduciaria Romana s.r.l. Nemmeno è rilevante la circostanza che detta ultima impresa fosse in liquidazione perché, come confermato da precedenti pronunce, la liquidazione non comporta l’estinzione della società né fa venir meno la sua capacità processuale… .”.

5. Il sig. OT, in proprio e quale legale rappresentante della Sti s.p.a., ha proposto appello avverso l’indicata decisione.

6. Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, già Ministero dello Sviluppo Economico, si è costituito in giudizio per resistere al gravame.

7. La causa è stata chiamata per la discussione alla pubblica udienza del 18 dicembre 2025, in occasione della quale è stata trattenuta in decisione.

DIRITTO

8. Questi i motivi d’appello articolati da parte appellante:

(i) erroneità dell’appellata sentenza per error in iudicando in punto interesse del sig. OT a impugnare i provvedimenti.

Il TAR ha affermato il difetto di interesse invocando il principio di autonomia della giurisdizione penale rispetto a quella amministrativa, dal quale discende che nel procedimento penale non può avere effetto una valutazione effettuata dal giudice amministrativo nonché il principio secondo cui il provvedimento che dispone la liquidazione coatta amministrativa costituisce l’esito di un procedimento di natura amministrativa.

Tale assunto non terrebbe conto del fatto che il provvedimento che ha disposto la liquidazione coatta è stato determinante nella dichiarazione sullo stato di insolvenza della EF, compulsata dal nuovo Commissario giudiziale sull’erroneo presupposto – che poi il giudice penale ha accertato inesistente – di distrazioni poste in essere dall’appellante, prosciolto da ogni accusa in sede penale.

(ii) Con un secondo motivo si contesta la statuizione del TAR, che ha respinto il secondo motivo di ricorso, sul rilievo che il bilancio 2013 era stato comunque acquisito d’ufficio presso il registro delle imprese e dall’esame dello stesso era stata accertata la disponibilità di conti d’ordine (quali poste nelle quali vengono esposti i beni di terzi in amministrazione) pari ad €. 22.012.446,00”.

Premesso che con il secondo motivo di ricorso la Società sosteneva che gli inadempimenti accertati nei confronti della EF non erano di tale gravità da consentire la revoca dell’autorizzazione, che potrebbe essere pronunciata solo a fronte di inadempimenti gravi, l’appellante ha ribadito che la mancata trasmissione del bilancio 2013 non costituiva inadempimento grave e giusta causa per la revoca dell’autorizzazione, dal momento che la EF aveva deliberato la messa in liquidazione sin dal febbraio 2013.

(iii) Con il terzo motivo d’appello si deduce l’erroneità dell’appellata sentenza nella parte in cui ha richiamato la decisione resa, avverso i medesimi atti impugnati nell’odierno giudizio, su ricorso della Aktina s.r.l. in liquidazione, attuale titolare del 100% delle quote della EF.

L’appellante lamenta che il richiamo all’indicata decisione, privo com’è di qualsiasi precisazione, non integrerebbe una motivazione intellegibile, tale da consentire la verifica della compatibilità logico-giuridica con le questioni oggetto del presente giudizio; oltre a ciò si tratta di richiamo ad una sentenza non ancora passata in giudicato; nel merito l’appellante ha rilevato che la mancata trasmissione del bilancio del 2013 integrava, secondo quanto previsto dagli artt. 4 del R.D. n. 531/1940 e 3 del D.P.R. n. 361/94, una causa di sospensione dell’autorizzazione, e non di revoca.

Infine, l’appellante ha ribadito che la revoca dell’autorizzazione non determinerebbe di per sé, quale effetto automatico, la collocazione in liquidazione coatta amministrativa.

9. Il Collegio ritiene fondato l’appello solamente nella misura in cui lamenta l’erronea declaratoria di difetto di interesse: ciò in quanto la messa in liquidazione coatta di una società, e ciò che ne consegue, è astrattamente idoneo a determinare l’apertura di procedimenti penali o l’accertamento di responsabilità di altra natura nei confronti degli amministratori della società o dei relativi soci, come pure è astrattamente idonea a determinare un pregiudizio economico a danno di questi ultimi, i quali, anche solo per questo motivo, hanno un interesse qualificato a contrastare tale decisione. Per tale ragione il TAR avrebbe dovuto riconoscere l’astratto interesse sia della STI, già titolare delle quote della EF, che del relativo amministratore, a chiedere l’annullamento degli atti che avevano portato alla messa in liquidazione coatta della EF.

10. L’appellata sentenza va quindi riformata sul punto.

11. Il secondo ed il terzo dei motivi d’appello in sostanza ripropongono i motivi di primo grado non esaminati dal TAR.

11. Infondata è la censura riguardante il provvedimento del 30 ottobre 2015, che ha disposto la revoca dell’autorizzazione.

12.1. Contrariamente a quanto assume l’appellante, la revoca dell’autorizzazione non si fonda unicamente sulla mancata trasmissione al Ministero competente del bilancio relativo all’anno 2013: il decreto del 30 ottobre 2015 dà atto che già con decreto ministeriale del 25 marzo 2015 era stata disposta, nei confronti della EF, la sospensione per un periodo di sei mesi dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività fiduciaria, disposta a cagione di una accertata e completa inerzia della società, e che in tal provvedimento di sospensione la EF era già stata avvisata del fatto che persistendo le irregolarità, l’autorizzazione sarebbe stata revocata. Oltre a ciò il provvedimento del 30 ottobre 2015 richiama anche la nota ministeriale del 6 ottobre 2015, a mezzo della quale il Ministero segnalava l’avvenuta scadenza del termine semestrale assegnato alla Società “ per la trasmissione della documentazione già richiesta ”, e assegnava un ulteriore termine di 10 giorni.

12.2. La EF, dunque, aveva già usufruito di un termine di sospensione di sei mesi prima che l’autorizzazione fosse revocata.

12.3. L’art. 3 del D.P.R. n. 361/1994, attualmente vigente, intitolato “ Procedimenti sanzionatori ” stabilisce, inoltre, che “ 1. Salvo quanto previsto all’articolo 2, comma 6, ove le società di cui all’art. 1 del presente regolamento omettano di inviare al Ministero il bilancio annuale, o si rifiutino di fornire altri documenti che da esso fossero eventualmente richiesti, o incorrano in altra grave irregolarità, il Ministero, previa contestazione dei fatti, può sospendere la società dall’esercizio dell’attività fiduciaria o di revisione e, nei casi più gravi, può revocare l’autorizzazione. 2. Il provvedimento di revoca o sospensione deve essere adottato entro quaranta giorni dalla contestazione alla società dei fatti ad essa addebitati ”: si tratta di una norma che tipizza la mancata trasmissione del bilancio annuale quale causa di sospensione, che chiaramente pone tale incombente a carico della società e che implicitamente consente al Ministero di disporre la revoca dell’autorizzazione laddove durante il periodo di sospensione tale irregolarità – o altra irregolarità rilevata dal Ministero – non venga sanata: opinando diversamente la mera inerzia della società nella consegna del bilancio annuale, o nel regolarizzare altre situazioni segnalate dal Ministero, rimarrebbe priva di sanzione effettiva e concreta, anche perché la norma non prevede la possibilità di reiterare il periodo di sospensione, così che trascorso quest’ultimo l’autorizzazione deve essere ripristinata, se le irregolarità sono state sanate, o revocata.

12.4. La censura relativa alla illegittimità del provvedimento di revoca deve quindi essere respinta, essendo pacifico che la società non aveva trasmesso il bilancio annuale del 2013 e che la revoca è stata preceduta da un periodo di sospensione, in conformità alle previsioni legislative.

13. Con il terzo motivo d’appello si lamenta che il TAR ha richiamato la sentenza resa sul ricorso proposto dalla società Aktina s.r.l. in liquidazione, proprietaria delle quote della EF nel momento in cui questa veniva posta in liquidazione coatta.

13.1. La censura in esame è finalizzata a mettere in discussione le statuizioni contenute in quella sentenza in punto legittimità dell’atto di revoca dell’autorizzazione e dell’atto che ha posto la società in liquidazione coatta amministrativa.

13.2. Quanto al primo aspetto si devono richiamare le considerazioni esposte nei paragrafi che precedono.

13.3. In relazione, invece, al decreto che ha disposto la liquidazione coatta amministrativa, il Collegio è dell’avviso che tale misura costituisce un atto di natura vincolata conseguente alla revoca dell’autorizzazione, non lasciando la norma di riferimento alcuno spazio interpretativo: l’art. 1, comma 1, della L. n. 233/1986, infatti, dispone che “ Le società fiduciarie e le società fiduciarie e di revisione, di cui alla L. 23 novembre 1939, n. 1966, nei confronti delle quali venga o sia stata pronunciata successivamente al 1° gennaio 1985 la revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'art. 2 della legge suindicata o venga dichiarato lo stato di insolvenza con sentenza dell'autorità giudiziaria competente, sono poste in liquidazione coatta amministrativa, con esclusione del fallimento, ai sensi degli articoli 197 e seguenti del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, con decreto del Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato, con il quale sono altresì nominati il commissario o i commissari liquidatori. Con successivo decreto è nominato il comitato di sorveglianza ”.

11.3.1. L’argomento secondo cui il fondamento logico di tale previsione sarebbe il persistente esercizio dell’attività fiduciaria, che la liquidazione coatta dovrebbe pilotare con finalità di chiusura, è all’evidenza infondato: proprio il fatto che la norma fa conseguire la liquidazione coatta alla revoca dell’autorizzazione evidenzia che tale misura trova il suo fondamento, da una parte nella circostanza che la società attinta dal provvedimento di revoca è impossibilitata a continuare ad esercitare l’attività fiduciaria, d’altra parte nella necessità di assicurare un monitoraggio sulle attività liquidatorie, in un contesto di evidente sfiducia per la società attinta dal provvedimento. Per tale ragione dirimente è irrilevante la circostanza che l’attività societaria era già cessata in fatto, avendo la Società deliberato la liquidazione sin dal febbraio 2013.

11.3.2. Né si può seriamente dubitare della legittimità costituzionale dell’art. 1 della L. n. 233/1986, nella misura in cui tale norma rende la liquidazione coatta amministrativa un atto necessitato e conseguente alla revoca dell’autorizzazione: non può infatti affermarsi che la liquidazione coatta amministrativa costituisca una misura palesemente irragionevole a fronte di un provvedimento precedente che ha revocato l’autorizzazione all’esercizio dell’attività fiduciaria, tenuto conto del fatto che una tale revoca è espressione, ed è ricognitiva, del venir meno della fiducia risposta dallo Stato nella società, e che tale sfiducia giustifica la sostituzione dello Stato agli organi societari nella delicata operazione di liquidazione del patrimonio societario.

12. In conclusione, riformata la pronuncia di inammissibilità ed esaminato nel merito, il ricorso di primo grado va respinto.

13. Sussistono giusti motivi per compensare le spese del doppio grado.

P.Q.M.

Il Consiglio di Stato in sede giurisdizionale (Sezione Sesta), definitivamente pronunciando sull'appello, come in epigrafe proposto, accoglie il primo motivo e respinge il secondo ed il terzo; per l’effetto, in riforma della sentenza del Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio n. 5021/2024, respinge il ricorso di primo grado.

Compensa le spese del doppio grado.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 18 dicembre 2025 con l'intervento dei magistrati:

DR TT, Presidente

Davide Ponte, Consigliere

Lorenzo Cordi', Consigliere

Marco Poppi, Consigliere

OB RA, Consigliere, Estensore

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
OB RA	DR TT

IL SEGRETARIO