Sentenza n. 58/2026
Depositata il 27/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dell' E. RO Sezione 1, riunita in udienza il
19/01/2026 alle ore 11:30 con la seguente composizione collegiale:
D'ADDEA ROSARIA, Presidente
PORRECA SONIA, EL
FREGNANI LORELLA, Giudice
in data 19/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 264/2022 depositato il 25/02/2022

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Bologna
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 485/2021 emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale BOLOGNA sez. 1 e pubblicata il 03/08/2021
Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. THB07CK03326 RITENUTE ACCONT 2016 a seguito di discussione in pubblica udienza
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: come a verbale di udienza del 19.1.2026
Resistente/Appellato: come a verbale di udienza del 19.1.2026

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con sentenza n. 485/2021 la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Bologna respingeva il ricorso proposto da Ricorrente_1 s.r.l. avverso l'avviso di accertamento n. THB07CK03326/2019 nella parte in cui l'Agenzia delle Entrate recuperava a tassazione omesse ritenute su reddito di lavoro dipendente per euro
26.368,00 (oltre ad interessi e sanzioni), qualificando importi (riferibili ad acquisti relativi al matrimonio della sig.ra Nominativo_1 per € 25.440,44 e spese ristrutturazione dell'immobile della sig.ra Nominativo_1 per € 38.151,50) come compensi corrisposti a Nominativo_2, in qualità di amministratore di fatto della società.
Avverso la pronuncia ha proposto appello Ricorrente_1 s.r.l. dolendosi della erroneità della decisione, in fatto e in diritto. In particolare, l'appellante ha ribadito che l'avviso di accertamento oggetto di causa sarebbe viziato sotto plurimi profili, sia in relazione all'infondatezza e all'insussistenza dei presupposti accertativi, sia per la totale carenza di elementi probatori idonei a sostenere la presunta qualifica di amministratore di fatto attribuita al sig. Nominativo_2. Al riguardo, i giudici di prime cure hanno erroneamente operato una riqualificazione meramente presuntiva del ruolo del procuratore in termini di amministratore di fatto della società in assenza di prove di specifici atti gestori o di un effettivo esercizio di poteri tipici dell'organo amministrativo da parte del medesimo;
e ciò in evidente contrasto con i principi consolidati in materia, secondo cui l'accertamento del ruolo di amministratore di fatto richiede un riscontro concreto e documentato di attività gestorie sostanziali e non la mera titolarità di una procura. Parimenti erronea, a dire dell'appellante, è la riqualificazione delle spese sostenute dalla società in termini di redditi assimilati a quelli da lavoro dipendente: quanto agli esborsi relativi al matrimonio della sig.ra Nominativo_1 (figlia di Nominativo_2 ), si tratta di costi erano riconducibili a finalità promozionali della società, nell'ambito di strategie di rappresentanza e pubbliche relazioni, e non remunerazione occulta o beneficio personale in favore di Nominativo_2; quanto alle spese di ristrutturazione dell'immobile intestato alla sig.ra Nominativo_1, tali somme sarebbero state, in parte, restituite dalla stessa e, in parte, rifatturate ad altra società per finalità operative, escludendosi in tal modo qualsiasi ipotesi di attribuzione reddituale in capo al presunto amministratore di fatto.
Alla luce delle considerazioni svolte, l'appellante ha concluso per l'integrale riforma della sentenza di primo grado, con conseguente annullamento dell'avviso di accertamento oggetto di causa.
Si è costituita in fase di gravame l'Agenzia delle Entrate per resistere e chiedere il rigetto dell'impugnazione.
All'udienza del 19.1.2026, sulle conclusioni precisate in atti, il Collegio al termine della camera di consiglio ha deciso la vertenza come in dispositivo, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 35 D.Lgs. n. 546/1992.

MOTIVI DELLA DECISIONE

L'appello proposto dalla società non introduce elementi idonei a smentire la ricostruzione operata dai verificatori in sede di accertamento e confermata dai giudici di prime cure.
In particolare, la sentenza impugnata ha correttamente richiamato i principi consolidati della giurisprudenza di legittimità in tema di amministratore di fatto, secondo cui tale qualifica può essere riconosciuta anche in assenza di investitura formale tutte le volte in cui, sulla base di una pluralità di indici sintomatici e convergenti, risulti che un soggetto eserciti in modo continuativo e significativo i poteri tipici dell'organo gestorio. Nel caso di specie il quadro probatorio risulta, invero, univoco in tal senso.
Dalle risultanze del PVC emerge, infatti, che Nominativo_2 gestiva ogni aspetto rilevante dell'attività sociale di Ricorrente_1 s.r.l.: è lui che ha risposto alle domande dei verificatori in modo completo e puntuale fornendo informazioni dettagliate sull'attività sociale, è lui che impartiva direttive ai fornitori, definiva autonomamente le scelte operative e commerciali e rappresentava di fatto l'unico soggetto dotato di cognizione piena delle dinamiche aziendali. La gestione accentrata, la stabilità dell'ingerenza, la natura delle attività svolte e la marginalità del legale rappresentante della società costituiscono indici pienamente coerenti con il paradigma normativo dell'art. 2639 c.c. e con l'elaborazione giurisprudenziale (cfr. Cass. n. 23213/2025; Cass. n.
7864/2024; Cass. n. 1546/2022).
L'assunto della società, volta a rimarcare l'assenza della sua firma sui bilanci o su altri atti tipici dell'organo gestorio, è poco convincente, in quanto trascura il fatto che tali adempimenti sono meramente formali e spesso vengono posti in essere dal legale rappresentante mero prestanome proprio allo scopo di celare la gestione sostanziale in capo a terzi.
Né, d'altro canto, può indurre a valutazioni diverse il fatto che Nominativo_2 era titolare di una procura negoziale generale ad agire per conto della società, in quanto i poteri da lui esercitati avevano natura propriamente gestoria, non occasionale e chiaramente sintomatici di una autonomia decisionale piena, incompatibile con veri e propri obblighi di rendiconto di un mero procuratore.
Parimenti infondata è la doglianza riproposta dall'appellante in merito alla riqualificazione delle spese societarie in termini di compensi all'amministratore di fatto.
Con riguardo ai costi sostenuti per l'evento matrimoniale della figlia del sig. Nominativo_2, la documentazione acquisita evidenzia che la società si è fatta carico di spese – quali catering, fiori, confetti e ulteriori beni propri di una cerimonia privata – prive di connessione con l'attività imprenditoriale svolta. L'argomentazione difensiva secondo cui l'evento avrebbe avuto carattere promozionale rimane sprovvista di adeguato supporto probatorio documentale e non trova riscontro in spiegazioni coerenti con il modello operativo adottato dalla società, orientato alla vendita porta a porta tramite terzi.
Anche la contestazione riferita ai lavori di ristrutturazione trova smentita nelle risultanze istruttorie: le dichiarazioni dei fornitori e la documentazione relativa alle consegne confermano che i materiali e le opere sono stati impiegati presso l'abitazione della figlia del sig. Nominativo_2. È ben vero che la società appellante ha inteso sostenere che tali spese sarebbero state rimborsate a Ricorrente_1 s.r.l. dalla figlia di Nominativo_2 (cfr. fattura n. 35/16 agli atti del fascicolo di I grado) e dalla Società_1 s.r.l., di cui Nominativo_2 era amministratore (cfr. fattura n. 436/2016 agli atti del fascicolo di I grado), ma è anche vero che non vi è alcuna prova di un effettivo pagamento delle fatture formalmente emesse da Ricorrente_1 s.r.l., oltre al fatto che manca qualsivoglia ragionevole spiegazione dei motivi per i quali sarebbero avvenute queste anomale transazioni del tutto estranee all'oggetto sociale.
Alla luce di quanto sopra, la riqualificazione degli esborsi societari in termini di compensi a beneficio personale dell'amministratore di fatto risulta, dunque, la conclusione più aderente e coerente con le risultanze istruttorie, poiché trattasi di utilità direttamente collegate all'attività gestoria effettivamente esercitata dal sig. Nominativo_2 e, in quanto tali, da assoggettare all'obbligo di ritenuta alla fonte.
L'appello in esame è, in definitiva, infondato e va respinto.
Le spese di lite seguono la soccombenza e sono pertanto poste a carico dell'appellante. La relativa liquidazione è fatta in dispositivo sulla base del valore della causa con applicazione dei parametri di cui al
D.M. 147/2022 attualmente in vigore, tenuto conto della natura e del pregio dell'attività difensiva svolta.

P.Q.M.

- rigetta l'appello;
- condanna la parte soccombente a rifondere alla controparte le spese di lite, che liquida in complessive
€ 2.600,00 per compensi, oltre spese forfetarie al 15%, tributi e contributi come per legge.
Così deciso in Bologna nella camera di consiglio della Sezione Prima della Corte di Giustizia Tributaria di
II grado dell'IL RO in data 19 gennaio 2026.
Il Consigliere Estensore Il Presidente
dott.ssa Sonia Porreca dott. Rosaria D'Addea