Sentenza n. 15/2026
Depositata il 09/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado di TRENTO Sezione 2, riunita in udienza il 02/02/2026 alle ore 12:00 con la seguente composizione collegiale:
DE ED PP, Presidente CHIETTINI ALMA, Relatore GIULIANI ALDO, Giudice
in data 02/02/2026 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sull'appello n. 86/2025 depositato il 07/05/2025
proposto da
Ricorrente_1 s.r.l. - P.IVA_1
Difesa da
Difensore_1 - CF_Difensore_1 Difensore_2 CF_Difensore_2 -
Rappresentante_1 CF_Rappresentante_1Rappresentata da -
Rappresentante difeso da Difensore_2 CF_Difensore_2 -
Email_1 ed elettivamente domiciliata presso
contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale di Trento
Email_2 elettivamente domiciliata presso
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 485/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado TRENTO
1 sez. 1 e pubblicata il 10/10/2024
Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T2A0CCU01252 IRAP 2017
- sull'appello n. 116/2025 depositato il 09/06/2025
proposto da
Ricorrente_1 P.IVA_1 s.r.l. -
Difesa da Difensore_1 CF_Difensore_1 -
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentante_1 Rappresentante_1Rappresentata da - CF_
Rappresentante difeso da Difensore_2 CF_Difensore_2 -
ed elettivamente domiciliata presso Email_3
contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale di Trento
Email_2 elettivamente domiciliata presso
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 554/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado TRENTO sez. 1 e pubblicata il 26/11/2024
Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T2A0CCU01253 IRAP 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 27/2026 depositato il 03/02/2026
Richieste delle parti:
Entrambe le parti confermano le già formulate richieste.


SVOLGIMENTO DEL PROCESSO


1.1. Ricorrente_1 s.r.l. ha impugnato l'avviso di accertamento per l'anno 2017 con cui l'Agenzia delle Entrate le ha contestato, in applicazione delle regole sull'abuso del diritto, l'assenza di sostanza economica nel trasferimento della sede legale da Roma in Provincia di Trento,
2 precisamente a Rovereto, essenzialmente solo per beneficiare dei vantaggi fiscali in applicazione della legge della Provincia autonoma di Trento n. 25 del 2012, la quale all'art.12 prevede “per le nuove iniziative produttive intraprese sul territorio provinciale ... l'aliquota dell'IRAP dovuta alla
Provincia è ridotta a zero per i primi cinque anni di imposta”. L'Agenzia ha affermato di ritenere che
“il trasferimento della sede in Provincia di Trento sia un'operazione priva di sostanza economica, di natura artificiosa, posta in essere al solo fine di beneficiare dell'aliquota IRAP pari a 0 vigente in
Provincia di Trento”. Ciò ha comportato l'accertamento di una maggiore IRAP, rispetto a quella dichiarata, per euro 3.949,00.

1.2. Ricorrente_1 ha impugnato anche l'avviso di accertamento per l'anno 2018 con cui l'Agenzia delle Entrate ha sollevato la medesima contestazione. Ciò ha comportato l'accertamento di una maggiore IRAP per euro 101.165,00. 2. La Corte di Giustizia di Primo Grado con sentenza n. 485/2024, depositata il 10.10.2024, e con sentenza n. 554/2024, depositata il 26.11.2024, ha respinto i due ricorsi affermando che «ragioni extrafiscali, la cui presenza potrebbe legittimare l'attività posta in essere dalla contribuente, risultano del tutto marginali, oltre che pretestuose», e che «la Parte non è stata in grado di dimostrare quelle richiamate valide ragioni extrafiscali che permetterebbero di considerare il proprio comportamento non abusivo, avendo semplicemente affermato concetti generali privi di rilevanza probatoria». La prima sentenza ha compensato le spese di lite;
la seconda ha condannato la Ricorrente al pagamento delle spese del giudizio liquidate in euro 7.923,00 oltre accessori di legge.

3. La Società ha appellato le due sentenze rispettivamente con appelli n.r.a. n. 86 del 2025 e n.r.a. n.
116 del 2025 fondati, entrambi, sui seguenti motivi: I – “in via preliminare, nullità della sentenza per violazione e/o falsa applicazione dell'art. 36 del
d.lgs. n. 546 del 1992 in combinato disposto con gli artt. 111 della Costituzione, 132 c.p.c., 118 disp. att. c.p.c.”, perché il Primo Giudice avrebbe “reso una motivazione viziata, in quanto non in grado di chiarire, effettivamente, l'iter logico-giuridico posto alla base della decisione assunta”, perché sarebbe stato “omesso un effettivo vaglio critico delle argomentazioni della Contribuente”;
II – “illegittimità della sentenza per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 42 del d.P.R. n. 600 del 1973, 7 della l. n. 212 del 2000, 3 della l. n. 241 del 1990 e dell'art. 24 Cost.”, perché dai provvedimenti di accertamento non sarebbe “possibile evincere se la contestazione dell'Ufficio, sull'operazione di trasferimento della sede legale, riguarda un presunto difetto di sostanza economica
o un'asserita simulazione”, perché, contraddittoriamente, è stato contestato alla Società il mancato 3 possesso dei requisiti previsti dalla normativa provinciale per poter beneficiare dell'aliquota IRAP agevolata e, dunque, l'ineffettività del trasferimento, ma tale argomentazione poteva tradursi nella contestazione di violazione di legge (quindi di evasione), ma non poteva essere utilizzata per contestare una condotta abusiva la quale, per definizione, è rispettosa delle disposizioni normative;
III – “illegittimità della sentenza per violazione e/o falsa applicazione dell'art. 10 bis della l. n. 212 del 2000 in combinato disposto con gli artt. 4, 15 e 21 del d.lgs. n. 446 del 1997 e con l'art. 7, comma
5 bis, del d.lgs. n. 546 del 1992”, perché “l'ineffettività del trasferimento della sede legale non poteva essere censurata in termini di abuso del diritto” poiché tale istituto presuppone negozi leciti ed effettivi e non simulati;
perché il Primo Giudice non avrebbe valutato le prove allegate dalla Società;
IV – “illegittimità della sentenza per violazione e/o falsa applicazione dell'art. 5 del d.lgs. n. 472 del
1997”, perché nel caso di specie difetterebbe il c.d. “elemento soggettivo”, che deve connotare l'illecito fiscale, posto che la condotta della Società non potrebbe essere considerata neppure colposa, in quanto in linea con i canoni di correttezza e del legittimo affidamento, considerate le valide ragioni economiche alla base del censurato trasferimento. La Società conclude chiedendo: - in via preliminare, di dichiarare la nullità delle sentenze appellate per le ragioni di cui al motivo sub 1., con ogni consequenziale statuizione;
- in via principale, di riformare integralmente le sentenze sulla base delle ragioni di cui ai motivi sub 2. e 3., anche disgiuntamente considerati, e per l'effetto annullare gli impugnati avvisi;
- in via subordinata: in accoglimento del motivo sub 4., riformare le sentenze e, per l'effetto, disapplicare le sanzioni irrogate.

4. In entrambi i giudizi si è costituita l'Agenzia delle Entrate per rispondere a tutti i motivi d'appello.
In particolare, l'Ufficio ha sostenuto che le sinergie e le relazioni strategiche che la Società dichiara di aver instaurato grazie al trasferimento della sede in Provincia di Trento “non vengono in alcun modo dimostrate”; che a Rovereto, sede legale, “non è risultato alcun ufficio o bene strumentale riferito alla
Indirizzo_1Società”; che anche il trasferimento della sede in “è stato un cambiamento formale che non ha modificato le abitudini gestionali ed amministrative della Società la quale ha continuato ad essere amministrata da persone dipendenti di Società_1 s.p.a.”; che sarebbe “evidente come la Società abbia trasferito la propria sede legale a Rovereto a far data dal 3.2.2016 in assenza di sostanza economica a supporto di tale operazione di stabilimento, considerato che l'attività amministrativa, finanziaria e operativa risultava gestita presso la sede di Roma e, quindi, tale scelta si spiega unicamente nel vantaggio fiscale conseguito, consistente nel non dover versare alcunché ai fini
4 IRAP a partire dal 2016”; che “la libertà di stabilimento (e quindi della sede legale) incontra un limite fondamentale rappresentato dall'effettivo svolgimento dell'attività”.
L'Agenzia conclude chiedendo di rigettare i due appelli con condanna alle spese di giudizio.

5. Alla pubblica udienza del 2 febbraio 2026, il Presidente ha disposto la riunione degli appelli, è stata udita la relazione della Giudice relatrice, e i difensori delle Parti hanno illustrato le divergenti posizioni e le domande come introdotte in atti.
La causa è stata poi trattenuta per la decisione.


MOTIVI DELLA DECISIONE


1. Gli appelli riuniti sono infondati.

2. Il primo motivo, sull'asserita insufficienza della motivazione della sentenza impugnata, deve essere respinto, perché un eventuale vizio di motivazione della sentenza gravata (peraltro nel caso di specie non presente, come si dirà innanzi), non potendo comportare la rimessione della causa al Primo
Giudice (ai sensi dell'art. 59 del d.lgs. n. 546 del 1992, che contempla ipotesi eccezionali e tassative e non suscettibili di interpretazioni analogiche o estensive), può essere emendato in sede di appello in virtù dell'effetto totalmente devolutivo di esso.

3.1. Col secondo motivo l'Appellante si duole che la sentenza gravata non abbia rilevato che dai provvedimenti di accertamento non sarebbe “possibile evincere se la contestazione dell'Ufficio, sull'operazione di trasferimento della sede legale, riguardava un presunto difetto di sostanza economica o un'asserita simulazione”, in quanto, “contraddittoriamente”, è stato contestato alla Società “il mancato possesso dei requisiti previsti dalla normativa provinciale per poter beneficiare dell'aliquota IRAP agevolata e, dunque, l'ineffettività del trasferimento, ma tale argomentazione poteva tradursi nella contestazione di violazione di legge (quindi di evasione), ma non poteva essere utilizzata per contestare una condotta abusiva la quale, per definizione, è rispettosa delle disposizioni normative”.

3.2. Il terzo motivo è dedicato alla critica sulla proceduta adottata dall'Ufficio per l'accertamento (ossia la procedura prevista dall'art. 10 bis della l. n. 212 del 2000 sulla disciplina dell'abuso del diritto), perché, a detta della Società, “lo spostamento della sede legale rappresenta una scelta organizzativa e gestionale dell'impresa, riconosciuta dall'ordinamento quale espressione della libertà di iniziativa
5 economica e della libertà di stabilimento”; - “è un principio costituzionalmente garantito quello della libertà di stabilimento”, - il trasferimento della sede legale “non può essere, automaticamente, considerato privo di sostanza economica solo perché comporta effetti fiscali vantaggiosi”; - “la Società ha adottato la decisione di trasferire la sede legale nella Provincia autonoma di Trento per ragioni di efficienza gestionale e di accesso a un mercato più favorevole, in una normale logica di mercato … con l'obiettivo di potersi introdurre in un territorio che investe in maniera significativa nel campo delle energie rinnovabili, il Trentino-Alto Adige, che si configura come leader indiscusso nel settore della green economy”; - sarebbe stato “sovrapposto il concetto di sede legale e sede operativa”; - “il comportamento della Società rientra nel 'legittimo risparmio di imposta' tutelato dal comma 4 dell'art. 10 bis della l. n. 212 del 2000”; - una simile restrizione sarebbe “in contrasto con la finalità dell'art. 12, comma 2, della l.p. n. 25 del 2012 il cui obiettivo è attrarre sul territorio trentino nuove realtà imprenditoriali operanti in determinati settori”.

3.3. I due motivi, strettamente connessi, vanno esaminati congiuntamente.
Essi non hanno pregio e devono essere disattesi.

4.1. In termini generali si premette che l'IRAP, imposta di cui si discute nella presente vicenda:
- si applica sul “valore della produzione netta derivante dall'attività esercitata nel territorio della regione”, e che se l'attività è esercitata nel territorio di più regioni si considera prodotto nel territorio di ciascuna regione il “valore della produzione netta proporzionalmente corrispondente all'ammontare delle retribuzioni spettanti al personale a qualunque titolo utilizzato, compresi i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente, i compensi ai collaboratori coordinati e continuativi e gli utili agli associati in partecipazione ... si considera prodotto nella regione nel cui territorio il soggetto passivo è domiciliato il valore della produzione netta derivante dalle attività esercitate nel territorio di altre regioni senza l'impiego, per almeno tre mesi, di personale” (art. 4 del d.lgs. n. 446 del 1997);
- l'imposta è dovuta alla regione nel cui territorio il valore della produzione netta è realizzato (art. 15);
- ogni soggetto passivo si considera domiciliato nel comune nel quale ha il domicilio fiscale secondo le disposizioni previste dal d.P.R. n. 600 del 1973 (art. 21).
Ciò significa che per l'IRAP, la cui base imponibile è costituita dal “valore della produzione netta dell'attività”, proprio per consentire la localizzazione nel territorio di tale base imponibile, il legislatore ha fatto riferimento “al luogo in cui l'attività è esercitata”, tanto che “nel caso di attività esercitate in più Regioni si stabiliscono criteri convenzionali di ripartizione del valore della produzione netta”, distinti a seconda del tipo di attività (Corte cost. 22.4.1999, n. 138). E ciò perché il 6 legislatore ha assicurato il versamento d'imposta alle Regioni e alle Province autonome in cui viene effettivamente esercitata l'attività d'impresa.

4.2. In tale quadro si è inserita la Provincia autonoma di Trento, che con l'art. 12 della legge provinciale n. 25 del 2012 ha previsto agevolazioni IRAP, fino alla «riduzione dell'aliquota a zero per i primi cinque anni di imposta» (quale è quella qui di interesse), a favore di «nuove iniziative produttive intraprese sul territorio provinciale». Pertanto, a differenza di quanto pare credere la
Società appellante, che si limita a sostenere la legittimità del “trasferimento della sede legale”, ciò che la Provincia chiede per poter usufruire della detta agevolazione è una «nuova iniziativa produttiva sul territorio locale».

5.1. Si rammenta ora che integra l'ipotesi di abuso del diritto “un'operazione (fatto, atto, contratto) priva di sostanza economica che, pur nel rispetto formale delle norme fiscali, realizza essenzialmente vantaggi fiscali indebiti” (comma 1 dell'art. 10 bis della l. n. 212 del 2000), ossia “benefici, anche non immediati, realizzati in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario” (comma 2 dell'art. 10 bis).

5.2. Quindi, in sintesi, nella presente vicenda: - l'operazione è il trasferimento della (sola) sede legale in Provincia di Trento;
- l'operazione priva di sostanza economica è l'apertura di una sede legale che ha presentato una valenza meramente formale;
- il vantaggio fiscale è l'azzeramento dell'aliquota dell'IRAP dovuta alla Provincia per cinque anni, ai sensi del citato art. 12 della l.p. n. 25 del 2012 che, come già detto, incentiva (non l'apertura di sedi legali, bensì) «nuove iniziative produttive intraprese sul territorio provinciale»; - il vantaggio fiscale indebito quale effetto essenziale dell'operazione è la fruizione dell'aliquota IRAP a zero per effetto della sola e unica operazione di trasferimento della sede legale e non per effetto di una «nuova iniziativa produttiva intrapresa».

6. Invero, i fenomeni di trasferimento di sede legale verso territori regionali a minore imposizione fiscale non è una novità in diritto tributario, e sono fenomeni per l'appunto che si possono contrastare con l'applicazione dell'istituto dell'abuso del diritto, che provato nei suoi presupposti costitutivi fa ricadere sul Contribuente, che sostiene di aver compiuto una libera scelta economica “tra regimi opzionali diversi offerti dalla legge e tra operazioni comportanti un diverso carico fiscale” (comma 4 dell'art. 10 bis), l'onere di provare (comma 9) l'esistenza dell'esimente di cui al comma 3, ovvero che avrebbe posto in essere la condotta contestata anche in assenza del vantaggio fiscale, esistendo “valide ragioni extrafiscali, non marginali, anche di ordine organizzativo o gestionale, che rispondono a
7 finalità di miglioramento strutturale o funzionale dell'impresa ovvero dell'attività professionale del contribuente”.
Per cui, in definitiva, l'Agenzia ha correttamente operato contestando l'abuso del diritto, il merito del quale, e le controdeduzioni offerte dalla Parte, sono oggetto di esame del prossimo punto.

7.1. La Società, sostenendo che la Corte di Primo Grado “non ha valutato” o, comunque, “ha valutato scorrettamente le allegazioni probatorie fornite”, deduce che:
- lo spostamento della sede legale ha rappresentato una scelta organizzativa e gestionale riconosciuta dall'ordinamento quale espressione della libertà di iniziativa economica e della libertà di stabilimento;

- la Società ha adottato “la decisione di trasferire la sede legale in Trentino per ragioni di efficienza gestionale e di accesso a un mercato più favorevole, in una normale logica di mercato, … con
l'obiettivo di potersi introdurre in un territorio che investe in maniera significativa nel campo delle energie rinnovabili, il Trentino-Alto Adige, che si configura come leader indiscusso nel settore della green economy”;
- la sede legale è il luogo dove si assumono le “decisioni strategiche finalizzate a creare e presidiare le opportunità nel mercato”;
- “tutte le decisioni strategiche, gestionali, finanziarie, quali ad esempio le deliberazioni in merito a investimenti o relative a finanziamenti, sono state assunte proprio presso la sede legale di Rovereto”;
- “nel Consiglio di amministrazione vi era un componente residente in [...]”;
- rimane irrilevante il fatto che “le attività ordinarie di servizi amministrativi e gestionali fossero svolte da Società_1 s.r.l. in virtù di un contratto di servizi”;
- in altre parole sarebbe stato “il valore delle relazioni tra la Società (i.e., dei membri del Consiglio di amministrazione) e i 'partner tecnologici', nonché le Istituzioni locali, a radicare la prospettiva di ottenere risultati di mercato, anche non immediati”, che avrebbe determinato la scelta di trasferire la sede a Rovereto;

- tale comportamento della Società rientra nel “legittimo risparmio di imposta”, tutelato dal comma 4 dell'art. 10 bis della l. n. 212 del 2000.

7.2. Tali argomentazioni non presentano alcun pregio nella vicenda all'esame.

7.3. In punto di fatto si osserva che Ricorrente_1 s.r.l. è stata costituita nel 2013 con sede a
Roma e come “società di scopo” per la realizzazione, sviluppo e gestione di un parco eolico sito nel
Comune di Luogo_1 in Regione_1. È controllata al 100% da Società_1 s.p.a., con sede a Roma, società attiva nel settore delle energie prodotte da fonti rinnovabili. 8 Ricorrente_1In data 3 febbraio 2016 ha trasferito la sede legale in Trentino, in Indirizzo_2, a Rovereto, presso lo studio di elaborazione dati Società_2 s.r.l., dove non vi era né una targa né altro elemento identificativo della sua presenza. La domiciliataria si è limitata a mettere a disposizione un armadio e a ritirare la corrispondenza, scansionarla e inviarla, lo stesso giorno, al centro direzionale di Roma.
Il 7 settembre 2017 la sede legale è stata spostata in Indirizzo_1, sempre a Rovereto.
Anche qui né targa né altro elemento identificativo della presenza della Società. Non sono emersi
Società_1contratti conseguenti al trasferimento della sede, mentre il contratto con s.r.l. per la gestione dei servizi amministrativi è stato stipulato il 14.6.2018 (per cui da settembre 2017 a giugno
2018 non sono comparsi contratti per la gestione dei servizi amministrativi).

7.4. In diritto, ribadito che l'IRAP si applica sul “valore della produzione netta derivante dall'attività esercitata” nel territorio di riferimento, che il legislatore ha previsto l'imposta, o una sua quota, a favore delle Regioni e Province autonome in cui viene effettivamente esercitata l'attività d'impresa, e che la legislazione provinciale richiede la prova di una «nuova iniziativa produttiva intrapresa sul territorio provinciale», emerge con evidenza che la Società nulla ha dimostrato sulla nuova iniziativa produttiva.

7.5. La Società, anzitutto, spende molte parole sul “trasferimento della sede legale che … rientrerebbe nel legittimo risparmio d'imposta”, e sulla “diversità tra i concetti di sede legale e di sede amministrativa”, non avvedendosi che non è di ciò che si discute, perché la contestazione, corretta, è che nel biennio 2017 e 2018 non è stata avviata nessuna nuova iniziativa produttiva sul territorio provinciale. La Società invoca i “verbali del CdA tenutisi a Rovereto” che aveva un “componente residente in
Provincia”. Anche lasciando da parte il dubbio sollevato dall'Ufficio sull'effettiva sede di quelle riunioni (posto che “non è stato reperito alcun rimborso spese per raggiungere Rovereto o/e per spese di vitto o alloggio … ciò appare del tutto anomalo”), resta il fatto, univoco, che in quegli incontri sono stati approvati il business plan di progetto del parco eolico in Regione_1, la sottoscrizione di contratti di finanziamento, atti di cessione dei crediti da incentivo, budget annuali, progetti di bilancio, la nomina del consigliere delegato, stati di avanzamento della realizzazione del nominato Ricorrente_1
. Ma nulla mai è stato detto e neppure ipotizzato su nuove iniziative produttive locali.
La Società fa appello alle “sinergie instaurate dagli amministratori … di società di scopo … in un territorio che investe in maniera significativa nel campo delle energie rinnovabili, il Trentino-Alto 9 Adige, che si configura come leader indiscusso nel settore della green economy”, ma anche di ciò niente ha prodotto, nulla ha dimostrato su come tale sinergie abbiamo contribuito a sviluppare idee e progetti locali, su come si siano tramutate in nuove iniziative produttive sul territorio trentino. Dagli atti di causa non emergono collaborazioni con società operanti in Trentino ma neppure l'avvio di contatti, di appuntamenti, di incontri. Non vi è alcuna dimostrazione che sul territorio provinciale sia stato anche solo tentato l'avvio di una «una nuova iniziativa produttiva», come prescrive l'art. 12 della l.p. n. 25 del 2012. 7.6. Resta quindi provato che in Trentino Ricorrente_1 ha portato solo la formale sua sede legale, che a Rovereto non vi era alcun ufficio, personale, bene strumentale, elementi idonei a provare l'effettivo svolgimento da parte della Società di un'attività sul territorio;
che tutta l'attività
Società_1amministrativa, gestionale e operativa è stata svolta presso la sede legale della capogruppo a Roma;
che nessun atto e contratto (fatta eccezione per quello di domiciliazione) è stato stipulato in
Provincia per attività avviate sul territorio;
che, soprattutto, nessuna «nuova attività produttiva» è sorta, e neppure iniziata a sorgere, in Provincia di Trento. Per cui, in conclusione, il Collegio condivide la indubitabile conclusione cui è pervenuto l'Ufficio prima e il Primo Giudice poi, ossia che la Società non ha presentato le ragioni del trasferimento della sede legale in Provincia di Trento, ove ha beneficiato dell'azzeramento dell'aliquota IRAP senza tuttavia fornire la prova delle «nuove iniziative produttive intraprese sul territorio provinciale», ossia del solo elemento che giustifica il beneficio fiscale di cui ha, pertanto, e illegittimamente dunque, goduto.

8.1. Con l'ultimo motivo la Società chiede che siano disapplicate le sanzioni perché, nel caso di specie, difetterebbe “il c.d. elemento soggettivo che deve connotare l'illecito fiscale”, anche in forza del “canone dell'affidamento … e tutela della libera iniziativa economica e della lecita pianificazione fiscale”.

8.2. Pure questo motivo è infondato.
È assodata la giurisprudenza di legittimità nell'affermare che, ai fini dell'assoggettamento a sanzioni tributarie, la colpa del contribuente si presume, ai sensi dell'art. 5 del d.lgs. n. 472 del 1997. È infatti sufficiente una condotta cosciente e volontaria senza che occorra (anche) la concreta dimostrazione del dolo o della colpa (o tantomeno di un intento fraudolento), atteso che la norma pone una presunzione di colpa per l'atto vietato a carico di colui che lo ha commesso, gravandolo dell'onere di provare il contrario. In altri termini, in tema di sanzioni tributarie l'elemento soggettivo della 10 violazione, che può constare anche solo nella colpa, comporta che al fine di escludere la responsabilità dell'autore dell'infrazione non basta uno stato di ignoranza circa la sussistenza dei relativi presupposti ma occorre che tale ignoranza sia incolpevole, cioè non superabile dall'interessato con l'uso dell'ordinaria diligenza. Quanto al riparto dell'onere probatorio, la prova dell'assenza di colpa grava dunque sul contribuente sicché va esclusa la rilevabilità d'ufficio di una presunta carenza dell'elemento soggettivo. Inoltre, sul punto della conoscenza della normativa di riferimento, vale soggiungere che questa Corte ha già affermato, proprio nella materia di causa, che le disposizioni legislative (sopra riportate) in tema di IRAP presentano un significante non ambiguo e un significato non oscuro. “Per cui non vi sono norme né con pluralità di prescrizioni con difficoltoso coordinamento né con contenuti concettualmente difficoltosi per equivocità del loro contenuto”
(sentenza n. 24/2025, depositata il 4.3.2025).

9. In definitiva, sulla base delle esposte argomentazioni gli appelli riuniti della Società devono essere respinti. Ne consegue che trovano conferma le sentenze impugnate integrate con la presente motivazione.
10. Le spese di lite del grado, liquidate in dispositivo, possono tuttavia restare compensate, data la peculiarità della questione esaminata.


P.Q.M.


La Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado di Trento, Sezione II, definitivamente pronunciando sugli appelli come in epigrafe indicati, respinge gli appelli riuniti.
Spese del grado compensate.
Così deciso in Trento nella camera di consiglio del 2 febbraio 2026. La Giudice estensore Il Presidente dott.ssa Alma Chiettini dott. Giuseppe De Benedetto
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