Sentenza n. 10/2026
Depositata il 05/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del PIEMONTE Sezione 1, riunita in udienza il
28/10/2025 alle ore 15:30 con la seguente composizione collegiale:
GIUSTA MAURIZIA, Presidente
RINALDI ETTORE, Relatore
PALADINO DAVIDE, Giudice
in data 28/10/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 468/2024 depositato il 12/06/2024

proposto da

Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Torino - Corso Bolzano 30 10121 Torino TO
elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Resistente_1 Spa - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 65/2023 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado TORINO sez. 3 e pubblicata il 16/01/2023
Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7E030601970-2020 IRES-ALTRO 2015
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7E030601970-2020 IVA-ALTRO 2015
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7E030601970-2020 IRAP 2015 a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 631/2025 depositato il
29/10/2025
Richieste delle parti:
Conclusioni parte appellante in riforma dell'impugnata sentenza della CGT di I grado di Torino n. 65/03/23: in via principale, la conferma integrale della pretesa tributaria portata dall'avviso di accertamento n. T7E030601970-2020, ritenendola integralmente fondata, in ragione dell'autonomia delle contestazioni portate dall'atto impugnato rispetto a quelle annullate in esito al giudizio di secondo grado in relazione all'annualità 2014 con sentenza n.
605/01/2024, che non produce effetti di giudicato esterno rispetto al presente contenzioso;
in via subordinata, la rideterminazione della pretesa impositiva, tenuto conto dei rilievi fiscali (Gruppo B e C) specifici dell'anno d'imposta 2015, oggetto del presente giudizio. Con vittoria di spese nel caso di riforma integrale o compensazione delle stesse nel caso di accoglimento della domanda subordinata formulata nelle conclusioni.
Conclusioni parte appellata confermare la sentenza di primo grado, con la condanna dell'Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite relative al presente grado, oltre spese generali, Iva e c.p.a.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

T7E030601970-2020, relativo all'anno d'imposta 2015, notificato in data 15 marzo 2021 dalla Direzione
Provinciale I di Torino.
L'attività istruttoria conseguiva, per lo più, alle violazioni fiscali contestate con l'avviso di accertamento n.
T7E030902295-2019, relativo all'anno di imposta 2014, come indicato nella motivazione dell'atto impositivo, prestazioni di servizi ricevute nel periodo di imposta 2014, ma annotate nel registro acquisti nel 2015 al momento del pagamento, qualificate dall'Ufficio come costi non inerenti. In particolare, distinguendo tra recuperi del Gruppo A, identici a quelli relativi all'anno 2014, e recuperi dei Gruppi B e C, peculiari dell'anno d'imposta 2015,
A seguito della notifica dell'avviso di accertamento, la Società interponeva ricorso e deduceva di aver dato prova della documentazione ed inerenza delle spese contestate dall'Ufficio, concludeva domandando l'annullamento integrale dell'atto impositivo, con vittoria di spese.
La Corte di Giustizia Tributaria di I grado di Torino, con sentenza n. 65/03/2023, pronunciata il
24/11/2022 e depositata il 16/01/2023, ha annullato integralmente l'atto impositivo, accogliendo la domanda della Contribuente e condannando l'Ufficio alle spese di lite, liquidate in € 8.000,00, cos motivando: “ Questo
Collegio rileva come l'Ufficio, nelle proprie controdeduzioni, si sia limitato a svolgere argomentazioni di carattere generale, riguardanti gli orientamenti giurisprudenziali in tema di requisito dell'inerenza e di ripartizione dell'onere della prova per quanto concerne la deducibilità dei costi, omettendo invece alcuna censura in merito all'ampia ricostruzione, espressa nel ricorso introduttivo, riguardante l'attività concretamente svolta dai soci “operativi” di Resistente_1 S.p.A. (Società_1, Società_6 e Nominativo_1) e, per quanto concerne le attività di “Calculation Agent”, dalla Società_2, nonostante la copiosa documentazione prodotta in atti. Invero, parte dei costi ripresi a tassazione (“consulenze commerciali”, per l'importo di euro 268.894,00 e
“servizi amministrativi”, per l'importo di euro 34.400,00) traggono origine da specifici contratti di sviluppo commerciale (versati in atti) stipulati dalla società con i soci Società_1 S.r.l., Nominativo_1 e Nominativo_2.
Il Collegio condivide – perché non specificatamente contestato dall'Ufficio – lo stato dei costi dedotti da
Resistente_1 e fatturati da Società_6, Società_1, Nominativo_3 e Nominativo_1, e integralmente tassati da parte dei percettori dei corrispondenti ricavi;
è palese, pertanto, che non sussiste alcuna ipotesi di sottrazione di reddito imponibile e, dunque, un danno per l'erario. I predetti soci della ricorrente hanno svolto, a favore di quest'ultima, le attività riepilogate nei prospetti prodotti in atti, raffrontate dalla relativa documentazione a corredo che ne attesta anche i criteri di calcolo;
da tali documenti risulta altresì che
Società_1, Società_6 e Nominativo_1 hanno svolto un'ingente mole di lavoro, di carattere altamente specialistico, nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione a cui Resistente_1 ha preso a vario titolo parte, a fronte di un valore totale dei portafogli oggetto di a quasi 10 miliardi di euro nel solo esercizio 2015.
Da ulteriore analisi appare evidente (e l'Ufficio nulla eccepisce in proposito) che la Società ricorrente non era dotata, al suo interno, di risorse umane aventi le capacità tecnico-professionali in grado di portare avanti, nelle sue diverse fasi, l'attività intrapresa;
è dunque evidente che se la Società avesse acquisito risorse esterne di questo tipo, i costi di sostenimento sarebbero stati maggiori di quelli oggi contestati dall'Ufficio.
Dunque, è ineluttabile che l'intervento dei soci nelle differenti fasi in cui si estrinsecava l'attività di Resistente_1
- il Corporate Servicing, l'ufficio di Agency, l'attività di RON e lo sviluppo commerciale – ha costituito la condicio sine qua non per il raggiungimento del livello di fatturato prodotto.
Per quanto concerne il recupero dei costi sottesi alle fatture di cui al “gruppo B)”, va osservato che la fattura emessa da Società_6 prot. 77/2015 del 28 aprile 2015, dell'importo di Euro 10.000 è stata riaddebitata al cliente finale (Società_3 S.r.l.), mentre le fatture emesse dal dott. Nominativo_3 ed aventi come oggetto l'attività svolta in relazione alle operazioni di cartolarizzazione 'Nominativo_5' hanno consentito ad Resistente_1
S.r.l. di fatturare, nell'annualità 2015, un importo complessivo di Euro 95.594,90; tali (pacifiche) circostanze – a parere di questo Collegio – sono autosufficienti per contrastare ogni argomentazione, anche in termini di inerenza
“quantitativa”, di congruità dei costi e di coerenza economica.
Devesi inoltre riscontrare che, in relazione alle fatture emesse da Società_2, contrariamente a quanto sostenuto dall'Ufficio, non sussisteva alcuna 'incoerenza temporale', poiché la progettazione e messa in atto dell'operazione di cartolarizzazione – all'interno delle quali si collocava l'opera svolta dalla società –
è un'attività che imprescindibilmente deve essere svolta con un rilevante anticipo rispetto alla data di avvio;
inoltre risulta pacifico che, già prima della data di cessione dei crediti, vi fosse stata un'intensa interlocuzione tra i vari soggetti coinvolti – tra cui Società_2 – nei progetti di cartolarizzazione. Inoltre, i contratti conclusi con Società_2 descrivevano minuziosamente le prestazioni che avrebbe dovuto rendere quest'ultima, consistenti nella predisposizione dei Payment report mensili o inframensili, compiutamente elaborati da Società_2 ed inviati da Resistente_1 alle controparti dell'operazione.
In questo contesto, si appalesa l'infondatezza della pretesa avanzata dall'Ufficio mediante l'avviso di accertamento oggetto di giudizio.
Infine, per quanto concerne le fatture di cui al “gruppo A)”, è pacifico che, sin dai patti parasociali, i compensi relativi alle c.d. “chargeable hours” fossero stati riconosciuti a favore dei soci;
lo scopo, infatti, era quello di consentire ai soci Società_1, Società_6 e Nominativo_1 di avvalersi, nella propria attività prestata a favore di Resistente_1, delle proprie singole strutture professionali. Del resto, come evidenziato nel ricorso introduttivo, la finalità era quella di evitare un inaccettabile squilibrio tra il trattamento dei soci “operativi” (Società_1, Società_6 e Nominativo_1, per l'appunto) e la socia Nominativo_4
, la quale non partecipava al lavoro di sviluppo dell'azienda, ma era, invece, un semplice socio di capitale. Proprio per prevenire eventuali contenziosi fra i soci (nello specifico con Nominativo_4,all'epoca coniuge del dott. Nominativo_1 e, come detto, estranea all'attività sociale), il socio Società_1 aveva chiesto un parere dettagliato volto alla quantificazione di un importo che potesse considerarsi adeguato alla remunerazione delle prestazioni rese dai soci.
Ebbene, detto parere quantificava, quale remunerazione forfettaria “congrua, coerente ed in linea col mercato”, valori medi compresi fra 78 e 101 migliaia di euro annui per un impegno variabile annuo compreso fra 70 e 80 giornate lavorative. Ed invero, la misura del compenso indicato nei contratti (pari ad 80.000 euro annui) rientra dunque perfettamente in tale forbice, attestandosi peraltro nella fascia più bassa.
Tutte le attività sono pertanto inerenti e documentate.
Per quanto attiene al disconoscimento dell'IVA perché ritenuta non inerente, il Collegio richiama ancora la
Corte di Cassazione (ordinanza n. 2867/2019) nel senso che la nozione di inerenza, intesa come
“correlazione tra costi ed attività in concreto esercitata, traducendosi in un giudizio di carattere qualitativo, che prescinde, in sé da valutazioni di tipo utilitaristico o quantitativo”, vale non solo nell'ambito delle imposte dirette, ma anche ai fini dell'Iva”.
Quanto rileva per la detrazione dell'Iva è che il costo sia sostenuto nell'ambito dell'attività di impresa, senza che esso debba necessariamente incidere sulla produzione di ricavi o che sia congruo dal punto di vista quantitativo.
Alla stregua di quanto sopra dedotto il ricorso viene accolto con conseguente annullamento dell'avviso impugnato. Le spese, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza.”.
Propone appello l'Ufficio che deduce i seguenti motivi:
1) VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 109 D.P.R. 917/1986 E 19 D.P.R. 633/1972 – ERRATA INTERPRETAZIONE
ED APPLICAZIONE DELLE NORME IN MATERIA DI INERENZA DEI COSTI E DETRAIBILITÀ DELL'IVA –
ERRONEITA' DELLA PRONUNCIA NELLA PARTE IN CUI HA RITENUTO NON CONTESTATA – DA PARTE
DELL'UFFICIO – LA RICOSTRUZIONE DI PARTE CONTENUTA NEL RICORSO INTRODUTTIVO
2) OMESSA PRONUNCIA IN RELAZIONE ALLE ECCEZIONI SOLLEVATE DALL'UFFICIO.
GRUPPO A
Al Gruppo A sono riconducibili recuperi con identico presupposto rispetto a quelli contenuti nell'avviso di accertamento relativo all'anno d'imposta 2014:
A fronte della genericità dell'oggetto indicato nelle fatture emesse nel biennio 2014- 2015, l'Ufficio acquisì durante l'istruttoria compiuta per l'anno 2014 copia del c.d. Patto Parasociale sottoscritto dalla Società in data 09/06/2008, avente ad oggetto la specifica regolamentazione della corresponsione di provvigioni (“fees”)
a ciascun Socio, per l'attività promozionale prestata per l'acquisizione e la ricerca di nuovi clienti a favore della Società. Nello specifico, attraverso il predetto accordo negoziale, fu pattuito il riconoscimento di una provvigione, proporzionale al fatturato della Società (5% su mandati pluriennali - 10% se one shoot), a favore di ciascun socio per l'apporto di nuovi mandati.
Inoltre, il documento contemplava altresì l'ipotesi di un ulteriore compenso orario, qualora la prestazione promozionale dei Soci fosse stata svolta mediante l'utilizzo di personale proprio.
Non è dunque vero quanto affermato in sentenza in merito ad una non contestazione in concreto – da parte dell'Ufficio – in relazione alle argomentazioni sviluppate in ricorso.
Su tali questioni di fatto, la sentenza appellata nella parte motiva è assai lacunosa, se non nulla, per non essersi pronunciata neppure sulle eccezioni specifiche sollevate dall'Ufficio in prime cure.
E' dunque certamente insufficiente – ove non erronea – la motivazione della pronuncia nella parte in cui afferma che parte dei costi ripresi a tassazione traggono origine da contratti di sviluppo commerciale versati in atti, tenuto conto che l'Ufficio ha contestato proprio l'idoneità probatoria di tali specifici contratti.
Va altresì censurata la sentenza nella parte in cui legittima la deducibilità dei costi in ragione del fatto che abbiano costituito ricavi (tassati) per i prestatori di servizi;
premesso che tale elemento non è dimostrato, la circostanza è inconferente o ultronea rispetto alla contestazione elevata con l'accertamento impugnato.
La Suprema Corte (Cass. Ord. n. 12509 dell'8 maggio 2024) ha ribadito che l'onere della prova in ordine all'esistenza ed all'inerenza dei costi sopportati incombe sul Contribuente;
nel caso la società, che affermi di aver ricevuto il servizio, occorrendo, affinché il corrispettivo da essa versato sia deducibile ai fini delle imposte dirette e l'Iva contestualmente assolta sia detraibile, che questa abbia tratto dal servizio remunerato un'effettiva utilità, obiettivamente determinabile e adeguatamente documentata (cfr., ex multis, Cass. n.
13572 del 2021 e n. 8001 del 2021). Infine, ai fini della dimostrazione del reale vantaggio connesso al costo sostenuto, non è sufficiente né l'esibizione del contratto riguardante le prestazioni di servizi fornite dalla controllante alle controllate, né la fatturazione dei corrispettivi, piuttosto richiedendosi la specifica allegazione di quegli elementi necessari per determinare l'utilità effettiva o potenziale conseguita dalla consociata che riceve il servizio (ex multis, Cass. 18/07/2022 n. 22546, Cass. 24/05/2022 n. 16689, Cass. 28/06/2019 n.
17535, Cass. 18/07/2014 n. 16480).
GRUPPO B
A tale Gruppo sono riconducibili le fatture emesse dai soci per alcune specifiche operazioni.
La contestazione dell'Amministrazione, nella fattispecie, non era prettamente quantitativa, ma qualitativa, ossia sulla carenza di prova in merito all'attività svolta a giustificazione del costo dedotto, e finalizzata al riaddebito dei costi annotati nella contabilità dei soggetti terzi, maggiorati del compenso per le operazioni.
Richiamando anche a tale proposito la posizione della giurisprudenza di legittimità non si può non concludere circa l'insufficienza e la mera apparenza della pronuncia, ove pone a fondamento del riconoscimento dei costi in questione il collegamento (non motivato in concreto) con le fatture attive emesse dall'appellata.
GRUPPO C
Al contrario di quanto ritenuto in sentenza, la contestazione dell'Ufficio atteneva alla “carenza di prova logica” fornita dall'Appellata per dimostrare l'inerenza dei costi, correlati ai ricavi.
Rispetto a tali operazioni, l'Ufficio Controlli contestò che: “Anche riguardo a tali fattispecie, al termine dell'articolata istruttoria condotta, l'Ufficio ritiene non possa dirsi assolto l'onere probatorio imposto sulla
Società, in ordine alla legittimità della deduzione.
Nello specifico, secondo quanto sostenuto dalla Associazione_1 in sede di adesione, i costi de quo trarrebbero origine da prestazioni di servizi rese dal Prestatore Società_2, nella sua qualità di parte sub-mandataria, nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione rese dalla Società nei confronti dei clienti Società_4 S.r.l. e Società_5 S.r.l.. A tal riguardo, la Parte ne ha sostenuto l'inerenza attraverso l'allegazione, in copia, degli accordi sottoscritti con la società elvetica (lettere di sub-mandato), nonché sostenendo la correlazione dei costi dedotti con i ricavi fatturati nei confronti delle società veicolo di cartolarizzazione, nell'anno 2015 (Fatture attive nn.
119/2015 e 121/2015).
Tuttavia, in occasione del contraddittorio del 12/02/2020, l'Ufficio ha fatto rilevare l'incoerenza temporale della documentazione contrattuale prodotta. Nello specifico, infatti, ciascuno degli accordi di sub-mandato risulterebbe stipulato antecedentemente, rispetto alla data sottoscrizione del mandato originario, ricevuto dalla Società da ciascuna delle società veicolo. Ciò, si evince dal riscontro della documentazione extracontabile prodotta in sede di adesione con la descrizione riportata nelle fatture attive, emesse dalla
Società nei confronti delle società veicolo Società_4 S.r.l. e Società_5 che, in ogni caso, non contengono alcuna menzione rispetto all'attività professionale effettivamente affidata al sub-mandatario (Società_2). Per maggior chiarezza espositiva, relativamente alla sola operazione verso il cliente Società_4 S.r.l., si allegano al presente provvedimento:
la lettera di sub-mandato del 31/7/2015 (Allegato n. 4) e la fattura attiva emessa dalla Società al n. 119/2015
(Allegato n.5).
Infine, anche riguardo a tali fattispecie, le fatture contabilizzate non risultano soddisfare i requisiti descrittivi della prestazione imposti dall'art. 21, co.2, del D.P.R.n. 633/1972. I documenti contabilizzati, infatti, non riportano alcuna descrizione in merito a quale sia stata l'attività concretamente svolta dal prestatore (ad esempio quali e quanti Investor Report siano stati compilati e quando siano stati inviati a ciascun sottoscrittore, etc.), nonché alle modalità di quantificazione del corrispettivo”.
Non soddisfacenti a fini motivazionali sono certamente le circostanze menzionate in sentenza a confutazione dell'incoerenza temporale contestata dall'Ufficio in relazione alle fatture emesse da Società_2, afferendo tali circostanze ad un meramente affermato necessario svolgimento anticipato delle prestazioni, che non considera minimamente le contestazioni dell'Ufficio (accordi di sub mandato che risultano stipulati anteriormente rispetto al mandato originario).
Irrilevante è poi la menzione dell'intensa interlocuzione tra i soggetti coinvolti, non ulteriormente motivata in sentenza.
Se ne inferisce, di conseguenza, sia l'incerta qualificazione dell'attività svolta dal submandatario, anteriore al mandato conferito al mandatario, sia il lasso temporale in cui sono avvenuti i rapporti, devolvendo nuovamente alla cognizione del Giudice d'appello l'apprezzamento dei fatti di causa.
IVA DETRATTA NEL 2015 RELATIVA A PRESTAZIONI ULTIMATE NEL 2014
La legittimità di tale recupero deriva da quanto accertato con l'atto impositivo n. T7E030902295-2019, relativo all'anno di imposta 2014, per il quale risulta pendente il giudizio in appello RGA 25/2023 avanti la Sez. I, dell'avviso di accertamento n. T7E030601970-2020 oggetto del presente giudizio.
Controdeduce parte appellata per la conferma della sentenza appellata.
Resistente_1 S.p.A. è una società nata nel 2005, operante principalmente nel settore delle cartolarizzazioni dei crediti. La società si rivolge in particolare alle banche, agli intermediari finanziari ed ai veicoli per la cartolarizzazione dei crediti di cui alla Legge 130/1999.
L'Ufficio prospetta un recupero di materia imponibile ai fini delle imposte dirette per € 345.781,33 e di Iva per € 50.766,00; ciò per effetto dell'integrale disconoscimento dei costi riferiti alle fatture emesse da Società_6 S. A. (poi Società_6 S.r.l.-società tra professionisti), da Società_1 S.r.l., dal dott. Nominativo_3, dal dott. Nominativo_1 e da Società_2 . Società_1, Società_6 e Nominativo_1 hanno svolto un'ingente mole di lavoro, di carattere altamente specialistico, nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione a cui Resistente_1 ha preso a vario titolo parte, a fronte di un valore totale dei portafogli oggetto di cartolarizzazione pari a quasi
10 miliardi di euro nel solo esercizio 2015; la Società non era dotata, al suo interno, di risorse umane (quali un direttore generale ed un direttore commerciale) aventi le capacità tecnico-professionali in grado di portare avanti, nelle sue diverse fasi, l'attività intrapresa;
se avesse acquisito, dall'esterno, risorse di uesto tipo, la
Società avrebbe dovuto sostenere costi addirittura superiori a quelli recuperati, elemento che, da solo, consentirebbe di dichiarare infondata ogni contestazione, anche in termini di inerenza 'quantitativa', di congruità dei costi e di coerenza economica;
- conseguentemente, l'intervento dei soci nelle diverse fasi in cui si estrinsecava l'attività di Resistente_1 ha costituito la condicio sine qua non per il raggiungimento del livello di fatturato prodotto;
- nei patti parasociali – la cui validità è stata ammessa dallo stesso Ufficio mediante il parziale riconoscimento dei costi fatturati dai soci Società_1, Società_6 e Nominativo_1 ad Resistente_1
– era previsto un compenso orario a favore dei soci che avessero fornito alla Società ricorrente risorse “per la conduzione e realizzazione dei mandati alla stessa AP attribuiti”. Qualora i soci si fossero avvalsi di tale previsione pattizia, il risultato che ne sarebbe conseguito sarebbe stato una quantificazione approssimativa di 1.440 euro al giorno per ogni socio, il quale, moltiplicato per il monte delle giornate dedicate e documentate, avrebbe comportato un costo annuo sensibilmente maggiore rispetto a quello concretamente dedotto;
- in assenza delle fatture contestate vi sarebbe stato un inaccettabile squilibrio tra il trattamento dei soci 'operativi' (Società_1, Società_6 e Nominativo_1, per l'appunto) e la socia Nominativo_4, la quale non partecipava in alcun modo al lavoro di sviluppo dell'azienda, ma era, invece, un semplice socio di capitale.
Con memoria illustrativa per l'udienza l'Ufficio appellante, tenuto conto dell'esito del contenzioso relativo all'anno d'imposta 2014 (R.G.A. 25/2023 sez. I, definito con sentenza n. 605/01/2024 passata in giudicato), rappresenta di aver proposto alla controparte una definizione conciliativa della controversia con conferma dei soli rilievi mossi alla Società per l'anno d'imposta 2015, ovvero le operazioni passive appartenenti al Gruppo B e C. Tale proposta, non accolta dall'Appellata, si propone in giudizio.
La pretesa erariale relativa all'anno d'imposta 2015, i rilievi fiscali suddivisi nei Gruppi B e C non presentano alcuna connessione con i recuperi contenuti nel Gruppo A, strutturati, invece, secondo la stessa metodologia accertativa seguita per l'anno d'imposta 2014.
FATTURE GRUPPO B. Il Collegio di prime cure ha statuito che: “Per quanto concerne il recupero dei costi sottesi alle fatture di cui al “gruppo B)”, va osservato che la fattura emessa da Società_6 prot. 77/2015 del 28 aprile 2015, dell'importo di Euro 10.000 è stata riaddebitata al cliente finale (Società_3 S.r.l.), mentre le fatture emesse dal dott. Nominativo_3 ed aventi come oggetto l'attività svolta in relazione alle operazioni di cartolarizzazione 'Nominativo_5' hanno consentito ad Resistente_1 S.r.l. di fatturare, nell'annualità 2015, un importo complessivo di Euro 95.594,90; tali (pacifiche) circostanze – a parere di questo Collegio – sono autosufficienti per contrastare ogni argomentazione, anche in termini di inerenza “quantitativa”, di congruità dei costi e di coerenza economica”. La contestazione dell'Amministrazione, in merito, si fondava sulla carenza di prova in merito all'attività (finalizzata al riaddebito dei costi annotati nella contabilità dei soggetti terzi, maggiorati del compenso per le operazioni) svolta a giustificazione del costo dedotto. In sostanza, non era stato ex adverso comprovato in cosa fosse consistita l'attività di consulenza ulteriormente svolta dai Soci, in particolare da Nominativo_3, amministratore e presidente del c.d.a. di Resistente_1. In particolare, quanto alle prestazioni di servizi a titolo di consulenza rese da Nominativo_3 (31/08/2015 e 31/12/2015) per l'operazione Nominativo_5 per un totale di € 22.880,00, oltre € 2.288,00 a titolo di IVA, dedotte/detratte dall'Appellata, si rappresenta che lo stesso consulente era anche presidente del consiglio di amministrazione e rappresentante legale della Società. Sul punto, proprio recentemente, la Corte di Cassazione ha emesso due Ordinanze (n. 20591/2024 e n. 20613/2024) che escludono la deducibilità delle consulenze rese dagli amministratori di società, se non autorizzate dal consiglio di amministrazione, prevedendo, nella sostanza, un compenso ulteriore rispetto a quello previsto da statuto o deliberato dall'assemblea. La Suprema Corte ha affermato che, ai fini della deducibilità dei “compensi” corrisposti agli amministratori di società di capitali ex artt. 2389 e 2364 c.c., sia necessaria, in alternativa alla previsione statutaria, una preventiva delibera assembleare, senza che vi sia la possibilità di aggirare tali norme facendo ricorso a contratti di consulenza di prestazione intellettuale prestata dagli amministratori, nei confronti delle società di capitali amministrate.
In particolare, il Giudice di legittimità ha statuito (Ord. 20591/2024) che “È irrilevante il fatto che i contratti di consulenza abbiano un oggetto definito, in linea con le esigenze della società, ed una tariffazione puntuale.
La motivazione non coglie che le già menzionate norme imperative e vincolanti non possono essere derogate attraverso il ricorso a consulenze di prestazione intellettuale prestate dagli amministratori nei confronti della società di capitali amministrata, senza le prescritte suddette formalità e nella determinazione dell'assemblea dei soci.”.
Quindi, la semplice esibizione di contratti di consulenza non giustificherebbe, in ogni caso, la deroga alla disciplina in materia di compensi all'amministratore, basata su norme imperative che non possono essere violate dai contribuenti, a meno che tale attività non sia previamente autorizzata dallo statuto o dal consiglio di amministrazione ed inquadrata come “compenso” all'amministratore. Si ritiene dunque che la contestazione dell'Ufficio sia fondata.
FATTURE GRUPPO C . Rispetto a tali operazioni, l'Ufficio Controlli contestò che: “Anche riguardo a tali fattispecie, al termine dell'articolata istruttoria condotta, l'Ufficio ritiene non possa dirsi assolto l'onere probatorio imposto sulla Società, in ordine alla legittimità della deduzione. Nello specifico, secondo quanto sostenuto dalla Parte in sede di adesione, i costi de quo trarrebbero origine da prestazioni di servizi rese dal Prestatore Società_2, nella sua qualità di parte sub-mandataria, nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione rese dalla Società nei confronti dei clienti Società_4 S.r.l. e Società_5 S.r.l.. A tal riguardo, la Parte ne ha sostenuto l'inerenza attraverso l'allegazione, in copia, degli accordi sottoscritti con la società elvetica (lettere di sub-mandato), nonché sostenendo la correlazione dei costi dedotti con i ricavi fatturati nei confronti delle società veicolo di cartolarizzazione, nell'anno 2015 (Fatture attive nn. 119/2015
e 121/2015).
Tuttavia, in occasione del contraddittorio del 12/02/2020, l'Ufficio ha fatto rilevare l'incoerenza temporale della documentazione contrattuale prodotta. Nello specifico, infatti, ciascuno degli accordi di sub-mandato risulterebbe stipulato antecedentemente, rispetto alla data sottoscrizione del mandato originario, ricevuto dalla Società da ciascuna delle società veicolo. Ciò, si evince dal riscontro della documentazione extracontabile prodotta in sede di adesione con la descrizione riportata nelle fatture attive, emesse dalla
Società nei confronti delle società veicolo Società_4 S.r.l. e Società_5 che, in ogni caso, non contengono alcuna menzione rispetto all'attività professionale effettivamente affidata al sub-mandatario (Società_2). Per maggior chiarezza espositiva, relativamente alla sola operazione verso il cliente Società_4 S.r.l., si allegano al presente provvedimento: la lettera di sub-mandato del 31/7/2015 (Allegato n. 4) e la fattura attiva emessa dalla Società al n. 119/2015 (Allegato n.5). Infine, anche riguardo a tali fattispecie, le fatture contabilizzate non risultano soddisfare i requisiti descrittivi della prestazione imposti dall'art. 21, co.2, del D.P.R. n. 633/1972. I documenti contabilizzati, infatti, non riportano alcuna descrizione in merito a quale sia stata l'attività concretamente svolta dal prestatore (ad esempio quali e quanti Investor
Report siano stati compilati e quando siano stati inviati a ciascun sottoscrittore, etc.), nonché alle modalità di quantificazione del corrispettivo”. Al contrario di quanto ritenuto in sentenza, la contestazione dell'Ufficio atteneva dunque alla “carenza di prova logica” fornita dall'Appellata per dimostrare l'inerenza dei costi, correlati ai ricavi. Non soddisfacenti a fini motivazionali sono certamente le circostanze menzionate in sentenza a confutazione dell'incoerenza temporale contestata dall'Ufficio in relazione alle fatture emesse da Società_2, afferendo tali circostanze ad un meramente affermato necessario svolgimento anticipato delle prestazioni, che non considera minimamente le contestazioni dell'Ufficio (accordi di sub mandato che risultano stipulati anteriormente rispetto al mandato originario). Irrilevante è poi la menzione dell'intensa interlocuzione tra i soggetti coinvolti, non ulteriormente motivata in sentenza. Se ne inferisce, di conseguenza, sia l'incerta qualificazione dell'attività svolta dal submandatario, anteriore al mandato conferito al mandatario, sia il lasso temporale in cui sono avvenuti i rapporti, devolvendo nuovamente alla cognizione del Giudice d'appello l'apprezzamento dei fatti di causa. Si ritiene dunque che la contestazione dell'Ufficio sia fondata.

MOTIVI DELLA DECISIONE

L'Ufficio precisa che i recuperi del Gruppo A sono identici a quelli relativi all'anno 2014, mentre i recuperi dei Gruppi B e C sono peculiari dell'anno d'imposta 2015.
GRUPPO A) Oggetto della contestazione è la componente di costi per consulenze tecniche connessi a contratti di sviluppo commerciale, per un importo pari approssimativamente ad € 236.000, ritenuti privi dei requisiti di certezza ed inerenza di cui all'art. 109 T.U.I.R., per l'asserita lacunosità della descrizione delle fatture emesse dai soci, non essendo dalle stesse evincibile “quali tematiche, ovvero quali problematiche di particolare delicatezza o significatività nella predisposizione dei bilanci delle società veicolo siano state affrontate dai soci/prestatori; ovvero quali problematiche di natura contabile, legale e fiscale siano state di volta in volta trattate e risolte”; la non conformità delle fatture alla previsione di cui all'art. 21 d.p.r. 633/1972
e l'assenza di dimostrazione dei criteri di determinazione dell'imponibile.
Il motivo è da respingere, è da accogliere la giustificazione della società circa la necessità di richiedere ai soci lo svolgimento delle mansioni più delicate e di maggior contenuto tecnico-professionale che nasceva dal fatto che Resistente_1 non disponeva di lavoratori con funzioni direttive o dal profilo professionale necessario per risolvere problematiche di particolare difficoltà tecnica e delicatezza, le fatture de quo si riferivano non a prestazioni singolarmente fatturate, bensì ad una rosa di attività la cui remunerazione era stabilita a forfait, e ciò proprio in relazione al loro plurimo ambito oggettivo, nonché al carattere continuativo delle prestazioni stesse. La Società dotandosi di figure professionali adeguate avrebbe dovuto sostenere costi addirittura superiori a quelli recuperati. Non è contestata l'esistenza di un vincolo di dipendenza tra il lavoro svolto da Nominativo_1, Società_6 e Società_1 ed il reddito prodotto da Resistente_1, nel senso che quest'ultimo non sarebbe mai stato possibile senza il lavoro da essi prestato. Non risultano pertanto esservi dubbi sull'inerenza dei costi disconosciuti dall'Ufficio. Da condividere poi Corte di Cassazione del
31 maggio 2018, n. 13882, secondo cui “l'amministrazione finanziaria non si può limitare all'esame della sola fattura, ma deve tener conto anche delle informazioni complementari fornite dal soggetto passivo, come emerge, d'altronde, dall'art. 219 della direttiva 2006/112/CE, che assimila alla fattura tutti i documenti o messaggi che modificano e fanno riferimento in modo specifico e inequivocabile alla fattura iniziale” in ordine alla specificità della descrizione in fattura superabile con la documentazione che l'Ufficio ha potuto acquisire e che non contesta specificamente.
Rileva poi che per la medesima contestazione riferita al 2014 vi sia sentenza definitiva di annullamento del rilievo.
In ordine alla quantificazione dei costi e alla loro determinabilità è da attribuire rilevanza probatoria ai patti parasociali da cui traggono origine i costi de quo.
*** B. Quanto alle fatture di cui al gruppo B)
Appartengono a tale gruppo tre fatture, di cui una emessa dal socio Società_6 e due dal dott. Nominativo_3.
La fattura emessa da Società_6 prot. 77/2015 del 28 aprile 2015, dell'importo di € 10.000, aveva ad oggetto l'assistenza nelle attività relative al “closing” dell'operazione di cartolarizzazione 'Società_3'. Nel corso dell'operazione Resistente_1, in occasione della chiusura della cartolarizzazione si era avvalsa della collaborazione del socio Società_6. Quest'ultimo, terminata la prestazione, aveva regolarmente provveduto all'emissione di fattura per l'opera prestata, in conformità a quanto previsto dall'art.

5.2 dei patti parasociali.
L'oggetto dell'incarico, assegnato al socio Società_6 in persona del suo amministratore (dott. nominativo_6), consisteva nella determinazione degli importi che, in base alle statuizioni del regolamento titoli e degli altri contratti di cui il veicolo era parte, erano dovuti ai sottoscrittori ed alle altre controparti dell'operazione di cartolarizzazione.
Sul punto è stata prodotta copiosa documentazione, non contestata nel merito da parte dell'Ufficio e pertanto appare indiscutibile l'inerenza contestata.
L'Ufficio ha disconosciuto la deducibilità della fattura n. prot. 166/2015 del 1° agosto 2015 , avente l'importo di € 10.400, e della fattura da ricevere di € 12.480 (fattura n. 15/2016 del 1° giugno 2016, entrambe emesse dal dott. Nominativo_3 ed aventi come oggetto l'attività svolta in relazione alla cartolarizzazione ' Nominativo_5', a sua volta scissa in due operazioni, Nominativo_5 e Nominativo_5 2. Sul punto, rileva ai fini del riconoscimento dell'inerenza che tali operazioni hanno comportato per la società Resistente_1 un fatturato attivo dell'importo di € 95.594,90, realizzato verso il cliente Nominativo_5. La società appellata ha documentatola la estrema difficoltà di tale cartolarizzazione, di tali allegazioni e relative produzioni l'Ufficio nulla contesta di specifico asserendo non fosse chiaro in cosa fosse consistita l'attività di consulenza ulteriormente svolta dai Soci, in particolare da Nominativo_3, amministratore e presidente del c.d.a. di Resistente_1
. Il motivo è pertanto generico nulla contestando dei fatti documentati dalla società.
L'Ufficio nella memoria illustrativa per l'udienza rileva che “sul punto, proprio recentemente, la Corte di
Cassazione ha emesso due Ordinanze (n. 20591/2024 e n. 20613/2024) che escludono la deducibilità delle consulenze rese dagli amministratori di società, se non autorizzate dal consiglio di amministrazione, prevedendo, nella sostanza, un compenso ulteriore rispetto a quello previsto da statuto o deliberato dall'assemblea. La Suprema Corte ha affermato che, ai fini della deducibilità dei “compensi” corrisposti agli amministratori di società di capitali ex artt. 2389 e 2364 c.c., sia necessaria, in alternativa alla previsione statutaria, una preventiva delibera assembleare, senza che vi sia la possibilità di aggirare tali norme facendo ricorso a contratti di consulenza di prestazione intellettuale prestata dagli amministratori, nei confronti delle società di capitali amministrate. Le norme imperative e vincolanti non possono essere derogate attraverso il ricorso a consulenze di prestazione intellettuale prestate dagli amministratori nei confronti della società di capitali amministrata, senza le prescritte suddette formalità e nella determinazione dell'assemblea dei soci.”.
Quindi, la semplice esibizione di contratti di consulenza non giustificherebbe, in ogni caso, la deroga alla disciplina in materia di compensi all'amministratore, basata su norme imperative che non possono essere violate dai contribuenti, a meno che tale attività non sia previamente autorizzata dallo statuto o dal consiglio di amministrazione ed inquadrata come “compenso” all'amministratore.
L'Ufficio quindi invoca altra motivazione, quella di violazione di norme imperative in tema di compensi agli amministratori che ne impedirebbe la deducibilità. Si tratta di motivo nuovo, non trattato nel primo grado di giudizio e su cui parte appellata non ha preso posizione anche perchè proposto solo con la memoria illustrativa 8/9/2025 per l'udienza. Trattasi comunque di eccezione di merito rilevabile d'ufficio la cui prova documentale emerge già dagli atti di primo grado. L'eccezione è comunque infondata, come afferma la giurisprudenza di legittimità citata dall'Ufficio per escludere che si tratti di compensi agli amministratori occorre che le consulenze prestate e i relativi compensi siano espressamente previsti dallo Statuto o da deliberazione del consiglio di amministrazione. Nel caso di specie l'ipotesi di prestazioni rese contrattualmente dagli amministratori è specificamente prevista da patti parasociali che sono assimilabili a previsioni statutarie.
** C. Quanto alle fatture di cui al gruppo C) In relazione alle autofatture emesse ai sensi dell'art. 17, comma 3, d.p.r. 633/1972, riguardanti la società Società_2 per un imponibile complessivo di € 34.400,00, l'Ufficio aveva contestato la deducibilità del costo ritenendo che la Società non avrebbe assolto l'onere probatorio in ordine alla sussistenza del requisito dell'inerenza. Resistente_1 aveva stipulato con la società Società_2 due distinti contratti relativi alle operazioni di cartolarizzazione denominate “Società_4” e “Società_5” rispettivamente datati 31 luglio 2015 e 14 luglio 2015. La prima contestazione avanzata dall'Ufficio nell'avviso di accertamento si basava sull'asserita “incoerenza temporale” dei richiamati contratti, in quanto stipulati antecedentemente rispetto ai mandati siglati da Resistente_1 con le due società veicolo, questi ultimi entrambi risalenti al 3 agosto 2015.
I giudici di primo grado hanno accolto la giustificazione della società sulle modalità operative della cartolarizzazione, in particolare, mentre la sottoscrizione del mandato conferito dalla società avviene al momento dell'effettiva cessione dei crediti, che rappresenta l'inizio ufficiale dell'operazione, la progettazione e messa in atto dell'operazione di cartolarizzazione è un'attività che imprescindibilmente deve essere svolta con un rilevante anticipo rispetto alla data di avvio. La società ha documentato tale lavoro anticipatorio
(numerose mail che attestano come già a inizio luglio vi fosse un'intensa interlocuzione tra i vari soggetti coinvolti, documentazione preparatoria).
Su tutta la predetta documentazione, l'Ufficio nulla ha obiettato.
Altro elemento addotto dall'Ufficio nell'avviso di accertamento a sostegno dell'asserita assenza del requisito dell'inerenza era la carenza di descrizione nelle fatture “rispetto all'attività professionale effettivamente affidata al sub-mandatario”, oltre alla mancanza di descrizione in ordine all'attività concretamente svolta dal prestatore ed alle modalità di quantificazione del corrispettivo.
Si evidenzia che se è vero che le quattro fatture emesse da Società_2 riportano nella descrizione il solo riferimento agli Investor Agent Agreements stipulati con riferimento ai due veicoli Società_4 e Società_5, è altrettanto vero che i contratti stipulati con quest'ultima società sono invece molto dettagliati quanto alla descrizione delle attività che il sub-mandatario si impegnava a svolgere. Nella fattispecie in esame, sebbene le fatture de quo recassero il sintetico rinvio ai contratti stipulati per i due veicoli di cartolarizzazione, proprio la correlata documentazione rappresentata dai contratti che tanto minuziosamente descrivono le attività svolte consentendo ampiamente la identificazione della natura, della qualità e della quantità dei servizi prestati. I contratti esaminati, all'art. 3, specificano dettagliatamente gli onorari riconosciuti a Società_2, onorari che trovano esatta corrispondenza: a) nelle autofatture n. 147 e n. 148 del 19 ottobre 2015, le quali riguardavano le commissioni iniziali (“up front fees”) pari a € 10.000; b) nelle autofatture n. 32 e n. 33 del 10 febbraio 2016
(inserite, con riferimento all'annualità accertata, tra le fatture da ricevere) inerenti le commissioni annuali
(“annual fees”) calcolate pro rata temporis a partire dall'avvio dell'operazione. L'Ufficio, in sede di appello, si è limitato a riportare per esteso quanto sostenuto nell'avviso di accertamento per cui è giudizio, aggiungendo che “non soddisfacenti a fini motivazionali sono certamente le circostanze menzionate in sentenza a confutazione dell'incoerenza temporale contestata dall'Ufficio in relazione alle fatture emesse da Società_2, afferendo tali circostanze ad un meramente affermato necessario svolgimento anticipato delle prestazioni, che non considera minimamente le contestazioni dell'Ufficio (accordi di sub mandato che risultano stipulati anteriormente rispetto al mandato originario). Irrilevante è poi la menzione dell'intensa interlocuzione tra i soggetti coinvolti, non ulteriormente motivata in sentenza. Se ne inferisce, di conseguenza, sia l'incerta qualificazione dell'attività svolta dal submandatario, anteriore al mandato conferito al mandatario, sia il lasso temporale in cui sono avvenuti i rapporti, devolvendo nuovamente alla cognizione del Giudice d'appello l'apprezzamento dei fatti di causa”.
Si tratta di censure del tutto generiche, sul “meramente affermato necessario svolgimento anticipato delle prestazioni”, è stato dimostrato documentalmente che l'attività riguardante i veicoli 'Società_4' e 'Società_5' era stata avviata ben prima della data di avvio ufficiale delle operazioni di cartolarizzazione. Non si comprende, poi, come “l'intensa interlocuzione tra i soggetti coinvolti” potesse considerarsi “irrilevante”, o come sia possibile affermare che “l'attività svolta dal submandatario” fosse di “incerta qualificazione”, visto che essa
è stata oggetto di dettagliata contrattualizzazione.
Alla soccombenza consegue condanna alle spese liquidate in euro 5.000,00 oltre oneri di legge.

P.Q.M.

Respinge l'appello e condanna l'appellante al pagamento delle spese processuali del grado che liquida in euro 5.000,00 oltre oneri di legge.