Sentenza n. 187/2026
Depositata il 08/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del LAZIO Sezione 15, riunita in udienza il 18/12/2025 alle ore 11:00 con la seguente composizione collegiale:
FRAIOLI FERNANDA, Presidente
BUCCARO ALFREDO, Relatore
DI GIOACCHINO ROSANNA, Giudice
in data 18/12/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sull'appello n. 2750/2025 depositato il 19/05/2025

proposto da

Ricorrente_1 Ltd - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Roma 1
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 12808/2024 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado ROMA sez.
31 e pubblicata il 21/10/2024
Atti impositivi:
- CARTELLA DI PAGAMENTO n. 09720210058752419501 IRAP 2017
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 4096/2025 depositato il
23/12/2025
Richieste delle parti: Il difensore della società contribuente si riporta agli atti depositati.
Il Funzionario dell'Ufficio si riporta alle controdeduzioni si riporta agli atti depositati.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La società Ricorrente_1 LTD ha presentato ricorso presso la CGT di Primo Grado di Roma avverso cartella di pagamento n. 09720210058752419501 notificata con pec il 23/11/2023 avente ad oggetto l'iscrizione a ruolo di somme accertate tramite il controllo automatizzato, ex art. 36 bis del DPR 600/73, sul modello IRAP/2018 anno d'imposta 2017 per un importo di € 28.576 oltre sanzioni ed interessi per omesso versamento dell'imposta.
La comunicazione di irregolarità è stata notificata alla Società_3 Srl in liquidazione che con atto di cessione del 27/3/2019 ha ceduto un ramo di azienda alla Ricorrente_1 LTD che in qualità di cessionaria veniva ritenuta illimitatamente responsabile dell'imposta accertata ai sensi dell'art. 14 comma 4 del Dlgs 472/97; successivamente alla cessione veniva poi dichiarato il fallimento della società cedente.
Alla società ricorrente veniva notificata la cartella di pagamento oggetto di impugnazione.
Si oppone a tale atto;
eccepisce:

1- La notifica della cartella da parte dell'ADER da un indirizzo pec non inserito nei pubblici registri;

2- La mancata notifica al cessionario della comunicazione di irregolarità;

3- Difetto di motivazione;

4- Responsabilità della cessionaria per il solo valore dell'azienda ceduta pari ad € 634,00.
L'AGE in fase di costituzione si oppone al ricorso.
La CGT di I Grado di Roma con sentenza n. 12808/2024 rigetta il ricorso. Ritiene infondate le eccezioni sollevate dal contribuente e che la cessionaria debba rispondere di tutti i debiti della cedente senza potersi avvalere della limitazione della responsabilità prevista dall'art. 14 comma 1 e 4 del Dlgs 472/97.
In particolare la cessione del ramo di azienda è avvenuta a scopo fraudolento di proseguire l'attività della cedente liberandola da passività tributarie accertate in € 2.000.000 come da pvc del 30/110/2023.
Avverso tale sentenza la Ricorrente_1 LTD propone appello.
Eccepisce:

1- Motivazione della sentenza per motivazione apparente in violazione dell'art. 36 del Dlgs 546/92;
la sentenza ha ritenuto dimostrato quanto asserito circa la natura fraudolenta della cessione del ramo dell'azienda tra la ricorrente e la cedente sulla base di un documento(pvc) non presente in atti;
non ha fornito alcuna motivazione sulla sussistenza dei presupposti che legittimerebbe la disapplicazione delle limitazioni di responsabilità (art. 14 Dlgs 472/97).
La motivazione di una sentenza può essere redatta per relationem purché la motivazione stessa non si limiti alle mere indicazioni della fonte di riferimento;
occorre che vengano riprodotti i contenuti mutuati e che questi diventino oggetto di autonoma valutazione critica.

2- Illegittimità della sentenza per difetto di motivazione della cartella di pagamento.
Il contribuente deve essere messo nella condizione di comprendere con chiarezza le pretese creditorie portate dall'atto. La cartella di pagamento, come nel caso di specie, è rivolto a soggetto terzo quale condebitore in solido che ha diritto di comprendere le ragioni della pretesa impositiva.
La cartella di pagamento non è stata preceduta dalla notifica di alcun avviso di accertamento sia nei confronti del cedente sia nei confronti del cessionario.

3- Illegittimità della sentenza per violazione e falsa applicazione dell'art. 14 comma 4 del Dlgs 472/97 e art. 2697 del c.c.
La sentenza ha escluso la possibilità per il contribuente di avvalersi della limitazione della responsabilità sulla base di quanto asserito dall'Ufficio in merito alla presunta natura fraudolenta della cessione del ramo d'azienda attraverso il riferimento al pvc del 30/10/2023. Non è stata fornita dall'Ufficio la prova della pretesa solidarietà del coobligato.
Chiede l'accoglimento dell'appello; la riforma della sentenza impugnata;
spese ed onorari per entrambi i gradi di giudizio.
L'appellata AGE Direz. Prov. Di Roma I, nelle controdeduzioni ritiene non sussista alcuna violazione dell'art. 36 del Dlgs 546/92; la motivazione della sentenza dei giudici di prime cure è sufficiente ed intellegibile. Ai fini della validità della sentenza è sufficiente che essa consenta di individuare la ratio decidendi ed i presupposti logico.giuridici posti a fondamento della decisione.
Si oppone all'eccezione della nullità della cartella per difetto assoluto di motivazione. La cartella di pagamento
è redatta in conformità del modello approvato con decreto del Ministero delle Finanze.
I dati riportati nella cartella corrispondono a quanto il legislatore ha ritenuto che fossero indispensabili da inserire nel modello: contiene l'intimazione ad adempiere l'obbligo risultante dal ruolo entro il termine di 60 giorni;
contiene il riferimento del ruolo e la data in cui è stato reso esecutivo.
L'avviso bonario in esso contenuto è stato inviato all'intermediario della cedente in data 22/10/2019.
Oggetto del contendere è la cartella di pagamento recante somme derivanti dal controllo automatizzato art. 36bis del DPR 600/73 disposto sulla cedente Società_3 Srl per la quale risponde l'appellante in qualità di cessionaria.
Ed ancora dall'attività istruttoria condotta in sede di verifica che ha portato alla redazione del pvc sono emersi elementi gravi, precisi e concordanti che hanno portato a considerare la cessione del ramo d'azienda come un'operazione fraudolenta. La cessione aveva il solo scopo di dare continuità all'attività imprenditoriale nella nuova veste di Ricorrente_1 LTD ossia di un soggetto libero da debiti tributari.
Sulla infondatezza della pretesa impositiva contenuta nella cartella, l'Ufficio ricorda che l'art. 14 del Dlgs
472/97 stabilisce precise responsabilità in capo al cessionario che non è soggetto a limitazioni qualora la cessione sia avvenuta in frode dei crediti tributari.
Il 4^ comma dell'art. 14 del Dlgs 472/97 riconosce una piena responsabilità del cessionario nei confronti dei crediti tributari vantati.
L'Ufficio ritiene di aver assolto al proprio onere probatorio;
la ricorrente non ha fornito alcun elemento idoneo a dimostrare l'inattendibilità dei rilievi dell'Ufficio. Gli elementi in base ai quali l'Ufficio ha applicato il 4 comma dell'art. 14 del Dlgs 472/97 sono rinvenibili nel
Pvc conosciuto dal contribuente.
Chiede il rigetto dell'appello; la condanna alle spese del giudizio.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Oggetto del presente gravame è una cartella di pagamento notificata via pec alla società Ricorrente_1 LTD Ricorrente_1 nella qualità di società cessionaria , e quindi di responsabile in solido del debito maturato dalla società cedente Società_1 Srl in liquidazione Srl ai sensi dell'art. 14 del Dlgs 472/97 commi 4 e 5 per omesso versamento imposta IRAP/2018 anno 2017 per un importo totale di e 40.612,53 comprensiva di sanzioni ed interessi. La cessione avvenuta il 27/3/2019 riguardava un ramo di azienda della Società_3
s.r.l. IN LIQUIDAZIONE alla Ricorrente_1 ltd,
La cartella viene emessa a seguito del controllo automatizzato art. 36bis del DPR 600/73 inviata all'intermediario della società cedente.
L'opposizione della ricorrente cessionaria si sostanzia nel rilevare che:

1- La cartella è stata notificata da un indirizzo pec non inserito nei pubblici registri;

2- Mancata notifica al cessionario della comunicazione preventiva di irregolarità;

3- Difetto di motivazione della cartella;

4- Responsabilità del cessionario per il solo valore del ramo di azienda ceduta.
Nelle controdeduzioni l'AGE chiede il rigetto del ricorso.
Il ricorso introduttivo viene rigettato dai giudici di prime cure.
A sostegno di tale decisione la CGT di I Grado motiva, in via generale, la regolare notifica della cartella di pagamento da un indirizzo non inserito nei pubblici registri facendo riferimento ad una giurisprudenza in tal senso oramai consolidata;
che la comunicazione di irregolarità cd. avviso bonario) è atto del tutto informale che, quindi, non è soggetto ad alcun obbligo di notifica;
nessuna particolare motivazione è prescritta per la
Cartella di pagamento, il cui contenuto è vincolato per legge (art. 25, DPR n. 602/1973) e dev'essere conforme al modello approvato con DM .che il cessionario risponde di tutti i debiti della cedente senza limitazioni di responsabilità ed in via particolare che la cessione dell'azienda è avvenuta con scopo fraudolento di proseguire l'attività della cedente liberandosi di passività tributarie accertate in € 2.000.000 come da PVC del 30/10/2023.
Con l'appello proposto avverso la sentenza n. 12808/2024 la società Ricorrente_1 Ltd ritiene che i giudici di prime cure abbiano omesso di rappresentare le ragioni di fatto e di diritto in forza delle quali: hanno ritenuto dimostrato quanto asserito circa la pretesa natura fraudolenta della cessione di azienda intercorsa tra la ricorrente e la cedente il ramo di azienda facendo riferimento ad un pvc del 30/10/2023 non allegato agli atti;
rileva che a confutazione dei rilievi espressi nel richiamato Processo Verbale la Parte ha presentato rituali Osservazioni ex art. 12, L. n. 212/2000. alla consegna del P.V.C. non è seguita la notifica di alcun avviso di accertamento, né alcun riscontro formale ai rilievi difensivi espressi dalla contribuente nelle predette osservazioni.
I giudici di prima istanza hanno motivato la sentenza per relationem limitandosi alla mera indicazione del provvedimento, nel caso di specie il pvc del 30/10/2023) non riproducendone i contenuti essenziali in modo da consentire la compatibilità logico-giuridica.
Rimarca altresì la nullità della cartella per difetto di assoluto di motivazione;
il destinatario non è stato posto nelle condizioni effettive di conoscere le pretese creditorie.
la Cartella di pagamento opposta non è stata preceduta dalla notifica di alcun avviso di accertamento, sia nei confronti del cedente, sia del cessionario di azienda, con conseguente carenza di motivazione della pretesa esattiva.
Per ultimo ribadisce che l'Ufficio non ha assolto al proprio onere probatorio in merito all'asserita natura fraudolenta dell'operazione di cessione, contrariamente da quanto erroneamente statuito dai Giudici.
Non è rinvenibile alcun documento idoneo a dimostrare la pretesa fraudolenza della cessione di azienda e, quindi, a giustificare la concreta disapplicazione delle richiamate disposizioni prescritte a tutela del cessionario, la pretesa esattiva incardinata nella Cartella di pagamento, oltre che illegittima per difetto di motivazione sul punto, si rivela altresì del tutto infondata, del pari della sentenza appellata, che merita pertanto di essere riformata anche in parte de qua.
L'appellato si oppone a tutte le eccezioni sollevate dall'appellante.
La Corte esaminata la documentazione prodotta e preso atto delle conclusioni delle parti ritiene l'appello meritevole di accoglimento per i motivi di seguito esplicitati.
In via preliminare la Corte osserva che l'art. 14, comma 1, DLgs. n. 472/1997, dispone che il cessionario è responsabile solidalmente con il cedente, salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente entro i limiti del valore del ramo di azienda ceduto, per il pagamento di imposte e sanzioni «riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore» (art. 14, comma
1, DLgs. cit.). Questa responsabilità del cessionario deroga al principio di cui all'art. 2560, secondo comma,
c.c., che limita per gli altri creditori la responsabilità del cessionario se ed in quanto l'obbligazione risulti dalle scritture contabili obbligatorie del debitore cedente, essendo in questo caso l'obbligazione solidale e sussidiaria del cessionario svincolata da tali risultanze e scaturente dalla mera sussistenza del credito erariale, quale risultante dagli «atti degli uffici dell'Amministrazione finanziaria e degli enti preposti all'accertamento dei tributi di loro competenza» (art. 14, comma 2, DLgs. cit.). La responsabilità del cessionario per i debiti di imposta si configura, pertanto, in termini più estesi rispetto alla generale responsabilità del cessionario per i debiti aziendali, in quanto l'opponibilità del credito non consegue alle risultanze delle scritture contabili del debitore dell'azienda ceduta ma a quanto risulti al creditore.
Tale responsabilità non opera, tuttavia, in termini assoluti. La legge circoscrive, difatti, la responsabilità solidale del cessionario dei debiti tributari in relazione al valore del compendio aziendale (azienda o ramo) oggetto di trasferimento, prevedendo che il debito tributario non sia esigibile se non «entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda» (art. 14, comma 1, cit.). In secondo luogo, questa responsabilità, solidale e sussidiaria del cessionario dei crediti come risultanti al creditore erariale, è limitata ai debiti tributari maturati nell'ultimo triennio dalla cessione («riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti»: art. 14, comma 1, cit.). Per i debiti tributari derivanti da violazioni dei periodi di imposta precedenti e non risultanti dalle scritture contabili, la responsabilità sussiste se vi sia stata una precedente contestazione, peraltro ove intervenuta nel medesimo triennio («per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore»).
Dette limitazioni non sussistono, invece, se la cessione di azienda viene effettuata in frode ai crediti tributari
(art. 14, comma 4, DLgs. n. 472/1997), ipotesi nella quale il legislatore detta alcune disposizioni antielusive, quali l'applicazione della norma anche in caso di trasferimento frazionato di beni (art. 14, comma 4, cit.), ovvero la presunzione iuris tantum di trasferimento di azienda in frode ove effettuato nei sei mesi da una contestazione penalmente rilevante (art. 14, comma 5, DLgs. cit.); ciò a rimarcare la radicale differenza di trattamento del trasferimento di azienda conforme a legge (art. 14, commi 1, 2 cit.) da quello «in frode dei crediti tributari» di cui al comma 4 (da ultimo Cass., Sez. V, 1° aprile 2022, n. 10647; Cass., Sez. V, 14 gennaio 2022, n. 1027; Cass., Sez. V;
27 maggio 2021, n. 14759).
Oltre al caso di cessione effettuata in frode ai crediti tributari la legge prevede uno strumento di tutela nel caso di debiti tributari non risultanti dalle scritture contabili, e cioè quello di conoscere l'esistenza di questi debiti attraverso la richiesta formulata all'A.F. di un certificato relativo ai carichi tributari che si riferisca sia ai periodi precedenti il periodo di imposta del trasferimento di azienda, sia al periodo di imposta in corso al momento del trasferimento e che, in caso di certificazione dell'inesistenza di debiti tributari, gli consente di usufruire di un effetto liberatorio ex lege degli eventuali carichi fiscali che dovessero accertarsi in capo al cedente («se negativo, ha pieno effetto liberatorio del cessionario». Lo prevede l'art. 14, comma 3, d. lgs. Cit.
L'eccezione dell'appellante con la quale i giudici di prime cure hanno motivato la sentenza per relationem limitandosi alla mera indicazione del provvedimento, nel caso di spesie il pvc del 30/10/2023) non riproducendone i contenuti essenziali in modo da consentire la compatibilità logico-giuridica è fondata.
La motivazione dei giudici di primo grado escludono le limitazioni di responsabilità del cessionario previste dall'art. 14 del Dlgs 472/97 facendo riferimento al pvc del 30/10/2023 emesso nei confronti della parte ricorrente con il quale i verbalizzanti hanno constatato che la cessione dell'azienda è avvenuta con scopo fraudolento l fine di proseguire l'attività della cedente liberandosi di passività tributarie accertate in
€ 2.000.000.
Tale riferimento viene solo accennato ma non vengono riportati gli elementi essenziali del pvc che confermano le conclusioni tendenti ad affermare che la cessione dell'azienda tra le società si sia verificata con il solo intento di continuare l'attività con scopo fraudolento
Non risulta alcuna documentazione in atti che confermano le conclusioni, in tal senso, dei giudici di prime cure.
Pertanto consistendo l'attività della cedente in due macro aree di specializzazione ed in particolare: la digitalizzazione di contenuti di audio e video e attività di enterprice service e asset menagement la cessione ha riguardato solo un solo ramo d'azienda ed in particolare quella relativa attività di enterprice service e asset menagement il cui corrispettivo di cessione è stato stabilito in € 634,00 come da prospetto patrimoniale allegato all'atto di cessione del 27/3/2019.
la responsabilità solidale del cessionario dei debiti tributari è limitata in relazione al valore del compendio aziendale (azienda o ramo) oggetto di trasferimento;
il debito tributario è esigibile «entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda» (art. 14, comma 1, cit.).
La richiesta del pagamento IRAP anno 2017 da parte dell'AGE deve essere rideterminata sulla base del valore della produzione in riferimento al valore del ramo di azienda ceduta.
Le ulteriori considerazioni si considerano assorbenti.

P.Q.M.

La Corte accoglie l'appello; riforma la sentenza impugnata;
spese a carico della parte soccombente che si liquidano in € 3.000,00 oltre onorari.
Così deciso in Roma nella Camera di Consiglio del 18/12/2025.
Il Relatore La Presidente
Dr. Alfredo Buccaro Dr.ssa Fernanda Fraioli