Sentenza n. 7/2026
Depositata il 05/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di PADOVA Sezione 2, riunita in udienza il 30/10/2025 alle ore 15:30 con la seguente composizione collegiale: CHERCHI BRUNO, Presidente
TO VALTER, RE
GUERRA MICHELE, Giudice
in data 30/10/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 527/2024 depositato il 11/07/2024

proposto da

Ricorrente 1 Srl - P.IVA_1
Difeso da
Difensore 1 CF Difensore 1
Difensore 2-CF_Difensore_2
-Difensore 3 CF_Difensore 3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Padova
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- CARTELLA DI PAGAMENTO n. 07720240008015217000 IRES-ALTRO 2020
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 435/2025 depositato il 03/11/2025

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorrente 1 Srl, ricorreva in data 20.06.2024, con deposito in data 11.07.2024, contro l'Agenzia delle Entrate-
Direzione Provinciale di Padova avverso la cartella di pagamento n. 07720240008015217000 e il relativo ruolo, notificata a mezzo PEC in data 22.04.2024, a seguito di controllo automatizzato effettuato, ai sensi dell'art. 36-bis D.P.R. 600/1973- concernente l'anno d'imposta 2020 riguardante IRES, sanzione e interessi, per complessivi € 14.934,45, a fronte di disconoscimento di perdite di una società incorporata nel 2014.
La ricorrente società, dopo aver esposto i precedenti in argomento, riguardanti i riflessi delle perdite inserite in dichiarazioni integrative anche relativamente ai pregressi periodi di imposta:
- eccepisce, in via pregiudiziale, violazione dell'art. 36 bis del D.P.R. n. 600/1973 non rientrando la rettifica delle perdite nel perimetro del controllo automatico della dichiarazione quale disciplinato dal citato art. 36 bis del D.P.R. n. 600/1973;
- eccepisce l'illegittimità della cartella di pagamento e del ruolo per difetto di motivazione. Violazione degli artt. 7, comma 1, 1 bis, 1 ter, 17 della L. n. 212/2000. Violazione, altresì, del diritto di difesa (art. 24 Cost.), del dovere di non offesa, dei principi di imparzialità e buona amministrazione (art. 97 Cost.) e di collaborazione e buona fede (art. 10, comma 1, L. n. 212/2000);
- eccepisce l'illegittimità della pretesa anche per difetto di prova ex art. 2729 c.c. e art. 7, comma 5 bis del D.L.vo n. 546/1992;
- eccepisce, nel merito, annullabilità della cartella di pagamento e del ruolo attesa la legittimità del riporto delle perdite della società Società_1 (incorporata) da parte della società Ricorrente 1 incorporante, esponendo le ragioni della avvenuta fusione per incorporazione, in rapporto anche alla situazione finanziaria della incorporata ed alle prospettive/ragioni economiche della operazione;

- chiede l'annullamento della cartella;
- la vittoria delle spese;
- la trattazione in P.U.
In data 17.09.2024 l'Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Padova si costituisce in giudizio:
- riepilogando i precedenti in ordine alla tempistica dei fatti già esposti dalla ricorrente società e gli esiti di contenzioso già intercorso per le annualità precedenti, con sentenza CGT PD n. 152/2024 del 9.4.2024 dep.
29.04.2024 (cartelle IRES anno 2018 e 2019), nonché per le posizioni relative agli anni precedenti, risultate anche in termini di assenza di procedimento;

- ricordando che le dichiarazioni integrative sono state presentate solo relativamente agli anni 2014-15-16
e, come avvenuto nella fattispecie oggi sottoposta in relazione alla cartella, per questa Corte l'atto finale è stato preceduto da comunicazione di irregolarità notificata alla ricorrente società e da atti interlocutori comunicati dall'Ufficio fin dalla dichiarazione relativa all'anno 2014;
- respingendo in toto le argomentazioni e le eccezioni sottoposte da parte ricorrente ordine alla disciplina dell'art. 36 bis del D.P.R. n. 600/1973;
-chiedendo: - in via preliminare, la dichiarazione di inammissibilità del ricorso;
- in via principale nel merito di rigettare il ricorso e confermare l'atto impugnato, con vittoria spese di lite.
Nelle date del 22.04.25 e 2.05.25 la ricorrente società sottopone memorie e documentazione sul punto in ordine alla propria posizione con l'Amministrazione.
Con nota del 10.10.2025 l'Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Padova sottopone memoria che riepiloga lo stato degli esiti dei periodi di imposta dal 2014 al 2019 ed allega in atti la sentenza CGT del Veneto n. 514/05/2025, dep. 8.08.2025, riguardante la impugnativa della sentenza CGT PD n. 374/2022, dep. 20.10.2022, relativa ad IRES anno 2015 per la ricorrente società sulla fattispecie in trattazione, motivo del rinvio alla udienza odierna in ottemperanza alla Ordinanza CGT PD n. 180/2025, dep. il 16/05/2025.
In data 17.10.2025 la ricorrente società presenta ulteriore memoria richiamando la propria posizione e chiedendo la disposizione di consulenza tecnica in ordine alla portata economico/organizzativa/finanziaria della fusione per incorporazione attuata nel 2014.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Alla Corte appare evidente, come correttamente avvenuto nella fattispecie oggi sottoposta, che l'atto finale della cartella è stato preceduto da comunicazione di irregolarità notificata alla ricorrente società e da atti interlocutori comunicati dall'Ufficio fin dalla dichiarazione relativa all'anno 2014.
Si osserva chiaramente che dagli atti relativi al complesso e pluriannuale rapporto tra il contribuente e l'Ufficio impositore è possibile trarre che non è stata svolta alcuna attività istruttoria o interpretativa diversa da un semplice riscontro effettuato sulla base degli importi dichiarati dalla società contribuente, come imposto alla disciplina dell'art. 36 bis del D.P.R. n. 600/1973.
La Corte passa in rassegna lo storico degli esercizi sottoposti al vaglio o meno di contenzioso, come puntualmente elaborato dalla convenuta Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Padova, in relazione anche al contenuto della più recente sentenza CGT del Veneto n. 514/05/2025, dep. 8.08.2025.
Meritevole di apprezzamento il passaggio finale della disamina operata dalla CGT Veneto n. 514/05/2025 laddove cita:''In più occasioni la Cassazione ha affermato che le operazioni di fusione, anche se comportano benefici fiscali, devono essere sostenute da ragioni economiche effettive e non marginali. ""Questa Corte
(Civile Sent. Sez. 5 Num. 13914 Anno 2023) ha, quindi, avuto modo di precisare, con riferimento ai processi di ristrutturazione e riorganizzazione aziendale che il divieto di comportamenti abusivi, fondati sull'assenza di valide ragioni economiche e sul conseguimento di un indebito vantaggio fiscale, non vale ove quelle operazioni possano spiegarsi altrimenti che con il mero conseguimento di risparmi d'imposta poiché va sempre garantita la libertà di scelta del contribuente tra diverse operazioni comportati anche un differente carico fiscale>> (Cass. n.439/2015, citata in Cass. n.868/2019)""
Il passaggio successivo "Però, pur volendo attenersi al pensiero del Primo Giudice, nella fattispecie in esame resta dimostrata l'assenza di valide ragioni economiche sottese alla fusione societaria e la mancanza dei necessari requisiti di vitalità in capo alla società incorporata. In altri termini la dimostrazione che le perdite avrebbero potuto essere recuperate" non ci riporta agli esiti finali della cartella emessa per il 2020 in considerazione del fatto che in questa sede peraltro non può essere richiesta una valutazione tecnica dell'operazione straordinaria di una fusione avvenuta 11 anni fa, con argomentazioni e variabili, sul se e sul ma o di prospettiva, di ciò che è stato o poteva essere posto in essere, in relazione a quanto manifestatosi o che poteva essere adottato, da due soggetti imprenditoriali che hanno intrapreso la via della fusione.
Va colto e fatto proprio dalla Corte invece l'ancora successivo passaggio “Risulta, pertanto, la correttezza del controllo ex art. 36-bis, D.P.R. 600/73, evidenziando altresì l'utilizzo strumentale delle dichiarazioni integrative da parte della ricorrente al fine di disapplicare autonomamente le norme antielusive di cui all'art. 172, co. 7, T.u.i.r., senza subire preventivamente alcun controllo sostanziale (come sarebbe stato in caso di corretta proposizione, nei termini, dell'interpello ex art. 11, co. 2, L. 212/2000)."
Quanto alle spese di lite, la particolarità della fattispecie esaminata giustifica la compensazione.

P.Q.M.

La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di PADOVA, rigetta il ricorso. Spese compensate.