Sentenza n. 2753/2026
Depositata il 23/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di ROMA Sezione 35, riunita in udienza il 04/02/2026 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
CENTI FERNANDO, Presidente
DI EP, Relatore
CHIANESE DORIANA, Giudice
in data 04/02/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 4957/2025 depositato il 18/02/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Roma 1
elettivamente domiciliato presso dp.1roma@pce.agenziaentrate.it
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TK3035302261 2024 RITENUTE 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 1340/2026 depositato il
06/02/2026
Richieste delle parti: Ricorrente
Resistente

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con ricorso ritualmente depositato, Ricorrente_1 S.r.l. impugnava l'avviso di accertamento n. TK3035302261/2024, notificato in data 19 dicembre 2024, con il quale l'Agenzia delle Entrate contestava l'omessa applicazione delle ritenute a titolo di acconto ex art. 25-bis DPR 600/1973 sui compensi corrisposti, nell'anno 2018, agli operatori money transfer operanti nell'ambito del c.d. “Tripartite
Agreement”, riqualificando il rapporto formalmente qualificato come mandato con rappresentanza in contratto di agenzia ex art. 1742 c.c.
L'Ufficio accertava ritenute per euro 1.254.315,00, irrogando sanzioni e interessi come da atto impugnato.
La società ricorrente deduceva, in sintesi: la violazione dell'art. 25-bis DPR 600/1973, ritenendo tassativa l'elencazione dei rapporti ivi previsti;
l'illegittima riqualificazione del contratto di mandato in rapporto di agenzia;
il difetto di prova ex art. 7, comma 5-bis, d.lgs. 546/1992; in subordine, l'erronea quantificazione delle ritenute;
l'illegittimità delle sanzioni per obiettiva incertezza normativa.
Si costituiva l'Agenzia delle Entrate, chiedendo il rigetto integrale del ricorso e la condanna alle spese.
Ribadisce che l'avviso di accertamento n. TK3035302261/2024:
trae origine dal PVC del 17/05/2023; è stato preceduto da schema di atto ex art.

6-bis L. 212/2000; è fondato sulla riqualificazione del rapporto tra Ricorrente_1 e operatori MT in contratto di agenzia ex art. 1742 c.c., con conseguente applicazione dell'art. 25-bis DPR 600/1973 (ritenute su provvigioni).
L'Ufficio evidenzia che: il Tripartite Agreement è formalmente un mandato con rappresentanza;
tuttavia, occorre valutare la sostanza del rapporto e il comportamento concreto delle parti;
Ricorrente_1 opera come
“Superagent” EPS e coordina la rete di operatori MT.
Sulla base dell'istruttoria, emerge che gli operatori MT non si limitano all'attività esecutiva, ma svolgono attività promozionale proattiva diretta ad accrescere il business di Ricorrente_1.
Secondo l'Ufficio, gli elementi dimostrativi sono: mail interne da cui emergerebbe attività propulsiva verso la clientela, previsione di incentivi e bonus per incrementare i volumi;
utilizzo costante di materiale pubblicitario, rimozione di pubblicità concorrente, pressione dei “farmer” per incrementare le vendite, clausole contrattuali che consentono la risoluzione in caso di volumi non soddisfacenti.
In particolare, la durata quinquennale con rinnovo automatico e la clausola di risoluzione per insufficiente volume di affari dimostrerebbero la stabilità del rapporto, elemento tipico dell'agenzia. L'Ufficio richiama:
Cass. 2828/2016 (stabilità e continuità come elementi distintivi); Cass. ord. 10656/2024 (criterio della stabilità e natura promozionale dell'incarico).
Sostiene che l'attività svolta rientra nella cooperazione materiale tipica dell'agenzia, consistente nella promozione e agevolazione della conclusione dei contratti.Viene inoltre evidenziato che il principale competitor (Società_1) applica la ritenuta ai propri operatori MT, pur svolgendo attività analoga.
La società, nelle proprie memorie, ribadisce le domande già formulate nel ricorso introduttivo, insistendo per l'annullamento integrale dell'avviso di accertamento n. TK3035302261/2024.
Le memorie hanno funzione principalmente replicativa rispetto alle controdeduzioni dell'Ufficio sostenendo in base all'art. 7, comma 5-bis, d.lgs. 546/1992 – artt. 2697 e 2729 c.c. la Nullità dell'accertamento per difetto di prova:
l'Ufficio ha fondato la riqualificazione del mandato in agenzia su mere presunzioni;
tali presunzioni non presentano i requisiti di gravità, precisione e concordanza;
la prova si fonda su stralci di e-mail interne dei “Farmer”, travisate nel loro significato;
non è stata svolta alcuna verifica concreta sul comportamento dei singoli punti vendita.
Secondo la società, l'onere probatorio incombeva integralmente sull'Amministrazione e non risulta assolto. Viene richiamata la sentenza n. 1166/7/2025 della medesima Corte (Sez. 7), che ha annullato l'accertamento per il 2017, escludendo: la prova di uno stabile incarico promozionale;
la configurabilità del rapporto di agenzia. Ricorrente_1 sostiene la piena sovrapponibilità fattuale tra annualità 2017 e 2018.
All'udienza pubblica la causa veniva trattenuta in decisione.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Il ricorso è infondato e viene respinto.
La controversia concerne la qualificazione giuridica del rapporto intercorrente tra Ricorrente_1 S.r.l. e gli operatori money transfer convenzionati e, conseguentemente, la debenza della ritenuta alla fonte prevista dall'art. 25-bis DPR 600/1973 sui compensi agli stessi corrisposti.
La questione è sostanzialmente identica a quella già esaminata da questa Corte con la sentenza n.
9326/2024, n. 1166/2025 relative ad altri anni d'imposta, aventi ad oggetto la medesima struttura contrattuale e il medesimo modello operativo.
Non risultano allegati elementi fattuali idonei a differenziare in modo significativo la fattispecie relativa al
2018 rispetto a quella già scrutinata. È principio consolidato che, ai fini tributari, occorre avere riguardo alla concreta realtà economico-giuridica del rapporto e non al mero nomen iuris attribuito dalle parti. L'art. 25-bis DPR 600/1973 fa riferimento ai “rapporti” di commissione, agenzia, mediazione, rappresentanza e procacciamento d'affari; tale locuzione deve essere interpretata in senso sostanziale, valorizzando la causa concreta del negozio e il comportamento effettivamente tenuto dalle parti (art. 1362 c.c.). Dalla documentazione versata in atti – con particolare riferimento al PVC – emerge che: gli operatori money transfer non si limitavano alla mera esecuzione tecnica del servizio di rimessa;
i c.d. “farmer” svolgevano attività sistematica di monitoraggio, supporto commerciale e indirizzo della rete;
venivano richieste azioni finalizzate ad incrementare i volumi a favore di Ricorrente_1, erano previsti piani incentivanti e bonus connessi al raggiungimento di determinati risultati;
risultano attività di orientamento della clientela e iniziative volte a contrastare la concorrenza.
Tali elementi, già ritenuti decisivi nella sentenza n. 9326/2024, delineano un'attività di cooperazione commerciale attiva, stabile e non occasionale, idonea ad integrare gli estremi del rapporto di agenzia di cui all'art. 1742 c.c.
La circostanza che il contratto sia formalmente qualificato come mandato non è dirimente, ove la causa concreta perseguita dalle parti risulti riconducibile allo schema tipico dell'agenzia.
La ricorrente lamenta la violazione dell'onere probatorio.
Tuttavia, la novella dell'art. 7, comma 5-bis, d.lgs. 546/1992 non introduce un criterio probatorio più gravoso rispetto ai principi generali già vigenti, ma ribadisce che l'Amministrazione deve dimostrare in modo circostanziato le ragioni della pretesa.
Nel caso di specie, la pretesa impositiva risulta fondata su un'articolata istruttoria documentale (report, e- mail interne, documentazione extracontabile, analisi dei piani incentivanti), che il Collegio ritiene idonea a dimostrare, in modo coerente e non contraddittorio, la natura sostanzialmente promozionale dell'attività svolta dagli operatori. Non si ravvisa, pertanto, il lamentato difetto di prova. È vero che l'elencazione contenuta nell'art. 25-bis è tassativa;
tuttavia, ciò non esclude la possibilità di qualificare il rapporto in base alla sua effettiva natura. Accertato che, nella sostanza, il rapporto presenta i tratti tipici dell'agenzia, la fattispecie rientra pienamente nell'ambito applicativo della norma.
Le censure relative alla quantificazione delle ritenute e all'obiettiva incertezza normativa non risultano assistite da elementi specifici e idonei a scalfire la legittimità dell'atto. In particolare, la struttura organizzativa e le modalità operative risultano consapevolmente impostate secondo un modello che, nella sostanza, realizza un'attività promozionale stabile, con conseguente obbligo di operare la ritenuta. La questione presenta profili di complessità e novità, anche in considerazione del contrasto giurisprudenziale registratosi tra diverse pronunce di merito in annualità differenti;
sussistono pertanto giusti motivi per disporre la compensazione integrale delle spese di lite.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Spese compensate.