Sentenza n. 2676/2026
Depositata il 20/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di ROMA Sezione 2, riunita in udienza il 07/11/2025 alle ore 11:00 con la seguente composizione collegiale:
DI MARTINO GIUSEPPE, Presidente
ON OV, AT
FALASCHI MILENA, Giudice
in data 07/11/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 16210/2024 depositato il 30/10/2024

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Roma 1
elettivamente domiciliato presso Email_2
Ag.entrate - Riscossione - Roma
elettivamente domiciliato presso Email_3
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI INTIMAZIONE n. 09720249101238600000 IRES-ALTRO a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 11018/2025 depositato il
07/11/2025
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: annullamento dell'atto impugnato con vittoria di spese;

Resistente/Appellato: rigetto del ricorso con vittoria di spese.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorrente_1 S.p.A. ha proposto ricorso

contro

Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Roma ed Agenzia delle Entrate – Riscossione avverso l'intimazione di pagamento n. 09720249101238600000 relativa al periodo di imposta 2011 e contro ogni provvedimento prodromico, chiedendone l'annullamento.
In fatto la ricorrente premette che nell'agosto 2024 veniva notificata alla Ricorrente_1 l'Intimazione in epigrafe, con cui veniva ingiunto il pagamento di significative somme a titolo di IRES, IRAP e IVA – oltre interessi e sanzioni – originariamente richieste mediante l'Avviso di accertamento n. TK3035208949/2016, notificato il 28 dicembre 2016 alla Ricorrente_1 in qualità di socio della Società_1 S.p.A. (cessata il 31 dicembre 2014) in relazione al periodo di imposta 2011.
Tali somme corrisponderebbero sostanzialmente alla porzione dell'avviso di accertamento che non è stata annullata dalla sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di I grado (ex Commissione Tributaria Provinciale) di Roma n. 20728 del 13 dicembre 2018 – provvedimento poi confermato dalla sentenza della Corte di
Giustizia Tributaria di II grado (ex Commissione Tributaria Regionale) del Lazio n. 2565 del 6 giugno 2022.
La pretesa risulterebbe gravemente sovradimensionata rispetto al quantum effettivamente dovuto dalla
Società e ciò in particolare perché:
- l'importo di cui è stato intimato il pagamento supera notevolmente l'importo percepito da Ricorrente_1 in qualità di socio della (cessata) Società_1 sulla base del bilancio finale di liquidazione: importo che costituisce, ai sensi dell'art. 2495 c.c., il limite massimo entro il quale Ricorrente_1 può essere chiamata a rispondere, in qualità di ex socio, dei debiti tributari di pertinenza della Società_1;
- la natura delle somme oggetto dell'Intimazione - costituite per gran parte da sanzioni amministrative tributarie
- non consente in alcun modo di ipotizzare l'integrale versamento da parte di Ricorrente_1, in quanto è giuridicamente erroneo escutere importi di natura afflittiva nei confronti di un soggetto (Ricorrente_1) diverso dall'autore della ipotetica violazione (Società_1), perché così facendo si finisce per negare il principio della personalità della sanzione amministrativa tributaria riducendo l'obbligazione punitiva ad una sorta di speciale obbligazione di diritto comune destinata quindi a formare oggetto di circolazione intersoggettiva secondo schemi tipici di natura successoria.
La società impugna quindi l'atto per i seguenti motivi:

1. radicale invalidità dell'intimazione impugnata per violazione del combinato disposto degli artt. 2495 c.c. e 36 comma 3 del D.P.R. 602/73: impossibilità di eseguire il debito della società estinta (Società_1). Nel caso di specie l'Intimazione di pagamento ingiunge il versamento (con conseguente avvertimento circa l'avvio di potenziali attività di esecuzione) di circa 245.000 euro nei confronti della Ricorrente_1 per debiti tributari riferibili alla Società_1; ma, in esito alla procedura di liquidazione della Società_1, la Ricorrente_1 – in qualità di socio della stessa
- ha ricevuto a titolo di riparto del ricavato della procedura un importo nettamente inferiore rispetto al quantum di cui si richiede il pagamento mediante l'Intimazione. In particolare, dal piano di riparto (all. 4) si evince come la Ricorrente_1 abbia percepito una somma pari a (soli) 105.505,33 euro;
il che esclude nettamente la possibilità che l'Erario possa esigere dalla Società il pagamento di un importo superiore alla suddetta cifra.

2. illegittimità dell'intimazione impugnata per violazione dell'art. 8 del D.Lgs. n. 472 del 1997 per parificazione dell'estinzione societaria al fenomeno successorio: impossibilità di riscuotere importi a titolo di sanzione nei confronti dell'erede (Ricorrente_1) dell'autore dell'illecito (Società_1). come precisato dalla Suprema Corte,
“l'estinzione della società in conseguenza della cancellazione dal registro delle imprese determina l'intrasmissibilità della sanzione (dal D.Lgs. n. 472 del 1997, ex art. 8), regola che costituisce corollario del principio della responsabilità personale, codificato nell'art. 2, comma 2 medesimo decreto, sia ai soci, sia al liquidatore. E tale principio assume viepiù rilevanza, ove si consideri che il D.L. 30 settembre 2003, n. 269, art. 7, comma 1, convertito con L. 24 novembre 2003, n. 326, ha introdotto il canone della riferibilità esclusiva alla persona giuridica delle sanzioni amministrative tributarie (in relazione al quale si veda, tra le più recenti,
Cass. 3 luglio 2015, n. 13730)” (Cassazione civile sez. trib., 09/08/2023, (ud. 06/06/2023, dep. 09/08/2023),
n.24316);
In estrema sintesi, l'Ufficio avrebbe ingiunto il pagamento di una porzione (circa 90.000 euro) dell'Intimazione a titolo di sanzione amministrativa tributaria nei confronti Ricorrente_1 (solo) nella sua qualità di erede (di Società_1) e non certo in qualità di autore dell'illecito amministrativo sanzionato.
La ricorrente chiede che la Corte voglia dichiarare l'illegittimità ed infondatezza dell'intimazione di pagamento oggetto d'impugnazione nei termini formulati nei motivi di ricorso con conseguente: - riconoscimento della non eseguibilità della pretesa di cui all'Intimazione oltre il limite di quanto percepito da Ricorrente_1 sulla base del bilancio di finale di liquidazione di Società_1; - e/o annullamento del quantum di cui è stato richiesto il pagamento a titolo di sanzione amministrativa pecuniaria. Il tutto con vittoria di spese, competenze ed onorari.
Si è costituita l'Agenzia Entrate DP 1 di Roma presentando controdeduzioni per precisare che l'intimazione di pagamento in questa sede impugnata corrisponde alla porzione dell'avviso di accertamento non oggetto del provvedimento di sgravio n. 2023S801397, mediante il quale l'Ufficio ha ridotto la somma oggetto di pretesa a quanto statuito dalla sentenza n. 20728 del 13 dicembre 2018 dalla Corte di Giustizia Tributaria di I grado di Roma e dalla sentenza n. 2565 del 6 giugno 2022 dalla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio.
Secondo parte resistente il ricorso sarebbe infondato, poichè il principio di personalità delle sanzioni amministrative tributarie vale nel caso di persone fisiche, sicchè se il socio della società estinta fosse stata una persona fisica, non avrebbe dovuto rispondere delle sanzioni della società estinta. Viceversa, tale principio non vale nel caso di società, come è il caso di specie.
In questo caso, infatti, il socio della società estinta, è a sua volta una società. La giurisprudenza non solo è costante nell'affermare tale principio, ma inoltre, di recente si è spinta anche oltre, arrivando ad affermare la responsabilità dei soci persone fisiche rispetto alle sanzioni tributarie della società estinta. Infatti, la
Cassazione, con l'ordinanza n. 23341 del 29 agosto 2024, ha affermato un principio in parte innovativo rispetto a sue precedenti pronunce, sostenendo che l'estinzione della società di capitali comporta comunque che i soci sono chiamati a rispondere anche per il pagamento delle sanzioni tributarie già comminate al soggetto estinto.
“L'estinzione della società di capitali conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese integra un fenomeno successorio connotato da caratteristiche sui generis, connesse al regime di responsabilità dei soci per i debiti sociali nelle differenti tipologie di società con la conseguenza che i soci sono chiamati a rispondere anche per il pagamento della sanzioni tributarie nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, venendo, altrimenti, vanificata la ratio sottesa all'art. 7 DL 30.9.2003, n. 769 [ndr. 269], convertito con modificazioni dalla legge 24.11.2003, n 326 funzionale a evitare che gli effetti della sanzione ricadano su un soggetto diverso da quello che si avvantaggia, in concreto, della violazione della norma tributaria”.
In secondo luogo, si conferma la correttezza dell'atto di intimazione notificato. Il fatto poi che il socio risponda nei limiti di quanto ricevuto sulla base del bilancio finale di liquidazione attiene al profilo della riscossione, e sarà questa On. le Corte di Giustizia a voler statuire in che misura la Ricorrente_1 dovra' rispondere dell'importo intimato.
L'Ufficio chiede il rigetto del ricorso e la condanna del ricorrente alle spese di giudizio.
All'odierna udienza la Corte accoglie parzialmente il ricorso.

MOTIVI DELLA DECISIONE

L'intimazione di pagamento n. 09720249101238600000 ha ingiunto il pagamento delle somme originariamente richieste mediante l'avviso di accertamento n. TK3035208949/2016 notificato in data 28 dicembre 2016 alla Ricorrente_1 in qualità di socio della Società_1 (cessata in data 31 dicembre 2014).
la responsabilità dell'ex socio (Ricorrente_1) per i debiti tributari della società estinta (Società_1) è regolata dall'art. 2495 c.c. secondo cui “Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento
è dipeso da colpa di questi. Ed il Fisco – nella prospettiva dell'art. 2495 c.c. – è un creditore al pari degli altri. Il menzionato principio, peraltro, trova espressa declinazione con riferimento (specifico) ai debiti di natura tributaria nell'art. 36 comma 3 del D.P.R. 602/73. Tale norma, infatti, stabilisce chiaramente che “I soci o associati, che hanno ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione danaro o altri beni sociali in assegnazione dagli amministratori o hanno avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione, sono responsabili del pagamento delle imposte dovute dai soggetti di cui al primo comma nei limiti del valore dei beni stessi (..)”.
Posto dunque che l'atto impugnato ingiunge oggi alla Ricorrente_1 il pagamento di significative somme a titolo di IRES, IRAP e IVA – oltre interessi e sanzioni – originariamente richieste mediante l'avviso di accertamento n. TK3035208949/2016, notificato il 28 dicembre 2016 alla Ricorrente_1 in qualità di socio della Società_1 S.p.A. (cessata il 31 dicembre 2014) in relazione al periodo di imposta 2011, il Collegio ritiene che nel caso di specie debba darsi prevalenza al principio secondo cui le sanzioni non si trasmettono agli ex soci, mentre si trasmette il debito, ma solo entro il limite di quanto percepito in sede di liquidazione.
la pretesa non è azionabile contro i soci e non sussiste neanche astrattamente il presupposto per affermare la configurabilità della responsabilità dei soci nel pagamento delle sanzioni amministrative tributarie irrogate alla società di capitali, in quanto la non trasmissibilità si fonda sull'equiparazione dei soci della società di capitali a quella degli eredi, come prevista dall'articolo 8 del Decreto Legislativo 472/1997. Pertanto,
l'estinzione della società, in conseguenza della cancellazione dal registro delle imprese, determina l'intrasmissibilità della sanzione, in applicazione della regola che deriva dal principio della responsabilità personale del contribuente come espressamente codificato dall'articolo 2, comma 2, del Decreto Legislativo
472/1997. Non si trasmettono le sanzioni né ai soci né al liquidatore in virtù del principio della responsabilità personale, ulteriormente asserito dal 2003 con l'articolo7, comma 1, del decreto legge 269/2003 che ha introdotto il canone della riferibilità esclusiva alla persona giuridica delle sanzioni amministrative tributarie
(cfr. ordinanza del 09/08/2023 n. 24316 - Corte di Cassazione - Sezione/Collegio 5).
Nel caso di cancellazione della società dal registro delle imprese, il Collegio ritiene che le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale proprio di società o enti con personalità giuridica sono esclusivamente a carico della persona giuridica. In applicazione dell'art. 8 D. Lgs. 472/1997, esse non sono trasmissibili ai soci riguardando unicamente il soggetto a cui un determinato comportamento può essere imputato e pertanto solo alla società estinta.
Sul punto, il ricorso va pertanto accolto parzialmente nei sensi di cui in motivazione, mentre il regime delle spese deve seguire la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte accoglie in parte il ricorso nei limiti di cui in motivazione. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese di giudizio in favore dell'Agenzia delle Entrate Riscossione, che liquidida in Euro 3.000,00 oltre oneri di legge.
Roma 7 novembre 2025
Il Presidente Il AT
Dott. Giuseppe Di Martino - Dott. Giovanni Barone