Sentenza n. 14/2026
Depositata il 07/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di VENEZIA Sezione 2, riunita in udienza il 04/12/2025 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
SANTORO RT, Presidente e Relatore
MARRA PAOLO, Giudice
PALMIERI RT MICHELE, Giudice
in data 04/12/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 355/2025 depositato il 06/05/2025

proposto da

Ricorrente_1 Di Rappresentante_1, Ricorrente_2 Snc - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Rappresentato da Rappresentante_2 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
Ricorrente_1 Srl - P.IVA_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_2
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Venezia elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 25045006050 REGISTRO 2024
a seguito di discussione in camera di consiglio e visto il dispositivo n. 616/2025 depositato il
11/12/2025
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante:
• annullare l'avviso di liquidazione n. 25045006050 impugnato, in quanto emanato in violazione di legge e carente dei necessari requisiti, dichiarando non dovuta la maggiore imposta di registro pretesa dall'Ufficio;
• in subordine, rideterminare la base imponibile ai fini dell'imposta di registro escludendo dall'imponibile l'importo relativo al TFR maturato (€ 136.690,92) ed ogni maggiore imposta ad esso riferibile, con conseguente annullamento (anche parziale) dell'atto impugnato;

• ordinare la rifusione delle spese di lite e del contributo unificato a carico della resistente
Resistente/Appellato: dichiarare la cessazione parziale della materia del contendere limitatamente alla parte dell'avviso annullata in autotutela;

• Per il resto, il rigetto del ricorso, con condanna di controparte alle spese di giudizio.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con ricorso ritualmente notificato e qui depositato il 6 maggio 2025, le società ricorrenti in epigrafe indicate, per quanto in motivazione esposto, si opponevano all'avviso di liquidazione relativo all'avviso di liquidazione codice atto n. 25045006050 con cui - in conseguenza di un maggiore importo di cessione di azienda per mancato riconoscimento della decurtazione della passività per debiti TFR accollati all'acquirente - veniva liquidata in euro 8.201,00 la maggiore imposta di registro dovuta rispetto a quella determinata in €300,00 dal notaio in fase di autoliquidazione
Con rituale memoria del 6 giugno 2025 si è costituito l'Ufficio impositore chiedendo il rigetto del ricorso e la condanna di controparte alle spese di giudizio.
Con successiva memoria del 2 settembre 2025 l'Ufficio comunicava di aver rilevato un errore di calcolo della base imponibile oggetto di tassazione pari ad € € 146.690,92 e non come erroneamente indicato in atto, pari ad € 283.381,84 e che aveva provveduto, all'annullamento parziale dell'avviso di liquidazione con conseguente rideterminazione dell'imposta pari ad € 4.401, che al netto di quella autoliquidata (€ 300) è dovuta nella misura di € 4.101,00.
Con memoria ex articolo 32 del D.L.vo 546 del 1992 depositata il 28 novembre 2025 le ricorrenti, prendevano atto della parziale cessazione della materia del contendere e replicavano a quanto esposto in memoria dell'Ufficio, richiamando sopraggiunta giurisprudenza, ritenuta pertinente alla fattispecie in esame.
All'odierna udienza la controversia - con trattazione in camera di consiglio - come da verbale è stata trattenuta in decisione e decisa come da separato dispositivo, qui riprodotto.

MOTIVI DELLA DECISIONE

I fatti di causa sono documentati o pacifici tra le parti.
In data 19 dicembre 2024 le società “Ricorrente_1 di Rappresentante_1, Società_1. S.n.c.” (cedente) e “Ricorrente_1 S.r.l.” (cessionaria) stipulavano, tramite il Notaio Nominativo_1, un atto di cessione di azienda (oggetto: panificio/pasticceria con sede in luogo _1) registrato telematicamente il 20/12/2024. In tale atto (art. 2) la cessione comprendeva tutti i beni aziendali attivi e i contratti aziendali in corso, compresi: il contratto di mutuo ipotecario contratto dalla cedente per finanziare l'attività (che la società acquirente si accolla), nonché i contratti di lavoro subordinato in essere relativi al personale dipendente, “compreso l'importo corrispondente ai debiti per T.F.R. [trattamento di fine rapporto], ratei ferie e permessi maturati e non goduti che la società acquirente si accolla”
All'art. 3 dell'atto era dichiarato un prezzo di cessione convenuto pari ad € 10.000,00, determinato sottraendo dalla somma dei valori dell'avviamento (€ 65.000,00), delle immobilizzazioni (€ 100.000,00) e delle rimanenze di magazzino (€ 22.429,29) – per un totale attivo di € 187.429,29 – l'importo del debito per mutuo aziendale accollato dall'acquirente (€ 40.738,37) e l'importo delle somme dovute ai dipendenti per TFR, ferie e permessi maturati al 31/12/2024, pari a € 136.690,92, che l'acquirente si accollava. In sintesi , secondo l'Ufficio, le parti hanno concordato quale corrispettivo il valore netto dell'azienda ceduta, risultante dalla differenza tra le attività trasferite (€ 187.429,29) e le passività aziendali inerenti accollate dal cessionario (mutuo
€ 40.738,37 + debiti verso dipendenti € 136.690,92).
In sede di registrazione, il Notaio rogante provvedeva all'autoliquidazione dell'imposta di registro sul predetto importo netto (€ 10.000,00), applicando l'aliquota proporzionale del 3% (ex art. 2 della Tariffa, Parte Prima, allegata al DPR 131/1986) e versando pertanto € 300,00.
L' autoliquidazione avveniva in base al tenore letterale dell'art. 51, comma 4, del DPR 131/1986, a mente del quale per gli atti aventi ad oggetto aziende “il valore dichiarato dalle parti è controllato dall'ufficio con riferimento al valore complessivo dei beni […] che compongono l'azienda, compreso l'avviamento, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa”. Nel caso di specie, le passività sottratte (mutuo bancario e TFR) risultavano contabilizzate nelle scritture contabili dell'azienda ceduta e specificamente indicate in atto, in correlazione causale con l'operazione di cessione.
Con l'avviso impugnato notificato al Notaio rogante quale coobbligato in solido ai sensi dell'art. 57 DPR 131/1986, l'Agenzia delle Entrate ha rettificato la base imponibile dell'imposta di registro, disconoscendo la deducibilità della passività relativa al TFR dei dipendenti trasferiti e accollata all'acquirente. In particolare,
l'Ufficio – richiamando l'art. 43, comma 1, lett. a) e comma 2 del DPR 131/1986 – ha ritenuto che l'assunzione da parte del cessionario dell'obbligo di pagare ai dipendenti ceduti il TFR maturato alla data del trasferimento configuri una forma di pagamento del corrispettivo della cessione, da includere come elemento positivo nella base imponibile dell'imposta di registro. L'Agenzia ha motivato che le somme accantonate a titolo di TFR
“costituiscono una parte della retribuzione […] il cui pagamento viene differito al momento della corresponsione al dipendente”, sicché – pur proseguendo i rapporti di lavoro con l'acquirente ex art. 2112
c.c. – l'accollo di tali somme da parte dell'acquirente andrebbe considerato alla stregua di un corrispettivo in natura versato al cedente. Conseguentemente, prima del riscontrato errore e atto parziale di autotutela,
l'Ufficio ha incluso l'importo di € 136.690,92 (TFR, ferie e permessi maturati) nella base imponibile, determinando quest'ultima in € 283.381,84 (dato dalla somma di € 187.429,29 di attivo trasferito +
€ 136.690,92 di TFR accollato – € 40.738,37 di mutuo accollato), e liquidando - una maggiore imposta proporzionale del 3% pari a € 8.201,00 (oltre interessi e sanzioni), in seguito ridotta per il riscontrato errore e atto parziale di autotutela in € 4101,00.
*****
Con il ricorso le parti ricorrenti sostengono di essere portatrici di interesse legittimo all'annullamento dell'atto impugnato, notificato esclusivamente al Notaio rogante, in qualità di coobbligato in solido, e non anche a loro contraenti dell'atto (cedente e cessionaria), anch'esse obbligate in solido e chiamate dal Notaio a sostenerne l'onere economico della pretesa erariale da loro non ritenuta condivisibile. Rammentano che l'obbligazione tributaria in oggetto è solidale e paritetica tra i coobbligati;
pertanto, la notifica dell'avviso andava effettuata, in via ordinaria, nei confronti di tutti i soggetti obbligati al tributo. Diversamente, assumono che l'omessa notifica alle parti sostanziali dell'atto impositivo determina una nullità procedurale dell'avviso per violazione delle garanzie del contraddittorio e del diritto di difesa (art. 24 Cost.).
Si segnala, peraltro, che nel caso di specie tale scelta ha comportato una palese compressione del contraddittorio: i soggetti effettivamente incisi dal tributo (cedente e cessionario) non hanno ricevuto l'atto e potrebbero non aver avuto conoscenza tempestiva della pretesa fiscale, conconseguente rischio di decadenza dal termine di impugnazione.
Eccepiscono, inoltre, carenza e contraddittorietà di motivazione e , in via gradata e subordinata rispetto ai motivi preliminari sopra esposti, censure relative all'erroneità della pretesa fiscale anche nel merito sostanziale per illegittima determinazione della base imponibile (violazione e falsa applicazione degli artt.
43 e 51 dpr 131/1986).
In via subordinata: eccepiscono erronea determinazione dell'imponibile anche qualora il tfr fosse considerato accollo di debito.
*****
Il primo motivo, relativo alla mancata notifica, è infondato.
Come da giurisprudenza, risalente nel tempo e ribadita recentemente ( cfr. Cass. n. 28684 del 07/11/2024, con richiamo di precedenti la notifica dell'avviso di liquidazione dell'imposta di registro, effettuata dall'Amministrazione finanziaria nei confronti del notaio che ha registrato l'atto, è legittima, poiché lo stesso, ai sensi dell'art. 57 del d.P.R. n. 131 del 1986, è obbligato al relativo pagamento in solido con i soggetti nel cui interesse è stata richiesta la registrazione e l'Amministrazione ha la facoltà di scegliere l'obbligato al quale rivolgersi, senza essere tenuta a notificare l'avviso anche agli altri.
Il notaio rogante, come pacifico tra le parti, non ha opposto l'atto e ha corrisposto la maggiore imposta. L'opposizione delle due società, pur se tempestiva rispetto alla notifica dell'atto nei confronti del notaio, in mancanza di procedimento pendente non può qualificarsi atto di intervento il ricorso in questa sede depositato.
L'Ufficio, estinto il rapporto di diritto per l'avvenuto pagamento da parte del notaio, non può più richiedere ad altri obbligati la maggiore imposta per sua mancanza di interesse in tal senso, il che determina la conseguente mancanza di interesse ad agire degli altri obbligati all'opposizione.
Perciò, come rilevabile d'ufficio ed espresso anche dalla giurisprudenza sopra richiamata, l'avvenuto pagamento determina la definizione del rapporto tributario anche nei confronti delle due società ricorrenti e coobbligate, che non possono opporre l'atto o chiedere il rimborso dell'imposta, ma se contestano l'avvenuto pagamento del coobligato possono far valere le loro ragioni opponendosi all'azione di regresso o di rivalsa del coobbligato adempiente.
Nel caso contrario se si ritenesse possibile contestazione dell'atto in sede tributaria dopo l'adempimento di un altro coobbligato solidale, di fatto verrebbe svuotato di contenuto il precetto che attribuisce al creditore la facoltà di rivolgersi ad uno qualsiasi dei coobbligati, come considerato in sede di giurisprudenza di legittimità
(per esempio Cass. n. 19965 del 2019).
Il rilievo preliminare, salvo la presa d'atto sull'avvento errore di calcolo, preclude l'esame del merito.
Spese compensate per il rilievo preliminare d'ufficio e l'avvenuta parziale autotutela.

P.Q.M.

Il Collegio, ogni contraria istanza, eccezione domanda disattesa, così provvede:
a) dichiara l'inammissibilità della domanda;

b) compensa le spese tra la parti.
Venezia, 4 dicembre 2025.
Il Presidente relatore