Sentenza n. 23/2026
Depositata il 16/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di PADOVA Sezione 2, riunita in udienza il 30/10/2025 alle ore 15:30 con la seguente composizione collegiale:
CHERCHI BRUNO, Presidente
OT VALTER, TO
GUERRA MICHELE, Giudice
in data 30/10/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 44/2025 depositato il 18/01/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.p.a. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Padova
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- ATTO DEFINIZION n. T6SAEB100999 2024 IRES-ALTRO 2018
- sul ricorso n. 56/2025 depositato il 23/01/2025 proposto da
Ricorrente_2 Spa C.f. P.IVA_2 - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Padova
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- DINIEGO DEFINIZ IRES-ALTRO 2018
- DINIEGO AUTOTUE IRES-ALTRO 2018
- sul ricorso n. 57/2025 depositato il 23/01/2025

proposto da

Ricorrente_3 Spa C.f. P.IVA_3 - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1 contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Padova
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- DINIEGO DEFINIZ IRES-ALTRO 2018
- DINIEGO AUTOTUT IRES-ALTRO 2018
- sul ricorso n. 58/2025 depositato il 23/01/2025

proposto da

Ricorrente_4 Spa P.IVA_4 - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Padova
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- DINIEGO DEFINIZ IRES-ALTRO 2018
- DINIEGO AUTOTUT IRES-ALTRO 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 428/2025 depositato il
30/10/2025

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
R.G.R. n. 44/2025 riunisce R.G.R. n. 56/2025, R.G.R. n. 57/2025, R.G.R. n. 58/2025
Ricorrente_1 Srl, ricorreva in data 7.01.2025, con deposito in data 18.01.2025, contro l'Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Padova, avverso e per l'annullamento dell'atto di definizione T6SAEB100999/2024, notificato in data 11 novembre 2024, a seguito di controllo della posizione fiscale di Ricorrente_1 Srl, che fa seguito a PVC notificato il 27/09/2024 e a successiva comunicazione di adesione, per IRES periodo di imposta 1.12.2017-30.11.2018
e sanzioni correlate;
punto 1) - ricorso rubricato al RGR n. 44/2025;
Ricorrente_1 SpA, in qualità di incorporante Ricorrente_2 Srl, ricorreva in data 7.01.2025, con deposito in data 23.01.2025, contro l'Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Padova, avverso e per l'annullamento dell'atto di definizione T6SAEB101042/2024, notificato in data 11 novembre 2024 e del diniego di autotutela notificato il 28 novembre 2024, a seguito di controllo della posizione fiscale di Ricorrente_2 Srl, che fa seguito a PVC notificato il 27/09/2024 e a successiva comunicazione di adesione, per IRES periodo di imposta 1.12.2017-30.11.2018 e sanzioni correlate;
punto 2) - ricorso rubricato al RGR
n. 56/2025;
Ricorrente_1 SpA, in qualità di incorporante Ricorrente_3 Srl, ricorreva in data 7.01.2025, con deposito in data 23.01.2025, contro l'Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Padova, avverso e per l'annullamento dell'atto di definizione T6SAEB101055/2024, notificato in data 12 novembre 2024 e del diniego di autotutela notificato il 28 novembre 2024, a seguito di controllo della posizione fiscale di
Ricorrente_3 Srl, che fa seguito a PVC notificato il 27/09/2024 e a successiva comunicazione di adesione, per IRES periodo di imposta 1.12.2017-30.11.2018 e sanzioni correlate;
punto 3) - ricorso rubricato al RGR
n. 57/2025;
Ricorrente_1 SpA, in qualità di incorporante Ricorrente_4 Srl, ricorreva in data 7.01.2025, con deposito in data 23.01.2025, contro l'Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Padova, avverso e per l'annullamento dell'atto di definizione T6SAEK201054/2024, notificato in data 12 novembre 2024 e del diniego di autotutela notificato il 28 novembre 2024, a seguito di controllo della posizione fiscale di Ricorrente_4 Srl, che fa seguito a PVC notificato il 27/09/2024 e a successiva comunicazione di adesione, per IRES periodo di imposta 1.12.2017-30.11.2018 e sanzioni correlate;
punto 4) - ricorso rubricato al RGR
n. 58/2025.
Quanto al punto 1), la ricorrente società:
- sottopone l'oggetto della controversia in ordine all'errato importo liquidato in atto di definizione agevolata, ex art. 5 quater D.Lgs. 218/1997, in quanto devono essere considerate le perdite di € 7.990.678,00 del consolidato fiscale, laddove per l'Agenzia delle Entrate, senza l'invio del modello IPEC, non è mai possibile scomputare le perdite;

- ricorda il contenuto della recente sentenza della Corte di Cassazione n. 22/2.01.2025;
- richiama un atto di fusione redatto il 23.09.2020, avente efficacia dal 1.01.2020, laddove una serie di società venivano incorporate e, nel caso di specie, la The Space Ricorrente_1 Srl, oggi non più esistente, facente parte del consolidato fiscale;

- eccepisce, in via preliminare, l'illegittimità dell'atto di definizione per manifesto errore di calcolo ed errore nel presupposto in quanto a fronte di perdite scomputabili del consolidato fiscale le stesse non sono state considerate;

- eccepisce, in via principale, l'illegittimità dell'atto di definizione per violazione delle norme sul consolidato fiscale. Violazione dell'art. 40 bis D.P.R. 600/1973; - eccepisce, in via subordinata, la compensazione delle perdite fiscali ai sensi dell'art. 8 L. n. 212/2000, art. 2, c. 8 bis del D.P.R. n. 322/1998;
- chiede: - la dichiarazione di illegittimità dell'atto impugnato ed il conseguente annullamento;
- la vittoria delle spese.
L'Agenzia delle Entrate-Direzione Provinciale di Padova si costituisce in data 10.03.2025:
- chiedendo, in via preliminare, di riunire il presente giudizio con i procedimenti ad esso collegati per connessione oggettiva e soggettiva (conducibile a procedimento di adesione ex art.

5-quater D. lgs. n. 218/97
e la ricorrente società è incorporante delle società ad essa riferite); riprendendo sostanzialmente le vicende e gli elementi emersi dal PVC e le posizioni reddituali dei soggetti che hanno concorso alla fusione (Ricorrente_1 con risultato positivo nel mentre Ricorrente_2-Ricorrente_3-Ricorrente_4 con risultati di perdita), laddove le riprese fiscali avrebbero inciso differentemente nella risultante delle verifiche eseguite;

- riconoscendo gli effetti contabili della fusione in ordine al consolidato, peraltro in relazione agli atti di definizione intervenuti;

- richiamando la richiesta autotutela svolta con riferimento a Cinema 5-6-7;
- sostenendo che si è vista costretta a opporre diniego alle n. 3 richieste di autotutela e a confermare la correttezza delle quattro definizioni, dato che: < - l'atto di definizione “non è integrabile o modificabile da parte dell'ufficio” (art. 2, comma 3, d.lgs. 218/1997); - l'istanza di utilizzo delle perdite “deve essere presentata unitamente alla comunicazione di adesione”, non dopo che il procedimento definizione si è già concluso (art.

9-bis, comma 2, d.lgs. 218/1997)>;
- respingendo in toto le eccezioni e le argomentazioni svolte dalla ricorrente e confermando la legittimità del proprio operato, citando circolari al riguardo;

- chiedendo: - la riunione dei ricorsi rubricati agli RGR nn. 44–56–57–58/2025 per connessione oggettiva e soggettiva;
- in via preliminare e principale: - la dichiarazione di inammissibilità dei ricorsi;
- in ogni caso, il rigetto dei ricorsi;
- la vittoria delle spese.
In data 10.10.2025, la ricorrente società sottopone memoria:
- ribadendo le proprie argomentazioni ed eccezioni svolte nel ricorso introduttivo;

- insistendo sui seguenti aspetti: - sul fatto che l'invio del modello IPEC o IPEA non è possibile nel caso di specie non esistendo un consolidato attivo e non esistendo più le società consolidate. Circolare 27/E del

6.6.2011 e Circolare 15/E del 28.4.2017; - facendo sintesi nella memoria, replicando alle controdeduzioni;
- riscontrando riunione ai procedimenti e riprendendo la massima di sintesi espressa dalla Cassazione per cui “l'amministrazione finanziaria non può pretendere la restituzione di somme per ragioni di pura forma senza addurre rilievi sulla loro effettiva spettanza”;
- riportandosi alle conclusioni del ricorso introduttivo.
Quanto ai punti 2),3),4) la vertenza ripercorre gli stessi contenuti, avuto riguardo alle rispettive posizioni reddituali, come in atti indicate, per riferimento altresì alle correlate istanze di autotutela avanzate dalla società ricorrente/incorporante, datate 13.11.2024 e sottoposte in data 14.11.2024, recanti le rispettive posizioni di ripresa fiscale e considerazioni unitarie per n. 3 incorporate: “- nonostante la rettifica sopra indicata non emerge un imponibile da trasferire al consolidato fiscale in quanto viene semplicemente corretta la perdita fiscale del periodo di imposta 01/12/2017 – 30/11/2018; - non può trovare applicazione l'art. 1, comma 2 del D. Lgs. 471/1997;”
e respinte tutte in data 28.11.2024, cosi argomentando: “qualora i contribuenti vogliano chiedere che siano computate in diminuzione dai maggiori imponibili le perdite utilizzabili in accertamento, devono presentare in via telematica, contestualmente alla presentazione della comunicazione di adesione al verbale, il modello IPEC o IPEA.Tali ultimi modelli non risultano presentati dalla Società istante. A ciò si aggiunga che, come specificato dalla Circolare Agenzia delle Entrate 21 del 2024, il provvedimento di autotutela non può più intervenire quando l'atto di imposizione è stato oggetto, anche parzialmente, di qualunque forma di definizione della pretesa, anche agevolata (ad esempio, nel caso di accertamento con adesione, conciliazione, acquiescenza). Tra le forme di definizione della pretesa vi è l'adesione ai verbali di constatazione di cui all'art.

5-quater del Decreto legislativo n. 218/1997. Si evidenzia, inoltre, che gli atti di definizione, ai sensi dell'art. 2, comma 3 del Decreto legislativo n. 218/1997, non sono soggetti ad impugnazione, non sono integrabili o modificabili da parte dell'Ufficio;”
Le parti si riportano alle rispettive posizioni e conclusioni.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La Corte preliminarmente dispone, stanti ragioni di connessione soggettiva e oggettiva la riunione dei R.G.
R. n. 56/2025, R.G.R. n. 57/2025, R.G.R. n. 58/202, al R.G.R. n. 44/2025, ai sensi dell'art. 29 del D. Lgs.
n. 546/92.
Le circostanze ed i fatti che hanno dato luogo alla produzione degli atti di definizione in premessa individuati, sotto il profilo IRES per la società consolidante nel periodo di imposta 1.12.2017-30.11.2018, conducono ad una valutazione e conclusione unitaria del contenzioso.
Quanto alla tempistica nella successione dei fatti va osservato che l'invio del modello IPEC o IPEA non è possibile nel caso di specie non esistendo un consolidato attivo e non esistendo più le società consolidate e cio viene confermato nei passaggi applicativi dalle stesse circolare n. 27/E del 6 2011-pag. 31 e circolare n. 15/E del 28.4.2017 pag. 22-23, laddove la più recente riporta testualmente: “In merito a quest'ultima ipotesi, la circolare n. 27 del 2011 chiarisce che in caso di interruzione o revoca dell'opzione riguardante l'intero perimetro di consolidamento, la procedura di scomputo delle perdite mediante modello IPEC non potrà trovare applicazione, in quanto in tale eventualità tutte le perdite prodotte in costanza di consolidato sono attribuite alle società che le hanno prodotte ovvero permangono nella esclusiva disponibilità della ex consolidante, secondo gli accordi di consolidamento all'uopo pattuiti.
Pertanto, in caso di revoca o interruzione totale della tassazione di gruppo, essendosi verificata una causa interruttiva del consolidato nel suo complesso, di fatto non è più possibile la presentazione del Modello IPEC. Le perdite (ri)attribuite alle società che le hanno prodotte e le perdite attribuite alla ex-consolidante non sono più nella disponibilità del consolidato, ma sono da considerarsi perdite proprie del soggetto destinatario delle stesse.
Per quanto riguarda tali perdite, si evidenzia che le stesse continuano ad essere relative al periodo d'imposta di propria formazione e mantengono l'originaria natura (utilizzabili senza limiti o all'80 per cento), anche se non risultano evidenziate nella corrispondente dichiarazione dei redditi della singola società, allora partecipante al consolidato”.
Sulla base della documentazione presentata dalla ricorrente incorporante il modello IPEA non può essere inviato dalla società incorporante in quanto la stessa aveva già maturato perdite fiscali proprie nei periodi di imposta pregressi e quindi l'accertamento avrebbe dovuto comunque rettificare una perdita propria pregressa di € 14.017.907,00, come indicato nel rigo CS 1 del mod. CNM.
Sul punto più sostanziale del riporto delle perdite nel consolidato fiscale si è altresi espressa di recente la
Cassazione n. 22 dep.

2.01.2025 che, dopo aver svolto un escursus della normativa in argomento, prosegue:
“..........2.6. Passando ad esaminare la materia sotto un profilo più sostanziale va rilevato che le Sezioni
Unite di questa Corte hanno affermato i principi, enunciati specificamente in tema d' imposte sul valore aggiunto ma estensibili anche alle imposte sui redditi, secondo i quali "l'amministrazione finanziaria non può pretendere la restituzione di somme per ragioni di pura forma senza addurre rilievi sulla loro effettiva spettanza" ed ancora " in definitiva, come esattamente si è rilevato in dottrina e giurisprudenza, in presenza di una violazione formale - intesa come inadempimento di un obbligo distinto dalle condizioni essenziali previste dalle direttive IVA per l'esercizio della detrazione – la questione da risolvere è esclusivamente di natura probatoria: l' infrazione è da ritenersi emendabile sul piano del rapporto impositivo laddove si disponga ugualmente delle informazioni necessarie per dimostrare che il soggetto passivo (Cass. Sez. 5, n. 3586 del
2016), in quanto acquirente, ha il diritto di recuperare l'imposta pagata a titolo di rivalsa (Cass. Sez. 5, n. 25871 del 2015), sempreché non risulti in concreto impedita la prova dell'adempimento dei requisiti sostanziali (Cass. Sez.5, n. 4612 del 2016..... la linea evolutiva qui percorsa nel caso di dichiarazione omessa materialmente - ovvero omessa perché ultra-tardiva - si salda strettamente con i principi fondanti la citata decisione di queste sezioni unite n.13378 del 2016, sull'emenda delle dichiarazioni fiscali...... Dinanzi alla posizione del contribuente quale titolare di diritti soggettivi perfetti derivanti dalla legge nazionale e dal diritto dell'UE, è il processo tributario, infatti, il contesto privilegiato nel quale l'esigenza della giusta imposizione trova la sua armonica realizzazione a prescindere da moduli procedimentali diretti a garantire ed agevolare l'azione amministrativa. Si tratta, in sostanza, di porre rimedio a errori e/o omissioni del contribuente, in presenza di situazioni legali e veritiere, in via di eccezione direttamente nel processo tributario quale ragione d' impugnazione dell'atto di controllo formale del Fisco (es. Cass. Sez.5, n. 26187 del 2014), effettuato con le procedure automatizzate previste dal D.P.R. n. 600 del 1973, art. 36 bis, e D.P.R. n. 633 del 1972, art. 54 bis, che comportano di per sé stesse lo "scarto" delle posizioni fiscali" (cfr. Cass. S.U. n. 17757/2016).

2.7. Nella fattispecie in esame è pacifico che sia la società consolidante …A........ sia la consolidata......
A1......abbiano regolarmente e tempestivamente presentato le rispettive dichiarazioni dei redditi per gli anni di imposta.....x......cosicché l'ammontare della perdita complessiva poteva essere ricostruito attraverso i dati contenuti nei quadri delle dichiarazioni dei redditi. L'Ufficio, infatti, era stato reso edotto della adesione al regime di tassazione del consolidato nazionale dalla.....A......per il periodo.....x..... ed aveva la possibilità di vigilare agevolmente sulle dichiarazioni presentate dalle società partecipanti alla tassazione di gruppo.
L'Amministrazione finanziaria non ha addotto alcun rilievo, se non quello, di natura puramente formale, relativo alla omessa dichiarazione, circa l'effettiva spettanza del diritto della consolidante a riportare per l'anno …...x.... le perdite subite dal gruppo negli anni precedenti né risulta essere stato dedotto un pregiudizio all'attività di controllo e di verifica del reddito" (Cass. n. 28316/2021)”.
La fattispecie rappresentata dalla Cassazione è sovrapponibile al caso in esame per la ricorrente incorporante, anche nei risvolti derivanti dalle n. 3 incorporate che presentavano situazione reddituale di perdite pregresse.
Assorbita ogni ulteriore argomentazione ed eccezione, i ricorsi riuniti meritano accoglimento.
Conformemente all'art.15 c. 2 del D.lgs. n. 546/92, in ragione della peculiarità della fattispecie e degli elementi sottoposti in sede di giudizio, la Corte ritiene di conformarsi alla compensazione delle spese.

P.Q.M.

La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di PADOVA, accoglie i ricorsi riuniti e compensa le spese.