Sentenza n. 345/2026
Depositata il 26/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 6, riunita in udienza il 22/01/2026 alle ore 15:00 con la seguente composizione collegiale:
DI GAETANO LORENZO, Presidente
GALLI CARLA, OR
SCHIAVINI PIETRO MARIA, Giudice
in data 22/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 1740/2025 depositato il 16/04/2025

proposto da

Ricorrente_1 Srl - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Ag.entrate - Riscossione - Milano
Difeso da
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_3
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- PREAVVISO DI FERMO AMMINISTRATIVO n. 06880202500009635000 IRAP a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 156/2026 depositato il
23/01/2026
Richieste delle parti:
Ricorrente: annullare il preavviso di fermo n. 06880202500009635000 per tutti i motivi dedotti nel presente ricorso. Con vittoria delle spese di giudizio.
AdER: 1) in via preliminare, dichiarare l'avversa opposizione inammissibile per incompletezza del contraddittorio 2) in subordine, nel merito, rigettare l'avversa opposizione perché infondata;
3) condannare la Società ricorrente, Ricorrente_1 s.r.l., al pagamento delle spese del giudizio, con attribuzione al sottoscritto procuratore antistatario.
AdeDP2: - rigettare il ricorso, in quanto infondato per i motivi di cui in narrativa, con condanna del ricorrente al pagamento delle spese di giudizio.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La ricorrente impugna il preavviso di fermo amministrativo relativo ad un furgone FIAT Ducato in relazione ad un debito tributario di quasi 2,8 MLN di euro. Ne sono il presupposto avvisi di accertamento notificati il 4.9.2024 (IVA, IRES, IRAP) relativi agli anni 2018/2021 relativi alla Società_1 SRL, cedente alla ricorrente il proprio ramo di azienda.
Rimarca che la società Ricorrente_1 SRL è stata costituita in data 27/09/2022; ha acquistato da Società_1 SRL il ramo d'azienda -costituito dal negozio con sede in Indirizzo_1
-, con contratto di cessione di ramo d'azienda registrato il 28/10/2022 ed ha pagato a
Società_1 la cifra di € 180.000,00 per la cessione del ramo d'azienda.
Lamenta che il preavviso non sia stato preceduto dalla notificazione anche ad essa degli avvisi di accertamento (che si indica notificati il 4/9/2022), atti presupposti del fermo;
che l'atto impugnato non spiega i passaggi logico-motivazionali per cui il debito di € 2.770.939,20 debba essere iscritto a
Ricorrente_1, costringendola solo ad ipotizzare che si tratti di debito fiscale della società cedente, maturato per annualità pregresse alla cessione. Ove mai così fosse, lamenta che questo sia preteso senza limitazione temporale e senza preventiva escussione della cedente.
Chiede pertanto l'annullamento della comunicazione preventiva di fermo amministrativo n.06880202500009635000, per omessa notifica dei sottesi avvisi di accertamento, difetto di motivazione dell'atto impugnato e violazione dell'art.14 comma 1 del d.lgs. 472/1997, il tutto con vittoria delle spese di giudizio.
SI è costituita AdEr, chiamata in giudizio, rilevando che nessuna notifica dell'accertamento era dovuta alla odierna ricorrente che è escussa solo come cessionaria del ramo di azienda rilevato dalla diversa società che ha subito l'accertamento: "è nei confronti del cedente che deve essere svolta l'attività accertativa, essendo questi il soggetto passivo, poiché è nei suoi confronti che si è realizzato il presupposto impositivo [...] nei confronti del cessionario, non essendo il soggetto passivo, correttamente l'amministrazione finanziaria provvede alla mera iscrizione a ruolo dell'importo non versato dal cedente, in forza della responsabilità solidale configurata dalla previsione di cui all'art. 14 d.lgs. 472/1997; ed osserva che l'avviso di accertamento è notificato solo al contribuente e non ad altri soggetti che, a vario titolo, possano essere tenuti al pagamento dell'imposta accertata."
Rispetto alla eccepita omessa motivazione dell'atto impugnato osserva che esso fa' invece riferimento al contenuto dell'accertamento ( tanto che la ricorrente ha potuto precisare nel proprio ricorso a queli imposte e a quali annualità si riferisce la pretesa); osserva inoltre che laddove il contenuto dell'intimazione consenta all'interessato di conoscere le ragioni giustificative e l'ammontare della pretesa tributaria, il generale requisito della motivazione si intende rispettato, essendo esaustivo anche il solo riferimento all'atto in precedenza notificato, senza che occorra nuovamente la sua allegazione.
Afferma che le disposizioni del Decreto Legislativo 18 dicembre 1997, n. 472, art.14, introducono misure antielusive a tutela dei crediti tributari, di natura speciale rispetto alla ordinaria disciplina dell'articolo 2560
c.c., comma 2, evitando che, attraverso il trasferimento dell'azienda o di un ramo d'azienda, od anche mediante il trasferimento frazionato di singoli beni appartenenti al complesso aziendale, l'originaria generale garanzia patrimoniale del debitore cedente possa essere dispersa in pregiudizio dell'interesse pubblico alla riscossione. Tali misure si risolvono nella previsione di una responsabilità solidale e sussidiaria del cessionario per i debiti tributari gravanti sul cedente, modulata diversamente in base al legittimo affidamento ingenerato dalle informazioni fornite dalla Amministrazione finanziaria al cessionario. La norma distingue nettamente la ipotesi di cessione d'azienda conforme a legge (articolo
14 commi 1, 2 e 3) dal negozio di cessione d'azienda in frode al Fisco (articolo 14 commi 4 e 5), e solo nel primo caso pone la responsabilità del cessionario come sussidiaria, limitata nel quantum (al valore della cessione della azienda o del ramo di azienda) e nell'oggetto ( imposte e sanzioni relative a violazioni commesse dal soggetto cedente nel triennio anteriore il trasferimento dell'azienda o del ramo, ovvero anche anteriormente, per sanzioni od imposte già irrogate o contestate nel triennio ovvero entro i limiti del debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell'Amministrazione finanziaria e degli enti preposti all'accertamento dei tributi) secondo un criterio volto a premiare la diligenza del cessionario nell'acquisire dagli Uffici finanziari, prima della conclusione del negozio traslativo, le informazioni sulla posizione debitoria del cedente nei confronti del Fisco.
In caso di cessione fraudolenta, esclude invece espressamente ogni limitazione di responsabilità del cessionario (articolo 14 comma 4), ed introduce una presunzione legale iuris tantum di cessione in frode quando il trasferimento sia effettuato entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante (articolo 14 comma 5). In tale situazione si troverebbe la ricorrente che si trova nell'ipotesi di cui all'art.14, comma 4, del Decreto Legislativo 18 dicembre 1997, n. 472. Al riguardo esplicita le ragioni di tale valutazione rimarcando che nel caso la cessione presenta peculiarità: Società_1 s.r.l. proprio nel corso della attività ispettive ha ceduto la piena proprietà dello store sito in Paderno Dugnano alla Ricorrente_1, con tutte le attività che lo componevano, esclusi crediti e debiti maturati alla data di cessione a lei rimasti in capo, facendosi pure esonerare dalla produzione del certificato del propri carichi pendenti presso l'Agenzia delle Entrate il cui rilascio avrebbe avuto effetto liberatorio per la cessionaria. in particolare la Società_1, in data 13 ottobre 2022, durante le attività ispettive, cedeva due rami d'azienda distinti a favore di due società, rappresentate dallo stesso soggetto, di cui l'una detiene il 100% delle quote dell'altra e, a sua volta è detenuta per l'82% dalla cedente. In sostanza la cedente e le due cessionarie società sono riconducibili alla medesima governance.
Evidenzia che il controllo nei confronti della società cedente si inseriva in indagini economico-finanziarie finalizzate alla prevenzione dell'utilizzo del silistema finanziario a scopo di riciclaggio (essendo stato accertato che la società cedente ha occultato o distrutto documenti contabili obbligatori, ha omesso di presentare dichiarazioni, non ha dichiarato componenti di reddito, ha omesso il versamento delle imposte).
La cedente, ancora in vita, è stata in questo modo privata - proprio in costanza dei controlli- di ogni operatività e organizzazione, e continua ad omettere le dichiarazioni fiscali.
In via prelimanre la costituita AdeReccepiva tuttavia la inammissibilità del ricorso perchè non proposto anche nei confronti del soggetto impositore, pur a fornte di una contestazione che mirava a contestare l'atto presupposto;
eccezione che fomrulava in via alternativa all'obbigo di chiare in giudizio anche suddetto ente.
Alla precedente udienza è stata prtanto disposta l' integrazione del contraddittorio alla Agenzia delle
Entrate a fronte dell'eccezione relativa alla omessa notificazione degli atti presupposti quello ora impugnato.
Si è costituita AdE DP 2 che spende argomenti a favore del carattere fraudolento della cessione del ramo di azienda rilevando che Il 13 ottobre 2022, durante le attività ispettive, le due unità locali della Società_1 Srl venivano cedute entrambe, come rami di d'azienda distinti:
• atto n. 088311 – serie 1T – anno 2022 – acquirente “Società_2 SR”, c.f. P.IVA_2 nella persona del legale rappresentante sig. Nominativo_1: cessione della piena proprietà dello store sito in Sesto San Giovanni con tutte le attività che lo componevano, esclusi crediti e debiti maturati alla data di cessione. Si realizzava un avviamento pari a euro 197.476. La Società_2 SR esonerava espressamente la parte cedente dal produrre la certificazione dei carichi pendenti di cui all'art. 14 del d. lgs. 472/1997;
• atto n. 088297 – serie 1T – anno 2022- acquirente “Ricorrente_1 SR”, c.f. P.IVA_1 nella persona del legale rappresentante sig. Nominativo_1: cessione della piena proprietà dello store sito in Paderno Dugnano con tutte le attività che lo componevano, esclusi crediti e debiti maturati alla data di cessione. Si realizzava un avviamento pari a euro 100.000. La Ricorrente_1 SR esonerava espressamente la parte cedente dal produrre la certificazione dei carichi pendenti di cui all'art. 14 del d. lgs. 472/1997.
l'Ufficio rileva un chiaro disegno fraudolento nella cessione di azienda che coinvolgeva la Società_1 s.r.l., la Ricorrente_1 s.r.l. e Società_2 s.r.l. Le cessioni avvenivano, infatti durante la verifica fiscale, con un insolito esonero per la società cedente della produzione del certificato carichi pendenti, strumento di norma essenziale nella cessione d'azienda. Le due società cessionarie erano riferibili, poi, allo stesso soggetto, il sig. Nominativo_1. Infine la nascita della Ricorrente_1 avveniva proprio per acquistare uno dei due rami d'azienda.
Osserva che oggi Società_2 SR detiene il 100% delle quote della Ricorrente_1 SR;
che la odierna ricorrente acquistava il ramo d'azienda una settimana prima della consegna del pvc alla cedente (il processo verbale di contestazione veniva consegnato alla Società_1 s.r.l. il 20/10/2022). Che Società_2 è detenuta per l'82% dallo stesso amministratore della ricorrente, Nominativo_1 e che entrambe le società sono pertanto riconducibili alla medesima governance.
Quanto all'omessa notifica degli avvisi di accertamento rivendica la legittimità del proprio operato: l'avviso di accertamento presupposto è stato notificato correttamente alla sola Società_1 s.r.l., ( come da prova documetale offerta) cioè alla contribuente, come statuito dall'art. 42 comma 1 del DPR
600/1973, disposizione che prevede che l'atto impositivo sia notificato alla contribuente principale e non fa cenno ad altri soggetti che a vario titolo possono essere tenuti al pagamento dell'imposta con esso accertata.
Osserva poi che Il cessionario risponde limitatamente ed ha diritto al beneficio della preventiva escussione del cedente, qui rivendicato dalla ricorrente, ma solo al di fuori della previsione del comma
4 del citato art.14, vale a dire cessione operata in un disgeno farudolento, ritenuta nel caso.
Alla odierna udienza le parti hanno insistito nelle rispettive conclusioni ed in particolare la ricorrente ha comunque sottolineato l'imossibilità di dare corso alla fase esecutiva in assenza di prova della notifica della cartella esattoriale, nel caso non offerta.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La Corte ritiene il ricorso infondato.
Ritiene corretto l'inquadramento della operazione di cessione dei due rami di azienda nell'ambito di un disegno fraudolento, volto a sottrarre le attività della cedente ed a rendere vano il prosieguo delle azioni di recupero del debito fiscale accertato a suo carico. La società cedente in pendenza di verifica è stata svuotata delle sue attività, trasferite alle cessionarie, rimaste sotto lo stretto controllo partecipativo ( 82%) del legale rappresentante della cedente Società_1 Srl.
La stessa tempistica dell'operazione di cessione e la data di costituzione della cessionaria ( entrambe collocate in un periodo in cui la cedente era sottoposta a controlli fiscali ) uniti alla circostaza che le due cessionarie ( e, per quanto qui riguarda ,la ricoorente ) sono partecipate signifciativamante proprio dal legale rappresentante delle cedente, fanno ritenere che l'operazione di cessione ( che ha cura di escludere i debiti e che è stata realizzata senza l'adozione di quelle garanzie che - in genere- le operazioni di cessione contemplano a tutela della cessionaria, sia una operazione realizzata in frode, per sottarre risorse al Fisco. L'ipotesi deve dirsi compresa nella disciplina dettata dall'art 14 coma 4
D Lgs n 472/1997, che esclude espressamente ogni limitazione di responsabilità del cessionario.
Ciò implica che non è previsto il beneficio della previa escussione presso la cedente, e che il debito fiscale può essere preteso presso la cessionaria senza alcuna limitazione ( quantitativa e temporale).
Nella discussione orale la ricorrente ha lamentato ( a fronte della prova della notificazione degli avvisi di accertamento alla cedente, fornita da AdE, adempimento che nel caso assolove da ulteriri notificazioni dell'atto di accertamento alla cessionaria ) la mancata prova della notificazione della conseguente cartella, ed individua tale passaggio come preclusivo dell'avvio della esecuzione.
Invero è dal 2011 che gli avisi di accertamento dell'AdE ai fini imposte sui redditi VA ed RA ( con esse le relative sanzioni ed interessi) divenuti esecutivi per mancata impugnazione, costituiscono titolo esecutivo e non richiedono l'emissione e la notificazione della relativa cartella: lo Stato può iniziare l'esecuzione e procedere alla riscossione, anche in modo forzoso ed anche verso i soggetti coobbligati, quale è la ricorrente. Non è pertanto dovuta in questa sede la prova di titoli diversi da quelli che sono stati documentati
La Corte, infine, conviene quanto al fatto che l'avviso di accertamanto non andasse notificato anche alla cessionaria, e che la comunicazione preventiva di fermo abbia un adeguato contenuto che vale ad escludere il difetto di motivazione qui eccepito , ponendo il destinatario in condizione di comprendere e contestare il contenuto della pretesa.
IL ricorso va pertanto respinto on condanna della parte ricorrente alla rifusione delle spese liquidae secondo quanto indicato in dispositivo ed i parametri di legge.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso. Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di lite in favore dell'Agenzia delle
Entrate DPII liquidate in euro 10.000,00 e in favore dell'Agenzia delle Entrate Riscossione liquidate in complessivi euro 10.000,00 oltre IVa e CPA da distrarsi a favore dell'Avv. Difensore_2 dichiaratasi distrattario.
Milano 22 gennaio 2026
Il Giudice relatore Carla Galli Il Presidente Lorenzo Di Gaetano