Sentenza n. 86/2026
Depositata il 11/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di VENEZIA Sezione 1, riunita in udienza il 19/12/2025 alle ore 11:30 con la seguente composizione collegiale:
SARTORE MARTINO, Presidente
IM PP, TO
GRECO MARIA ANTONIETTA, Giudice
in data 19/12/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 497/2024 depositato il 14/06/2024

proposto da

Ricorrente_1 - CF_Ricorrente_1
Difeso da
Difensore_1 Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Resistente_1 Corte D'Appello Venezia - San Marco 3978 30100 Venezia VE
elettivamente domiciliato presso Email_2
Ag. Entrate Direzione Provinciale Venezia - Vai Nominativo_2, 16 30175 Venezia VE
elettivamente domiciliato presso Email_3
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T6301VU01666 IRPEF-ALTRO
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 659/2025 depositato il
22/12/2025 Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Società_1 ricorre

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE avverso l'avviso di accertamento n. T6301VU01666 in materia di II.DD e Iva per l'anno 2017.
La causa viene in trattazione per il merito all'odierna udienza.
E' costituita parte resistente Agenzia dele Entrate.
Ricorda la Corte che:
con provvedimento del 25/32025 - sull'istanza di parte ricorrente - è stato disposto che la segreteria inoltrasse alla Corte di Appello di Venezia, sezione penale, la richiesta di trasmissione in copia a questo ufficio degli atti imprescindibili ai fini della istruzione della procedura qui pendente, con espresso riferimento alle bolle doganali e alle polizze di carico che sono oggetto, tra gli altri documenti, del sequestro eseguito a carico di
Ricorrente_1 contenuto all'interno del procedimento penale 10106/19 pendente dinanzi la anzidetta Corte d'Appello sezione penale;

tale copiosa documentazione risulta acquisita al presente procedimento in data 9/7/2025.
Sentiti i procuratori delle parti, il Collegio si ritira per decidere.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Parte ricorrente evidenzia che Ricorrente_1 era socio unico, in Italia, di Società_2 srl, e, in Croazia, della società Società_3 e che l'avviso impugnato deriva da rilievi afferenti le due società partecipate.
Evidenzia parte ricorrente i seguenti motivi di censura dell'atto impugnato:
mancato rispetto dei termini di decadenza dell'azione accertatrice;

l'ipotesi di interposizione contestata con riferimento ad Società_3 Società_3 è immotivata e priva di fondamento;

la determinazione del reddito imponibile, in Italia, della Società_3 in quanto estero vestita è arbitraria;

la determinazione del reddito imponibile di Società_2 srl è arbitraria.
L'Agenzia delle Entrate, in sede di controdeduzioni, rappresenta che:
la Guardia di Finanza eseguiva una verifica fiscale nei confronti di Società_2., società svolgente
“commercio all'ingrosso di minerali metalliferi, metalli ferrosi e prodotti semilavorati”, che si concludeva con l'emissione del p.v.c. n.VE159/2022/91 del 28/04/2023;
faceva seguito l'emissione nei confronti della citata società dell'avviso di accertamento n. Società_4 periodo d'imposta 2017, notificato il 19/09/2023, divenuto definitivo per mancata impugnazione;

con tale atto erano stati rideterminati in capo alla società maggiori redditi pari a € 6.502.518,31, e considerato che la s.r.l. aveva una ristretta base azionaria l'ufficio riteneva ragionevolmente fondata la presunzione di distribuzione extracontabile degli utili al socio unico;

con l'avviso d'accertamento, in tale sede impugnato, veniva accertato in capo a Ricorrente_1, ai sensi dell'art. 44 del TUIR, un reddito di capitale non dichiarato pari ad € 6.502.518,31, che concorreva alla formazione del reddito imponibile complessivo per € 3.780.564,15 (58,14% di euro 6.502.518,31);
nell'avviso di accertamento societario si era proceduto alla riqualificazione come compensi all'amministratore di versamenti effettuati da Società_2 S.R.L. nei confronti del ricorrente, a titolo di rimborsi di finanziamenti soci infruttiferi per cui, con l'atto qui impugnato, si accertavano anche maggiori redditi di lavoro dipendente e assimilati per € 70.000,00;
visto, poi, l'ulteriore processo verbale di constatazione n. VE155/2023/214 del 23/10/2023, a carico di Ricorrente_1 per i periodi d'imposta 2017 e 2018 emergevano:
- l'esterovestizione di Società_3, amministrata e interamente posseduta da Ricorrente_1 e formalmente residente in [...];
- l'imputabilità alla ditta individuale Ricorrente_1 dell'intera attività formalmente ascrivibile alla società,
per cui con l'avviso d'accertamento n. T6301VU01666 l'Agenzia accertava un ulteriore reddito d'impresa di
€ 6.263.881,36.
L'Agenzia, ciò premesso, con l'atto di cui è causa accertava nei confronti del contribuente:
- una maggiore Irpef di € 4.348.289,00, più interessi;

- una maggiore addizionale regionale di € 124.408,00, più interessi;

- una maggiore addizionale comunale di € 80.915,00, più interessi,
con contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria unica relativa alle violazioni riscontrate.
Prende, poi, parte resistente analitica posizione in merito alle doglianze di controparte insistendo per la legittimità del proprio operato.
La Corte - visto il complesso contenuto dell'atto impositivo e le censure sollevate dal ricorrente - ritiene di valutare preliminarmente l'asserita intervenuta decadenza dell'Agenzia dall'azione accertatrice in quanto ove tale eccezione dovesse risultare fondata sarebbe precluso l'ulteriore esame nel merito del ricorso.
Afferma il patrocinio di Ricorrente_1 che gli avvisi d'accertamento devono essere notificati entro il termine del 31 dicembre del quinto anno successivo a quello in cui è stata presentata la dichiarazione;
nel caso di specie l'avviso impugnato è stato notificato il 16/3/2024, oltre il termine del 31/12/2023
Il patrocinio resistente insiste per la tempestività della notifica, rilevando che: con invito al contraddittorio il contribuente è stato chiamato a presentarsi in data 28/12/2023 ed è stato avvisato che “se tra la data fissata per la presentazione e il termine di notifica dell'avviso di accertamento intercorrono meno di 90 giorni [come nel caso alla nostra attenzione. N.d.r.], il termine di decadenza per la notificazione dell'atto impositivo è automaticamente prorogato di centoventi giorni, in deroga al termine ordinario” (art. 5, comma 3bis D.Lgs. 218/1997 vigente ratione temporis);
si è resa operativa anche la sospensione, dall'8 marzo al 31 maggio 2020, di cui al comma 1 dell'articolo
67 del Decreto Legge n. 18/2020, che opera in via generale, anche se il termine di prescrizione o decadenza sospeso non scade entro il 2020 (Circolare n. 11/E del 06/05/2020).
Ritiene la Corte che i richiami operati dal patrocinio resistente sono corretti per cui la notifica è da ritenersi tempestiva, in quanto effettuata entro il temine prorogato dalle normative invocate.
Ricorda, peraltro, la Corte che, di recente, i Giudici di legittimità hanno affermato che:
“I termini di sospensione previsti dall'art. 68 del D.L. n. 18/2020 si applicano non solo alle attività da compiersi entro il periodo indicato dalla norma, ma determinano altresì uno spostamento in avanti del decorso dei termini di prescrizione e decadenza per una durata corrispondente al periodo di sospensione, conformemente a quanto previsto dall'art. 12, comma 1, del D.Lgs. n. 159/2015.” (Cass. ord. 960/2025)
La Suprema Corte ha ritenuto l'art. 68 finalizzato a disciplinare gli effetti della proroga sui termini di prescrizione e decadenza, andando oltre la portata generale dell'art. 67 che si limita a sospendere i termini per le attività accertative.
L'eccezione di parte ricorrente non può essere accolta.
La Corte - a questo punto - ritiene opportuno delineare il perimetro del thema decidendum, alla luce delle censure formulate dal ricorrente all'atto impugnato.
Per l'Organo adito non possono trovare ingresso le censure afferenti l'accertamento societario nei confronti di Società_2, notificato a mezzo pec in data 7/9/23 alla società e in data 19/9/2023 a Ricorrente_1, quale rappresentante legale, per essere divenuto definitivo per mancata impugnazione.
“Per consolidata giurisprudenza di legittimità, qualora nei riguardi di una società di capitali a ristretta base partecipativa sia intervenuto un accertamento definitivo (…) il giudizio tributario promosso dal socio ne rimane pregiudicato non potendo in esso prospettarsi doglianze riferibili a tale accertamento” (Cass. ord.
30568/2024).
Va rilevata, anche, la definitività del rilievo concernente l'applicabilità del principio della “ristretta base sociale
“ e del rilievo relativo al maggior reddito di lavoro dipendente in quanto parte ricorrente nulla ha controdedotto in merito con l'atto introdutttivo.
La Corte è chiamata, pertanto, ad entrare nel merito unicamente dei rilevi relativi all'attività ascrivibile alla società croata Società_3 imputata alla persona fisica.
Afferma il patrocinio ricorrente che l'ipotesi di interposizione contestata è immotivata e priva di fondamento in quanto la società croata, nel 2017, “stava crescendo e si stava strutturando” e comunque “non era una scatola vuota e nemmeno uno schermo giuridico della ditta individuale contestata al Società_1”; in ogni caso il reddito contestato per la posizione Società_3 avrebbe dovuto essere limitato ad € 434.463,14, come da bilancio in atti.
Il Collegio prende atto che in merito all'esterovestizione vi sono solo generiche e non provate affermazioni del patrocinio di Ricorrente_1 circa la concreta operatività della società croata. Si ricorda che l'art.73 comma 5 bis DPR 917/1986 prevede una presunzione di residenza fiscale italiana per le società costituita all'estero con inversione dell'onere della prova a carico del contribuente tenuto a dimostrare in modo rigoroso che la direzione effettiva della società non è radicata in Italia ma all'estero.
Il processo verbale a base di questa parte dell'accertamento evidenzia che:
la società aveva mero recapito all'estero,
Ricorrente_1 esercitava prevalentemente l'attività in Italia, come comprovato dall'esame delle celle agganciate al proprio cellulare,
lo stesso ricorrente aveva dichiarato che lavorava in Italia, utilizzando esclusivamente computer e cellulare.
Orbene parte ricorrente non ha preso posizione in merito a tali elementi, rinunciando di fatto ad esercitare il proprio onere probatorio, con definitività, pertanto, del rilievo per mancata sua contestazione con elementi a prova contraria.
Ricorda, ancora, la Corte che l'esterovestizione va inquadrata sulla base di una valutazione in concreto dei criteri, alternativi tra di loro, previsti dalla normativa interna, prescindendo dalla sussistenza di eventuali forme di abuso del diritto e quindi dall'accertamento di un'eventuale finalità elusiva volta a perseguire uno specifico vantaggio fiscale (Cass. sent. 34723/2022).
Afferma parte ricorrente che la determinazione del reddito sarebbe arbitraria anche in quanto per
€ 5.000.000,00 vi è una perdita d'impresa conseguente ad una truffa, come accertata dalla Corte di
Cassazione, e per € 854.406 vi sarebbe ulteriore perdita conseguente alla mancata fornitura di hardware e software per le quali è stata presentata denuncia querela.
La società - per quanto risulta dal processo verbale - ha svolto due funzioni:
- interporsi tra i fornitori di ferro e la società italiana Società_2, anch'essa interamente posseduta dal contribuente, acquistando materiali ferrosi dai primi e rivendendoli alla seconda;

- investire la rilevante provvista nel mercato dei forex attraverso il falso promotore Nominativo_4.
Posto che il principio di inerenza costituisce un presupposto necessario per la deducibilità dei componenti negativi che incidono nella determinazione del reddito di impresa, nessun correlazione, anche indiretta o mediata, è ravvisabile tra la perdita derivante dalla stipulazione di un contratto altamente speculativo ed i ricavi o componenti positivi derivanti dalla attività di impresa, svolta da una società il cui oggetto sociale non
è costituito dalla assunzione di rischi finanziari (in tal senso Cass. sent. 5160/2017 e ord.12738/2018).
Con riferimento alla perdita relativa alla posizione “Nominativo_5”, nella nota integrativa al bilancio societario, la stessa veniva giustificata come somma pagata per un contratto di cooperazione internazionale non concretizzatosi. I pagamenti effettuati dal conto corrente riportano la causale “Pagamento ai sensi del contratto del 2/1/2017”.
Con il ricorso si afferma che tale componente negativa di bilancio attiene a strumentazione informatica legata all'attività di mining nel settore delle criptovalute.
Rileva la Corte che non risulta in atti copia del contratto per cui la carenza documentale e le contraddittorie risultanze tra nota la bilancio e il ricorso non consentono di avere contezza dell'inerenza della perdita all'attività d'impresa. Per quanto riguarda le carenze documentali ricorda il Collegio che parte ricorrente ha chiesto, per poter compiutamente assolvere al proprio onere probatorio, l'acquisizione nel presente procedimento della documentazione contabile/amministrativa acquisita nel procedimento penale e oggetto di sequestro.
Tuttavia, a fronte della produzione di tale copiosa documentazione, nulla è stato dedotto, restando le censure quelle sinteticamente e genericamente esposte nel ricorso introduttivo.
L'Agenzia, che ha depositato una memoria successiva alle produzioni documentali, ha sottolineato, peraltro, come il materiale proveniente dal procedimento penale non contenesse elementi di novità.
Il ricorso va respinto.
Per quanto riguarda il regolamento delle spese di lite, la Corte le pone a carico di parte ricorrente soccombente e a favore di Agenzia delle Entrate liquidandole in presenza di nota, come da dispositivo, tenendo conto del valore della lite (art. 5, comma 4, DM. 55/2014 “Nelle cause davanti agli organi di giustizia tributaria il valore della controversia è determinato in conformità all'importo delle imposte, tasse, contributi e relativi accessori oggetto di contestazione”) e dell'art. 6 DM. 55/2014 nonchè della circostanza che parte resistente si è avvalsa di proprio funzionario per l'attività di difesa.

P.Q.M.

La Corte respinge il ricorso e per l'effetto conferma l'atto impugnato.
Condanna Ricorrente_1 al pagamento delle spese di lite a favore dell'Agenzia delle Entrate che si liquidano nell'importo omnicomprensivo di € 25.000,00.