Sentenza n. 571/2026
Depositata il 13/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 12, riunita in udienza il 26/01/2026 alle ore 15:00 con la seguente composizione collegiale:
PERRUCCI SILVIA, Presidente
SALVO MICHELE, Relatore
COZZI STEFANO CELESTE, Giudice
in data 26/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 2629/2025 depositato il 03/06/2025

proposto da

Ricorrente_1 Srl - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Agenzia Entrate Direzione Regionale Lombardia
elettivamente domiciliato presso dr.lombardia.gtpec@pce.agenziaentrate.it
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TMB0C2K00633/2024 IRAP 2018
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 184/2026 depositato il 27/01/2026
Richieste delle parti:
Le parti si riportano a quanto dedotto agli atti di causa e insistono per le conclusioni ivi rassegnate.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorso proposto nell'interesse della società Ricorrente_1 S.r.l., rappresentata e difesa, anche disgiuntamente tra loro, dall'Avv. Difensore_2 e dal Dott. Difensore_1.

Contro

: l'Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale della Lombardia- Ufficio Grandi Contribuenti.
Per l'annullamento, dell'avviso di accertamento n. TMB0C2K00633/2024, relativo al periodo d'imposta 2018, notificato il 25 marzo 2025 con il quale è richiesto il pagamento di una maggiore IRAP per euro 66.278, oltre interessi.
Con l'avviso de quo, la DR contestava ai fini IRAP.- Costi per servizi di gestione accentrata per € 883.105,20 relativi alla categoria CEO ed euro 301.544,20 relativi alla categoria Property delle Management fees indeducibili, in quanto eccedenti il valore normale ai sensi dell'art. 110, comma 7, del T.U.I.R. sostenuti da Ricorrente_1 s.r.l. nell'anno 2018, in virtù di un contratto per servizi di gestione stipulato con la società consociata austriaca IE.
La ricorrente ritiene infondato e illegittimo l'avviso per i seguenti motivi:
- illegittimità del rilievo, in quanto i costi sostenuti dalla società sono stati certificati da un revisore indipendente;

- illegittimità del rilievo, per violazione dell'art. 110, comma 7, T.U.I.R., in quanto l'operato della società sarebbe del tutto conforme alle indicazioni fornite dalle linee guida OCSE;

- illegittimità del rilievo, in quanto i riaddebiti operati dalla funzione corporate sarebbero del tutto legittimi;

Per tutte le ragioni esposte nel ricorso, conclude di annullare l'avviso di accertamento in epigrafe in quanto illegittimo e infondato per tutti i motivi esposti in narrativa. Con vittoria di spese e onorari.
La DR della Lombardia, costituitasi con controdeduzioni, resiste alle doglianze della ricorrente, ribadisce la legittimità del proprio operato.
Il rilievo è relativo a costi indeducibili in quanto eccedenti il valore normale ex art. 110, comma 7, T.U.I.R. -
Il rilievo si fonda sul controllo del rispetto della normativa in materia di transfer pricing con riferimento alla corretta deduzione dei costi per servizi di gestione sostenuti nell'anno in esame per euro 20.482.145,15 dalla Ricorrente_1, in forza del “contratto per servizi di gestione” stipulato con IE . I costi oggetto dell'analisi dell'Ufficio sono stati raggruppati in tre categorie: - Costi per servizi IT - euro 6.401.965,63 - Costi per servizi amministrativi - euro 11.884.763,35 - Costi per altri servizi - euro 2.227.159,80.
A seguito dell'istruttoria effettuata, l'Ufficio ha ritenuto insufficiente la documentazione esibita dalla società in relazione ai centri di costo CEO e Property, come in seguito si esporrà nel dettaglio e ha quindi recuperato a tassazione costi per servizi infragruppo per complessivi euro 1.184.649,40, (di cui euro 883.105,20 relativi alla categoria CEO ed euro 301.544,20) relativi alla categoria Property delle Management fees, il tutto in violazione dell'art. 110, comma 7, del T.U.I.R. Sul punto anche la sentenza C.G.T. I grado di Milano n.
3537/20/2024, depositata in data 4 settembre 2024, relativa all'annualità 2017.
Conclude l'ufficio di respingere le domande di controparte siccome infondate in fatto ed in diritto, e per l'effetto confermare il contenuto dell'avviso di accertamento. Con vittoria di spese, diritti ed onorari.
Nella memoria la ricorrente si riporta alle conclusioni rassegnate nel ricorso introduttivo, insiste per l'accoglimento.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Anzitutto occorre ricordare che, per consolidata giurisprudenza della Suprema Corte, il giudice, nel motivare
"concisamente" la sentenza secondo i dettami di cui all'art. 118 disp. att. cpc, non è tenuto ad esaminare specificamente ed analiticamente tutte le questioni sollevate dalle parti, ben potendosi limitare alla trattazione delle sole questioni, di fatto e di diritto, considerate rilevanti ai fini della decisione concretamente adottata.
Ne consegue che quelle residue, non trattate in modo esplicito, non devono necessariamente essere ritenute come "omesse", per effetto di "errar in procedendo", ben potendo esse risultare semplicemente assorbite
(ovvero superate) per incompatibilità logico-giuridica con quanto concretamente ritenuto provato. Alla luce di quanto appena ricordato, si deve quindi precisare che la trattazione sarà in questa sede limitata all'approfondimento delle sole questioni rilevanti e dirimenti ai fini del decidere;
ritenendosi quindi assorbite tutte le altre eccezioni e questioni. E ciò in applicazione del principio della cosiddetta 'ragione più liquida' desumibile dagli artt. 24 e 111 Cast., ulteriormente valorizzato e confermato dalla Suprema Corte (Cass.
Civ., ord. n. 26214/2022; Cass. Civ., ord. n. 9309/2020; Cass. Civ., ord. n. 363/2019; Cass. Civ., ord. n.
11458/2018; Cass. Civ. SSUU sentenza n. 24883/2008; Cass. Civ. n. 26242/2014 e Cass. Civ. n. 9936/2014).
Premesso ciò, il ricorso risulta infondato e va rigettato.
Si conferma il rilievo operato dalla DR. - Costi per servizi di gestione accentrata per € 883.105,20 relativi alla categoria CEO ed euro 301.544,20 relativi alla categoria Property delle Management fees indeducibili, in quanto eccedenti il valore normale ai sensi dell'art. 110, comma 7, del T.U.I.R. sostenuti da Ricorrente_1 s.r.l. nell'anno 2018.
Ferma la ricostruzione operata dall'ufficio , si osserva con specifico riguardo al tema dell'onere della prova, per giurisprudenza consolidata, in tema di determinazione del reddito di impresa, la disciplina di cui all'art. 110, comma 7, d.P.R. n. 917 del 1986, finalizzata alla repressione del fenomeno economico del "transfer pricing", cioè dello spostamento dell'imponibile fiscale in seguito ad operazioni tra società appartenenti al medesimo gruppo e soggette a normative nazionali differenti, non richiede di provare, da parte dell'amministrazione, la funzione elusiva, bensì la sola esistenza di "transazioni" tra imprese collegate a un prezzo apparentemente inferiore a quello normale, mentre grava sul contribuente, in virtù del principio di vicinanza della prova ex art. 2697 c.c. e in tema di deduzioni fiscali, l'onere di dimostrare che tali "transazioni" sono intervenute per valori di mercato da considerare normali ai sensi dell'art. 9, comma 3, del medesimo decreto, tali essendo i prezzi di beni e servizi praticati in condizioni di libera concorrenza, al medesimo stadio di commercializzazione, nel tempo e luogo in cui i beni e servizi sono stati acquistati o prestati e, in mancanza, nel tempo e luogo più prossimi e con riferimento, in quanto possibile, a listini e tariffe d'uso, non escludendosi dunque l'utilizzabilità di altri mezzi di prova» (cfr., Cass. sez. 5, ord. 19 maggio 2021, n. 13571 e già, in senso conforme, Cass. sez. 5, 8 maggio 2013, n. 10742).
Nessuna prova certa ha offerto la ricorrente. Si osserva che la tanto invocata “certificazione della
Società_2", non è idonea a giustificare il costo.

Considerato che

la certificazione nella specie non ha valore probatorio privilegiato nei confronti di terzi, per espressa dichiarazione della stessa società di revisione.
Con riferimento ai costi CEO, essi non possano essere considerati a basso valore aggiunto, né possano essere considerati proprio costi riaddebitabili dalla casa madre alle consociate, poiché attività di suo esclusivo interesse, c.d. shareholder cost. Infatti, sono le stesse linee guida OCSE ad escludere che gli stessi possano essere considerati costi infragruppo. Quanto prodotto dalla parte ricorrente, non risulta sufficiente a fornire la dimostrazione del costo sostenuto e delle logiche di quantificazione, come richiesto dalle linee guida
OCSE” e che “se una società italiana decide di dedursi un costo infragruppo derivante da un accordo di cost sharing è da ritenersi indispensabile, il possesso tanto di un contratto avente data certa anteriore al riaddebito dei costi, in mancanza di supporti documentali, quali ad esempio un minimo di corrispondenza che faccia riferimento al contratto di distribuzione di costi, relazioni di intervento, verbali di riunioni etc. dai quali emerga, in particolar modo, il vantaggio che la società fruitrice abbia ottenuto dalla stipula del contratto di cost sharing.
In merito al centro di costo “Property”, va confermato l'operato dell'ufficio. La mancata indicazione della società Ricorrente_1 all'interno dei documenti. , quindi non risulta quale sia stato il servizio reso alla Società italiana e in che modo la stessa sia coinvolta nell'ambito dei documenti esibiti. Non sussiste prova certa che la documentazione prodotta da Ricorrente_1 in riferimento alla categoria di servizi Property sia idonea a dimostrare il servizio reso.
In questo senso per altre annualità, stesse contestazioni si sono espresse CGT di II grado Lombardia sentenza n. 1855/23 per le annualità 2014 e 2015 e CGT di I grado sent. n.3537/2024, con sentenze favorevoli all'ufficio.
Ogni altro motivo risulta assorbito o superato.
Per le ragioni sopra esposte respinge il ricorso con conferma integrale dell'accertamento.
Segue la condanna al pagamento a carico della società soccombente delle spese di lite che liquida come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte respinge il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali che liquida in euro 3000,00 oltre oneri di legge se dovuti.
il Relatore il Presidente
Dr Michele Salvo Dr Silvia Perrucci