Sentenza n. 1/2026
Depositata il 07/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di VENEZIA Sezione 2, riunita in udienza il 23/10/2025 alle ore 10:30 con la seguente composizione collegiale:
SANTORO ROBERTO, Presidente
RG EL, LA
MARRA PAOLO, Giudice
in data 23/10/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 143/2025 depositato il 05/03/2025

proposto da

Ricorrente_1 Ricorrente_1 - CF_Ricorrente_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Venezia
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T6303SB00996-2024 IRES-ALTRO 2015
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T6303SB00996-2024 IVA-ALTRO 2015
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T6303SB00996-2024 IRAP 2015
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T6303SB00999-2024 IRES-ALTRO 2016
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T6303SB00999-2024 IVA-ALTRO 2016
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T6303SB00999-2024 IRAP 2016
a seguito di discussione in pubblica udienza Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: chiede accogliersi il ricorso.
Resistente/Appellato: chiede respingersi il ricorso.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Il signor Ricorrente_1, residente a luogo_1, ricorre contro l'Agenzia delle Entrate ( AE) per l'annullamento degli avvisi di accertamento IRES, IRAP ed IVA relativi agli anni 2015 e
2016 notificatigli personalmente in data 6/12/2024.
A seguito di una verifica della Guardia di Finanza è stato notificato un PVC in data 27/07/23 nel quale l'Ufficio riteneva che la società statunitense Società_1 (Società_1) residente nella città di luogo_2
fosse da ritenersi “estero-vestita” e pertanto soggetta agli obblighi dichiarativi di imposta in Italia.
L'AE notificava i due distinti avvisi di accertamento al sig. Ricorrente_1 , qualificandolo come amministratore di fatto della società.
Nel ricorso si eccepisce: 1) l'illegittimità degli avvisi di accertamento emessi nei confronti di una società non più esistente perché sciolta da anni (nel 2020) come comunicato dalle autorità statunitensi dello stato di luogo_2; 2) l'illegittimità degli avvisi che attribuiscono al contribuente la qualifica di “rappresentante fiscale” nonché quella di “amministratore di fatto” della società; osserva altresì che nel 2015/2016 la società si occupava di attività promozionali pubblicitarie nell'ambito sportivo mediante agenti di zona - e fra questi vi era anche il contribuente che operava in ambito europeo - e che la Società_1 era amministrata dalla società panamense Società_2 Ltd e da cittadini residenti a [...]; 3) che la società non era “estero-vestita” poiché la sua attività effettiva era svolta a livello internazionale;
4) che il contribuente disconosce altresì la sua firma apposta in qualità di member sul documento denominato “articles of dissolution of Società_1“, relativo allo scioglimento della società stessa datato 25/08/2020; 5) l'erroneità del calcolo delle imposte accertate in quanto esso sarebbe inficiato dal mancato scomputo di costi correlabili ai ricavi accertati, costi che sono stati ricostruiti dalla stessa Guardia di Finanza;
lamenta altresì un difetto di motivazione degli atti impugnati determinato dalla mancata produzione dei report relativi a tali costi;
6) l'illegittimità delle sanzioni irrogate per assenza di responsabilità sia della società che dei suoi amministratori, richiedendo altresì che siano applicate le disposizioni di cui all'art. 3, co. 3, D.Lgs. 472/97 e art. 2, D. Lgs. 87/24.
In conclusione del ricorso il contribuente richiede: l'annullamento degli avvisi di accertamento impugnati in accoglimento dei motivi di ricorso addotti;
in subordine, chiede che le sanzioni vengano rideterminate in termini più favorevoli al contribuente;
in via ulteriormente subordinata richiede la disapplicazione dell'art. 3, co. 3, D. Lgs. 472/97 ai sensi degli artt. 117 Cost., artt. 6 e 7 CEDU ed art. 49 CFUE;
richiede altresì che la Corte sollevi la questione di costituzionalità dell'art. 5 D.Lgs. 87/24 per contrasto con l'art. 76 Costituzione per l'eccesso di delega rispetto all'art. 20, co. 1, lett. a) n. 3 legge n.111/23.
In tutti i casi richiede la vittoria delle spese di lite.
L'AE si costituisce in giudizio controdeducendo ai motivi dedotti nel ricorso, lamentandone l'infondatezza sia in punto di diritto che di merito, richiamando altresì tutti gli elementi di fatto e di diritto contenuti nel processo verbale di constatazione e ripresi dagli avvisi di accertamento impugnati.
Con riferimento poi al disconoscimento di cui all'articolo 214 cpc della firma apposta in qualità di member sul documento “articles of dissolution of Società_1 “, l'AE richiede che venga ordinato il deposito del documento originale da parte della parte resistente e, nel caso, propone giudizio di verificazione richiedendo la trasmissione dell'originale del documento da parte del Dipartimento di Stato di luogo_2 e che venga disposta una CTU calligrafica. Conclude richiedendo il rigetto del ricorso e la conferma dei provvedimenti impugnati, con condanna del ricorrente alle spese di giudizio.
La Parte produce memoria in cui replica alle controdeduzioni dell'AE, in particolare con riguardo all'attribuzione della qualifica di “amministratore di fatto” al ricorrente, ribadendo il disconoscimento della firma apposta sul documento “articles of dissolution of Società_1 “.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1.
La presente controversia riguarda due avvisi di accertamento emanati dall'AE a seguito del processo verbale di constatazione della Guardia di Finanza del 27/07/2023 nel quale i verificatori hanno presunto che la società
Società_1 , avente sede ad Albany, Stati Uniti d'America, fosse in realtà una società esterovestita
, in realtà residente in Italia e quindi soggetta ai prelievi fiscali per IRES, IRAP ed IVA .
La Guardia di Finanza aveva iniziato la sua attività ispettiva a seguito delle risultanze emerse nell'ambito di un procedimento penale , n. N._1 della Procura della Repubblica di Venezia , derivante dall'indagine posta in essere dalla Procura della Repubblica di Milano avente ad oggetto un'associazione a delinquere finalizzata a commettere una serie di delitti tra i quali l'emissione di fatture per operazioni inesistenti e riciclaggio dalla quale emergeva l'esistenza di bonifici effettuati dalla Società_1 a favore di una società Società_3 riferibile ai membri dell'associazione a delinquere ed a movimenti di denaro contante dei quali il signor Ricorrente_1 aveva beneficiato, come risultato da intercettazioni ambientali.
Inoltre i verificatori, a seguito di una perquisizione presso l'abitazione del sig. Ricorrente_1 sita a Indirizzo_1 ( VE) , in Indirizzo_1, hanno rinvenuto nella documentazione contabile intestata sia alla Società_1 che ad altra società Società_4 GMBH avente sede in Austria ed alcune fatture che riportavano nell'intestazione l'indirizzo sopra indicato relativo alle società estere ubicate negli stati Uniti ed in Austria;
in particolare la Società_1 riportava anche in documentazione commerciale, la sede italiana e la firma del contribuente sig. Ricorrente_1.
Specificatamente l'AE , con gli avvisi di accertamento notificati alla società ed al sig. Ricorrente_1 l'Ufficio, in applicazione dell'art. 73 TUIR, determinava il reddito imponibile della Società_1, considerata avente sede ed oggetto principale della sua attività nel territorio italiano, relativamente all'anno 2015 in €.
2.191.027,00 e per l'anno 2016 in €. 1.767.758,09 , accertando conseguentemente le maggiori imposte
IRES, IRAP ed IVA, determinata quest'ultima dal mancato assoggettamento all'imposta delle fatture attive emesse dalla Società_1 nei confronti di clienti nazionali- non considerando , sulle fatture passive ricevute, l'IVA relativa in quanto le fatture non esponevano l'IVA avendo , i fornitori, evitato di applicare l'imposta in quanto la società operava come un soggetto passivo statunitense.
2.
Con il primo motivo di ricorso si contesta la illegittimità degli avvisi di accertamento emessi nei confronti di una società non più esistente.
Per il ricorrente la società risulterebbe da anni sciolta e non più esistente, come comunicato dalle Autorità statunitensi, pertanto la società da un lato non aveva più legittimazione passiva, che semmai risultava in capo ai soci ex art. 2495 c.c.; per quanto concerne il sig. Ricorrente_1 egli non era nemmeno socio della stessa - poiché egli era in realtà solamente un agente di zona operante per la società in ambito europeo - mentre il legale rappresentante della stessa era il sig. Nominativo_2 ed essa era amministrata “ da numerosi cittadini residenti a [...]e dalla società panamense Società_2 Ltd.
Il Ricorrente_1 era dal 2008 stabilmente residente in luogo_1 con la moglie e la figlia a luogo_1 ed iscritto all'AIRE e non è mai stato amministratore o rappresentante fiscale della Società_1 né formalmente né di fatto;
con un ulteriore motivo di ricorso si contesta pertanto l'illegittimità dell'attribuzione del ruolo di
“ amministratore di fatto”al contribuente.
Osserva la Corte che il p.v.c prodotto in atti riporta una serie di elementi risultanti dalle verifiche effettuate che presi nel loro insieme risultano dotati di gravità, precisione e concordanza tali da dimostrare in maniera più che sufficiente la fondatezza della presunzione dell'Ufficio sia sulla estero-vestizione della società che sul ruolo del contribuente quale “ amministratore di fatto” della stessa e beneficiario dei proventi derivanti dalla situazione fraudolenta posta in essere.
Relativamente alla situazione societaria della Società_1 ed alla sua estero-vestizione l'AE fonda le proprie presunzioni sui seguenti elementi:
La società , come risulta dai documenti rinvenuti, viene riportato che essa aveva sede ad Aluogo_2
mentre da fonti ufficiali risulterebbe che una impresa così denominata aveva un indirizzo nello luogo_3 ; nei documenti sequestrati dalla Polizia giudiziaria di Milano veniva indicata, come sede della società , il domicilio italiano del sig. Ricorrente_1, come riportato più sopra.
La Società_1, secondo il contribuente sarebbe stata una società estinta;
tuttavia l'AE richiama il documento inviato dal Dipartimento di Stato di luogo_2 datato 25 agosto 2020 che riferisce che la società è stata messa in liquidazione, documento recante la firma del Ricorrente_1 qualificato come “ member” della società stessa.
Il ricorrente a tale riguardo dichiara, erroneamente per la Corte, che tale documento certifichi l'estinzione della società - mentre nella realtà lo stesso avvia il processo di liquidazione della stessa e contesta che la firma apposta non sarebbe quella del sig. Ricorrente_1 disconoscendola.
Va certamente rilevato che la firma apposta sul documento ufficiale costituisce un elemento rilevante per il giudizio sull'effettivo ruolo di amministratore di fatto della Società_1 da parte del contribuente poiché, confermando gli altri elementi di natura indiziaria portati dall'Ufficio, essa costituisce la prova che egli era membro della società con un ruolo di amministratore della stessa, come chiaramente indicato nel documento.
Va altresì sottolineato che il contribuente non ha presentato querela di falso rispetto alla firma apposta, e nemmeno prodotto in giudizio l'originale del documento;
quello prodotto in atti è il certificato prodotto dal
Segretario di Stato di luogo_2 che attesta la veridicità e la conformità della copia all'originale custodito negli archivi.
Altro indizio sulla natura di società esterovestita della Società_1 è rappresentato dalla documentazione contabile rinvenuta nella residenza italiana del Ricorrente_1, in cui sono stati trovati documenti e fatture che indicano come sede della società l'indirizzo di residenza italiana del Ricorrente_1, ed inoltre dalla figura del suo amministratore legale sig. Nominativo_2, rappresentante di altre numerose società con sede a Panama, che non è mai stato effettivamente presente nella società, nonché dalla presenza di altre persone, tutte panamensi, quali titolari della stessa- un assetto sociale che non poggia su nessuna documentazione ufficiale prodotta in atti, così come nessun documento amministrativo e contabile riguardante la società; infine appare rilevante il fatto che la Società_1 non risulti abbia mai presentato dichiarazioni dei redditi all'amministrazione fiscale statunitense.
3.
Con riguardo al ruolo effettivo del sig. Ricorrente_1 nella Società_1 i verificatori fanno riferimento a documentazione ed e-mail rinvenute a seguito della perquisizione operata nel luglio 2019 dalla polizia giudiziaria di Milano oltre a questionari, formulati dall'Ufficio e compilati da clienti della Società_1, relativi al ruolo dirigenziale e non solo operativo effettivamente svolto dal Ricorrente_1 nella conclusione dei contratti e nella conduzione degli affari della Società_1.
In primo luogo è risultato, come sopra già accennato, che l'Amministratore legale della Società_1, sig. Nom._02 , di nazionalità panamense, era amministratore di altre numerose società sparse per il mondo e che, come risultante da dichiarazioni della sig.ra Nominativo_3 collaboratrice del Ricorrente_1, il contribuente aveva una procura ad operare in nome e per conto della Società_1 nei confronti dei clienti che lo stesso procacciava per la società .
Né la sig.ra Nominativo_3 né l'altro collaboratore del Ricorrente_1 sig. Nominativo_4 hanno mai conosciuto il sig. Nominativo_2, il quale si limitava a firmare i contratti direttamente dagli Stati Uniti, né lo stesso Ric._1 ha mai fornito il recapito del sig. Nominativo_2; gli stessi clienti - quasi tutti erano società italiane - hanno dichiarato di non aver mai ricevuto contratti o altra documentazione della Società_1 dal sig. Nominativo_2 ma sempre esclusivamente dal sig. Ricorrente_1 con il quale hanno sempre condotto tutti gli affari, concordato le condizioni contrattuali, ribadendo che egli si presentava sempre come titolare della Società_1 , come l'unico loro referente per ogni questione attinente le fatture;
che lo stesso era indicato come legale rappresentante della Società_1 e della Società_4 GMBH ed unico referente da contattare ( come riportato nei questionari allegati al p.v.c. compilati dalle 30 società clienti interpellate dai verificatori, fra queste anche società importanti quali: Società_7 filiale italiana, Società_5 SpA, Società_6 Srl, Società_7 SpA ecc... ).
4.
Anche sulle risultanze, richiamate nel p.v.c. e in modo sintetico negli avvisi di accertamento, delle indagini penali che hanno evidenziato le attività finanziarie e bancarie legate alla Società_1 ed alle società e banche ceche in cui confluiva il giro di denaro attraverso bonifici e versamenti in contanti, va sottolineato che nel ricorso nulla si argomenta o si controdeduce da parte della società e del contribuente.
Al sig. Ricorrente_1 arrivava la provvista di denaro , per il tramite dei bonifici disposti dalla Società_1 intestataria del c/corrente acceso a Praga presso la Banca_1 - medesimo conto presso il quale le società clienti della Società_1 hanno dichiarato di aver effettuato bonifici a saldo delle fatture emesse dalla Società_1
- come confermato anche da intercettazioni ambientali che attestavano l'avvenuta consegna al ricorrente di denaro contante, oltre che da un verbale di interrogatorio di un soggetto sentito dalla polizia giudiziaria.
Dall'insieme di tutti questi elementi sia basati su fatti documentati che su prove indiziarie concordanti, deriva la correttezza delle presunzioni dell'Amministrazione sia sulla "esterovestizione" della Società_1 che sul ruolo di amministratore di fatto svolto dal Ricorrente_1 e sui benefici che lo stesso ha tratto dalla gestione delle attività formalmente svolte dalla Società_1 ma in realtà svolte dallo stesso dal Ricorrente_1 con i suoi collaboratori della sede di Indirizzo_1 e aventi per oggetto, in misura preponderante, attività in favore di società con sede in Italia.
Da ciò deriva la legittimità delle riprese a tassazione operate dall'Amministrazione ai sensi dell'art. 73 del
TUIR poiché , come recita il comma 3 “ ai fini delle imposte sui redditi si considerano residenti le società e gli enti che per la maggior parte del periodo d'imposta hanno la sede legale o la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale nel territorio dello Stato” intendendo quale sede dell'amministrazione la sede effettiva
“ intesa come luogo dove hanno concreto svolgimento le attività amministrative e di direzione dell'ente ovvero il luogo deputato o stabilmente utilizzato per l'accentramento di rapporti interni e con i terzi degli organi degli uffici societari in vista del concepimento degli affari e dell'impulso dell'attività dell'ente” ( vedi molteplici Cassazioni di cui, fra le tante, la recente Cass. Sez. V n. 502/2022 ).

5. Con un ulteriore motivo si contesta la illegittimità degli avvisi di accertamento nella quantificazione delle imposte dovute sostenendo che il calcolo sarebbe inficiato dal mancato scomputo dei costi correlabili ai ricavi accertati.
Nel ricorso si riconosce che l'Amministrazione ha riconosciuto un certo ammontare di costi a fronte dei ricavi
: €. 50.000,00 nel 2015 ed €. 202.084,36 per il 2016 ma si argomenta che tali importi sarebbero insufficienti perché non considererebbero i costi relativi ai fornitori esteri;
in conclusione si richiede che venga disposta una consulenza tecnica d'ufficio.
Osserva la Corte che il motivo appare totalmente privo di specifici argomenti di contestazione - al di là di una generica affermazione di “ insufficienza” dell'ammontare dei costi riconosciuti - senza che il ricorrente proponga alcun elemento specifico che dimostri in cosa consista l'insufficienza dichiarata: non vengono prodotte fatture o documentazione che attestino costi effettivamente sostenuti e non presi in considerazione dall'Ufficio, salvo la contestazione sui costi relativi a fornitori esteri, anch'essi non specificati puntualmente con idonea documentazione, se non rimandando a quanto contenuto nel p.v.c. a pag. 28 dove, in verità, compare solamente contenuto il seguito dell'elenco delle fatture attive emesse dalla Società_1 che evidenzia l'ammontare dei ricavi registrati dalla società ricorrente.
Anche la contestazione relativa alle sanzioni comminate si limita ad affermare da un lato che l'illegittimità sostenuta delle riprese a tassazione comporterebbe l'illegittimità ovvia delle sanzioni;
dall'altro che esse sarebbero gravose e che nulla l'Ufficio argomenterebbe con riguardo ai presupposti di colpevolezza della società e dei suoi amministratori.
Tali contestazioni non meritano accoglimento per la loro genericità e per il fatto che, come argomentato nei punti precedenti, le presunzioni dell'Ufficio sono basate su di una molteplicità di elementi gravi, precisi e concordanti che le motivano più che adeguatamente, sia con riguardo all'esterovestizione della Società_1, sia sul ruolo svolto dal sig. Ricorrente_1 di "amministratore di fatto" della stessa, operando dall'Italia e svolgendovi la propria attività di gran lunga prevalente e pertanto assoggettabile, in applicazione dell'art. 73 TUIR, al regime fiscale nazionale.
Con riferimento, infine, alla richiesta di applicazione del principio di “favor rei “- di cui all'art. 3, co. 3, D.Lgs.
472/97 e art. 5, D. Lgs. 87/24 - alle sanzioni comminate, il motivo non risulta accoglibile.
In tema di sanzioni amministrative per violazione di norme tributarie, le modifiche apportate dal D. Lgs.
158/2015 non operano in maniera generalizzata in “favor rei” rendendo la sanzione irrogata illegale, sicché deve escludersi che la mera deduzione ,in sede di legittimità, di uno “ jus superveniens” più favorevole, senza specifiche allegazioni rispetto al caso concreto idonee ad influire sui parametri di commisurazione della sanzione, imponga il suo annullamento o l'applicazione di una sanzione inferiore rispetto a quella applicata ( Cass. Sez V ord. 33906/24 e n. 577/24).
Inoltre va richiamata la sentenza della Suprema Corte n. 1270/25 ( alla cui motivazione ex art. 118 disp. att.
c.p.c si rinvia ) che ha ritenuto che l'irretroattività disposta dall'articolo 5, comma 2 del D. Lgs. 87/2024 per le nuove sanzioni, complessivamente più favorevoli per il contribuente, si colloca in un contesto, interno ed esterno, che accompagna la rimeditazione dell'intero sistema sanzionatorio, sul piano qualitativo come quantitativo, che non può fermarsi sui soli interventi inerenti il carico delle sanzioni, come proposto dalla ricorrente.
In conclusione, la Corte rigetta il ricorso e conferma le riprese a tassazione portate dagli avvisi di accertamento impugnati;
la condanna alle spese segue la soccombenza e viene liquidata, in applicazione dei criteri di cui al DM 147/2022, come in dispositivo.

P.Q.M.

1) rigetta il ricorso e conferma gli avvisi di accertamento impugnati;

2) condanna la parte soccombente al pagamento, in favore dell'Agenzia delle Entrate, delle spese del giudizio che liquida in complessivi €. 14.753,00.
Venezia, li 23/10/2025