Sentenza n. 6/2026
Depositata il 02/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di TORINO Sezione 3, riunita in udienza il 21/11/2025 alle ore 10:00 con la seguente composizione collegiale:
CIPOLLA FEDERICO, Presidente
PIERRO MARIA, Relatore
COLLU LUISELLA, Giudice
in data 21/11/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 431/2025 depositato il 10/03/2025

proposto da

Ricorrente_1 Srl, Societa' Benefit - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Torino
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7E030200644 2024 IRES-ALTRO 2019
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7E030200644 2024 IVA-ALTRO 2019
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T7E030200644 2024 IRAP 2019
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 1212/2025 depositato il 24/11/2025
Richieste delle parti:
Ricorrente: chiede di annullare l'avviso di accertamento n. T7E030200644/2024. Con vittoria di spese diritti onorari del giudizio.
Resistente: chiede di rigettare il ricorso, con condanna di Parte ricorrente alle spese di lite.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

L'Agenzia delle Entrate Torino I, nell'esercizio del controllo finalizzato alla corretta determinazione dei prezzi di trasferimento infragruppo ex art. 110, comma 7, TUIR, nei confronti di Ricorrente_1 S.r.l. a socio unico, controllata al 100% dalle società del gruppo francese “Gruppo_1” - che svolge l'attività di “commercio all'ingrosso di altri prodotti alimentari” per strutture ospedaliere, case di cura, nel settore della nutrizione medica, nutrizione specifica e della cosiddetta alimentazione sana - ha emesso l'avviso di accertamento n.
T7E030200644/2024 con il quale ha contestato:
1) Indebita deduzione di costi per attività di marketing e di ricerca e sviluppo pari a € 237.881,00 - e conseguente Iva indetraibile per € 52.334,00 - per violazione del principio di inerenza di cui all'art. 109 TUIR con riferimento a servizi infragruppo;

2) determinazione del prezzo di trasferimento (c.d. transfer pricing) con un metodo di ripartizione dei costi tra le società del gruppo non congruo, in violazione del principio di libera concorrenza ai sensi dell'art. 110, comma 7, del TUIR, con conseguente riduzione dell'ammontare di costi deducibili per € 422.134,00.
L'Ufficio ha di conseguenza recuperato a tassazione:
a) ai fini IRES, un reddito d'impresa pari ad € 1.296.638,00
b) ai fini IVA, imposta per € 52.334,00
c) ai fini IRAP, un valore della produzione netta pari ad € 1.353.929,00.
Ha irrogato una sanzione pecuniaria unica pari ad € 213.844,05 per infedele dichiarazione Ires, Iva e Irap, illegittima detrazione IVA, irregolare tenuta della contabilità.
L'Ufficio per valutare se i costi sostenuti e dedotti dalla ricorrenre fossero inerenti ha ritenuto doveroso verificarne l'utilità ai fini del successivo accertamento della congruità del prezzo di trasferimento dichiarato per transazioni relative servizi infragruppo.
L'ufficio ha ritenuto che i costi per le attività di marketing e di ricerca e sviluppo - servizi che sarebbero stati resi alla Ricorrente_1, dalla Società_1 SAS e dalla Società_2 società del Gruppo, e poi riaddebitati dalla casa-madre alla Società italiana - pari a €. € 224.416,00:

1. non sono certi e obiettivamente determinabili in quanto non contrattualmente previsti nella “Convention de management intra-groupe du 5 janvier 2016”;

2. non sono inerenti in quanto le attività di marketing e di ricerca e sviluppo non rientrano nella gestione operativa della ricorrente, che si occupa esclusivamente di mera distribuzione ( non di produzione) di prodotti freschi o a temperatura ambiente;

3. non sono produttivi di un vantaggio diretto, effettivo e non incidentale per l'attività commerciale della ricorrente, ma solo per le società produttrici e proprietarie del marchio Marchio_1;
L'ufficio ha evidenziato che il costo dei servizi riaddebitati è stato quantificato da Società_1 SAS seguendo un principio di ripartizione dei costi a cascata sulle varie società del Gruppo senza procedere a comparazione con un'impresa indipendente che avrebbe potuto pagare o svolgere tali servizi.
L'Ufficio ha contestato i criteri di individuazione della allocation key ritenendo il metodo utilizzato - Valore
Aggiunto o “reale” - inidoneo a consentire una ripartizione dei costi tra le consociate adeguata ai benefici ottenuti, posto che il “manufacturing margin” - noto anche come gross margin o gross profit margin - è un indice finanziario che misura la redditività delle operazioni di produzione di un'azienda, e non facilmente applicabile all'attività di distribuzione svolta dalla ricorrente. L'Ufficio ha dunque individuato come congrua la chiave di allocazione parametrata ai ricavi delle singole società utilizzando per la Ricorrente_1 la percentuale di riferimento del 7%, calcolata in proporzione al fatturato totale del Gruppo.
L'Ufficio ha anche rettificato la percentuale applicata dalla società ai fini dell'individuazione del valore normale dei servizi infragruppo dal 6% al 5 %, accertando minori costi da Transfer Pricing, in quanto non determinati nel rispetto del principio di libera concorrenza ai sensi dell'art. 110, comma 7, del TUIR ed ai sensi dell'art. 5 del D.Lgs. 446/1997.
Ricorrente_1 ha dunque impugnato l'avviso di accertamento n. T7E030200644/2024 deducendone l'illegittimità per :

1. violazione e falsa applicazione dell'art. 109 TUIR, dell'art. 5 D.lgs n. 446/1997 e dell'art. 19, dpr. n.
633/1972. La società ha ritenuto di avere provato l'effettività dei costi di ricerca e sviluppo e marketing, la loro inerenza, il vantaggio diretto ed effettivo conseguito dalla società e i benefici ricevuti dalle management fees riaddebitate alla società. In particolare, la società ha sostenuto che l'addebito denominato “Management fees” pari a €. 956.853 è regolato da specifico accordo infragruppo denominato “Convention de management intra-groupe du 5 janvier 2016” in cui è stato dettagliato ogni costo e in particolare i benefici di cui la Società italiana ha potuto godere impiegando i servizi prestati dalla casa madre anche con riferimento al potenziamento del commercio interno.

2. Violazione e falsa applicazione dell'art. 110, comma 7, TUIR e dell'art 5 D.lgs. 446/97 e conseguente illegittima disapplicazione del metodo di transfer pricing utilizzato dalla Società. L'Ufficio si sarebbe limitato a disconoscere l'operato della Società seguendo criteri teorici, scollegati dal settore economico di riferimento con violazione del principio dell'onere della prova che, in materia di transfer pricing, impone all'Amministrazione finanziaria di dimostrare quali siano le condizioni di libera concorrenza praticate nello specifico mercato in cui opera il contribuente. La ricorrente sostiene che il metodo utilizzato è illegittimo anche mel merito, non essendo corretto applicare indistintamente solo una chiave di ripartizione indiretta.
La ricorrente ritiene che non possano considerarsi a basso valore aggiunto i servizi che sono funzionali alla principale attività di impresa con la conseguenza che la scelta dell'Ufficio di applicare un mark-up pari al 5% su tutti i servizi risulta illogica. La ricorrente ha affermato che i servizi sono ad alto valore aggiunto, con la conseguenza che l'aplicazione di un mark-up del 6% a tutti i servizi (ricarico percentuale da aggiungere al costo del prodotto per determinare il costo di vendita) è una misura adeguata di remunerazione

3. Illegittimità del provvedimento sanzionatorio per difetto di motivazione e sussistenza delle cause di non punibilità avendo la società agito in buona fede ex art. 10, comma 3 dello Statuto e con atteggiamento collaborativo nel corso della verifica e del procedimento di accertamento con adesione, che ha consentito la puntuale ricostruzione della propria posizione fiscale. La ricorrente ritiene che sussistano anche le condizioni di obiettiva incertezza in presenza delle quali - ex art. 6 D.lgs. n. 472/1997 ed ex art. 8, D.Lgs. n.
546/1992 - le sanzioni devono essere disapplicate.
Si è costituito in giudizio l'Ufficio e ha contro dedotto con riferimento al primo motivo di ricorso che la documentazione prodotta dalla ricorrente non è idonea a dimostrare in concreto la sussistenza dei requisiti per la deducibilità dei costi infragruppo e dunque a far ritenere superato l'onere della prova che grava sul contribuente;
con riferimento al secondo motivo di ricorso l'Ufficio afferma di avere operato nel pieno rispetto della normativa sui prezzi di trasferimento, utilizzando il metodo più attendibile e più appropriato alle circostanze del caso per stabilire se i prezzi di trasferimento dei servizi ricevuti erano coerenti con il criterio della libera concorrenza e, pertanto, in linea con quanto previsto dalla normativa. L'Ufficio non ha disconosciuto ma rimodulato il metodo del costo maggiorato, contestando l'errata individuazione della chiave di ripartizione dei costi tra le Società del Gruppo (l'Ufficio ha ritenuto il metodo del Volume d'affari più semplice e attendibile, in linea con le Guidelines dell'OCSE) e la misura della percentuale di mark up che ha applicato al 5%. Ha osservato che tra i servizi indicati da parte ricorrente ve ne sono alcuni che l'Ufficio ha disconosciuto e sono dunque indeducibili per non inerenza e che, quindi, non possono essere compresi nelle “management fees”, avendo la rideterminazione del prezzo in libera concorrenza ad oggetto esclusivamente le prestazioni inerenti. L'Ufficio ha poi rilevato che anche sui costi per servizi forniti da terzi - Gruppo Società_2 e Società_3 - fatturati alla Società_1 SASe poi da quest'ultima rifatturati alla ricorrente – è stato applicato dalla capogruppo il mark-up, nonostante ciò non fosse contrattualmente previsto.
L'Ufficio ha ritenuto inattendibile il metodo corroborativo utilizzato dalla società a sostegno della propria condotta non ritenendo i soggetti indicati dalla ricorrente comparabili, con eccezione di Società_4 S.r. l., distributrice di prodotti nutrizionali nel settore sanitario, ancorché in un mercato molto limitato, circoscritto al territorio siciliano e pertanto non conferente.
Con riferimento al terzo motivo di ricorso l'Ufficio ha rigettato la censura di carente motivazione del provvedimento di irrogazione delle sanzioni. L'ufficio ha ritenuto il provvedimento motivato in fatto e in diritto con riferimento agli illeciti sia di infedele dichiarazione IRES, IRAP e IVA, sia di illegittima detrazione IVA, sia di irregolare tenuta della contabilità. L'ufficio ha ribadito l'inapplicabilità della cd. penalty protection, considerato che la ricorrente non ha indicato nel modello UNICO 2020 il possesso degli oneri documentali rendendo impossibile applicare la specifica scriminante prevista per il transfer pricing nell'art. 1, co. 6, del d.lgs. n. 471/1997.
La ricorrente ha depositato memorie illustrative.
All'udienza dell'11 luglio 2025 le parti hanno chiesto un rinvio per conciliazione. Con memoria depositata l'11 novembre 2025 l'Ufficio ha dato atto che il tentativo di conciliazione è fallito. La proposta formulata avrebbe comportato una riduzione dell'Imponibile Ires/Irap da € 660.015,00 accertato a € 594.517,00 e dell'imponibile IVA da € 237.881,00 accertato ad € 59.270,00, con conseguente rideterminazione di imposte, sanzioni e interessi. La Società Ricorrente_1 in data 10.10.2025 ha formulato una controproposta, che, pur accogliendo con favore la disponibilità dell'Ufficio alla rideterminazione dei costi non inerenti accertati, con conseguente rideterminazione della rettifica da T.P., contemplava un abbattimento anche del secondo recupero a tassazione, limitando la proposta di rideterminazione del margine operativo ai soli rapporti intercompany. L'ufficio ha ritenuto di non poter accogliere la proposta evidenziando la mancata dimostrazione della deducibilità dei costi contestati con l'avviso di accertamento e la mancata giustificazione dei prezzi di trasferimento risultanti dalle operazioni infragruppo.
All'udienza del 21 novembre 2025 sono comparse le parti che dopo l'illustrazione del relatore hanno ampiamente discusso e si sono rimesse alle conclusioni indicate in atti.
La Corte ha preso a decisione il ricorso.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Il ricorso va rigettato.
La Corte osserva che i costi per le attività di marketing e di ricerca e sviluppo - servizi che sarebbero stati resi dalla Società_2 SAS e da terzi alla Ricorrente_1, e poi riaddebitati dalla casa-madre alla Società italiana – non sono certi e obiettivamente determinabili in quanto non contrattualmente previsti nella
“Convention de management intra-groupe du 5 janvier 2016”; non sono inerenti in quanto le attività di marketing e di ricerca e sviluppo non rientrano nella gestione operativa della ricorrente, che si occupa esclusivamente di mera distribuzione di prodotti freschi o a temperatura ambiente;
non sono produttivi di un vantaggio diretto e effettivo per l'attività commerciale della ricorrente, ma solo per le società produttrici e proprietarie del marchio Marchio_1. Questa Corte ritiene che la documentazione prodotta dalla ricorrente non consenta di individuare elementi da cui desumere l'effettiva natura e la consistenza delle attività e quale utilità specifica potesse derivare dal sostenimento dei costi corrispondenti per la Ricorrente_1 la quale, pertanto, non ha dimostrato l'inerenza dei costi portati in deduzione. La ricorrente ha prodotto una documentazione non idonea a dimostrare che i servizi di marketing, ricerca e sviluppo - non previsti nel contratto di management fees - sono stati resi dalla società capogruppo a favore della partecipata italiana producendo per quest'ultima utilità quantificabile. È acclarato che in materia di costi infragruppo “affinché il corrispettivo, riconosciuto alla società incaricata del servizio a beneficio di altra consociata, sia deducibile da quest'ultima, occorre che la beneficiaria tragga dal servizio remunerato un'effettiva utilità e che detta utilità sia obiettivamente determinabile ed adeguatamente documentata anche se a quei costi non corrispondano direttamente ricavi in senso stretto. Ciò significa che l'onere della prova, in ordine all'esistenza e all'inerenza dei costi sopportati, grava sul contribuente che affermi di aver ricevuto il servizio, in base alle regole generali in tema di costi deducibili (con riguardo alle operazioni infragruppo Cass. n. 12268 del
10/05/2021; Cass. n. 439 dell'11/01/2018)” (così anche di recente Cass. Ordinanza n. 26312 del 29/09/2025).
Prova, lo si ribadisce, che la ricorrente non ha fornito.
Per questa ragioni il primo motivo di ricorso non può essere accolto.
Il costo dei servizi riaddebitati è stato quantificato da Società_2 SAS seguendo un principio di ripartizione dei costi a cascata sulle varie società del Gruppo senza procedere a comparazione con un'impresa indipendente che avrebbe potuto pagare o svolgere tali servizi. La ricorrente, che su richiesta dell'Ufficio a fronte dell'omessa dichiarazione del possesso degli oneri documentali ha predisposto proprio studio di benchmark, non ha tuttavia individuato, a prova della attendibilità del medesimo studio, alcuna transazione effettivamente comparabile a quelle dalla stessa effettuate. Lo studio prodotto non risulta infatti idoneo a dimostrare la bontà dei corrispettivi indicati nelle operazioni infragruppo “con riferimento alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti indipendenti operanti in condizioni di libera concorrenza”. I soggetti individuati dalla Ricorrente_1 risultano infatti non comparabili in quanto gli stessi non si rivolgono al mercato specifico degli ospedali, cliniche e case di cura (ma a quello dei prodotti alimentari speciali all'ingrosso o al dettaglio), con eccezione solo di Società_4 Srl (che annovera tra i propri clienti proprio le suddette strutture), la quale tuttavia opera in una area geografica molto circoscritta – la Sicilia – non utile ai fini di una idonea comparazione. La contribuente non ha dunque fornito la prova che il corrispettivo convenuto per l'operazione infragruppo corrisponde ai valori economici che il mercato attribuisce a tali operazioni (si veda Cass. Ordinanza n.230 del 12/01/2021 con riferimento alle operazioni infragruppo ai sensi dell'art. 110 TUIR) con la conseguenza che il metodo corroborativo utilizzato dalla società a sostegno della propria condotta non può essere utilizzato in quanto inattendibile.
La Corte osserva poi che in applicazione dell'articolo 4 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 14 maggio 2018, con cui è stata data attuazione alla delega prevista dall'articolo 110, comma 7, del TUIR
e tenuto conto di quanto indicato anche da Cass. n. 4610/2025 l'Ufficio ha individuato tra i metodi per stabilire il prezzo in libera concorrenza quello “più appropriato alle circostanze del caso”, non sussistendo una rigida gerarchia predefinita dei metodi utilizzati. La condotta dunque tenuta dall'Ufficio è corretta e il metodo utilizzato dall'Agenzia è legittimo. L'Ufficio ha rimodulato il metodo del costo maggiorato, contestando l'errata individuazione della chiave di ripartizione dei costi tra le Società del Gruppo (l'Ufficio ha ritenuto il metodo del Volume d'affari più semplice e attendibile, in linea con le Guidelines dell'OCSE) e ha stabilito correttamente che la misura della percentuale di mark up da applicare è quella del 5%, come fissato dall'EU JTPF e dall'OCSE, considerato che i servizi oggetto di valutazione sono da considerare a basso valore aggiunto
( si veda allegato 1 della Convention ove sono indicati). Per queste ragioni anche il secondo motivo di ricorso non può essere accolto.
Infondato risulta anche il terzo motivo di ricorso. Il provvedimento di irrogazione delle sanzioni è motivato in fatto e in diritto e trae il suo fondamento dalle ragioni poste a fondamento della ripresa a tassazione realizzata con l'atto impositivo. Priva di pregio è la doglianza in merito alla sussistenza delle condizioni di disapplicazione delle sanzioni. Non ricorre alcuna circostanza che escluda la punibilità della condotta della ricorrente, non sussistendo obiettive condizioni di incertezza sulla portata e sull'ambito di applicazione della norma tributaria. Del tutto inconferente risulta anche il richiamo al principio di collaborazione e buona fede dalla cui osservanza non discende la disapplicazione di sanzioni. Piuttosto la Corte osserva che la ricorrente non ha redatto il Masterfile e la Documentazione Nazionale non offrendo dunque in comunicazione all'Amministrazione finanziaria le informazioni necessarie per valutare il rispetto del principio della libera concorrenza. La ricorrente non ha dunque indicato nella dichiarazione dei redditi il possesso degli oneri documentali vanificando così la possibilità di applicare la specifica scriminante - cd. “penalty protection” - prevista dall'art. 1, co. 6, del d.lgs. n. 471/1997 che avrebbe escluso l'applicazione delle sanzioni previste dagli artt. 1 e 2, d.lgs. n. 471/1997 per infedele dichiarazione che pertanto sono state legittimamente irrogate.
Per tute queste ragioni il ricorso è rigettato e le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna parte ricorrente a rifondere all'Agenzia delle entrate-Direzione provinciale I Torino le spese di lite che liquida in complessivi € 12.000,00.