CASS
Sentenza 11 aprile 2026
Sentenza 11 aprile 2026
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. V trib., sentenza 11/04/2026, n. 9151 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 9151 |
| Data del deposito : | 11 aprile 2026 |
Testo completo
SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 31759/2019 R.G. proposto da Agenzia delle Entrate (06363391001), in persona del suo Direttore p.t., rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato (80224030587), presso i cui uffici, in Roma, via dei Portoghesi n. 12, ope legis domicilia (ags.rm@mailcert.avvocaturastato.it); – ricorrente – contro Studio E S.r.l.; – intimata – avverso la sentenza n. 735, depositata in data 8 aprile 2019, della Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna;
Udita la relazione svolta, nella pubblica udienza del 24 marzo 2026, dal Consigliere dott. Liberato Paolitto;
udito l’avvocato dello Stato Valentina Pilloni;
Registro Invim Accertamento Civile Sent. Sez. 5 Num. 9151 Anno 2026 Presidente: STALLA GIACOMO MARIA Relatore: PAOLITTO LIBERATO Data pubblicazione: 11/04/2026 2 udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale dott.ssa Anna Maria Soldi, che ha concluso chiedendo che la Corte accolga il ricorso. FATTI DI CAUSA 1. – Con sentenza n. 735, depositata in data 8 aprile 2019, la Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna ha accolto l’appello proposto da Studio E S.r.l., così pronunciando in integrale riforma della sentenza di primo grado che aveva disatteso l’impugnazione di un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate in relazione ad un atto di costituzione di pegno sulle quote di partecipazione detenute dalla contribuente nella Compagnia Energia per Sempre S.r.l. 1.1 – Il giudice del gravame ha considerato che: - non poteva convenirsi con la lettura, fatta propria dal primo giudice, circa la determinazione della base imponibile del pegno – in concreto individuata nella somma garantita piuttosto che nel valore delle quote di partecipazione nella citata S.r.l., - in quanto la garanzia prestata dalla contribuente, in favore della «Soc. leasing Spa (ora Mediocredito Italiano Spa) … aveva natura accessoria e residuale essendo la società di leasing garantita dalla proprietà dell'impianto fotovoltaico anziché dalla cessione del credito GSE (ovvero i contributi in conto esercizio corrisposti dal Gestore Servizi Energetici Spa alla società utilizzatrice dell'impianto, incentivando così la produzione energetica con l'impianto fotovoltaico).»; così che ne emergeva «la sproporzione del valore preteso con quello reale.»; - secondo, poi, l’interpretazione letterale della disposizione di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma 1, lett. f), le quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata dovevano ricondursi alla categoria dei titoli in quanto una diversa lettura 3 «risulterebbe incomprensibile producendo un diverso trattamento del "pegno su quote" rispetto a quello su "azioni".». 2. – L’Agenzia delle Entrate ricorre per la cassazione della sentenza sulla base di un solo articolato motivo. Studio E S.r.l. non ha svolto attività difensiva. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. - Ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., l’Agenzia denuncia violazione e falsa applicazione del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 20 e 43, comma 1, lett. f), assumendo, in sintesi, che la corretta interpretazione della nozione di «titoli» - così come accostata, nella disposizione di cui all’art. 43, cit., alla garanzia prestata in denaro, ai fini della determinazione della base imponibile degli atti di garanzia, – non può ritenersi inclusiva delle quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata che, difatti, non possono essere rappresentate da azioni (art. 2468 cod. civ.), e deve essere intesa come strettamente riferita ai titoli connotati da autonomia e letteralità; così che, nella fattispecie, la base imponibile cui applicare l’aliquota (dello 0,50%) andava individuata nella somma garantita. 2. – Il motivo è fondato, e va accolto, così come la Corte ha già avuto modo di condivisibilmente statuire con riferimento ad atti impositivi relativi alla medesima fattispecie negoziale (v. Cass., 9 maggio 2024, n. 12742; Cass., 22 marzo 2022, nn. 9377 e 9378). 3. – Si è, difatti, affermato che, ai fini della determinazione della base imponibile dell'imposta di registro sugli atti con i quali viene prestata garanzia personale o reale, di cui all'art. 43, lett. f), del d.P.R. n. 131 del 1986, nella nozione di "titoli", a tal fine indicata dalla legge, non rientrano le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata o in società personali, in quanto non equiparabili né ai titoli di credito né al denaro;
ne consegue che, nel caso di pegno sulle stesse, 4 la base imponibile va determinata non in ragione del loro valore nominale, ma secondo la regola generale che la individua nella somma garantita. 3.1 - La Corte ha, in particolare, rimarcato che: - la disposizione di cui all’art. 43, comma 1, lett. f), cit., - secondo il cui disposto, la base imponibile del tributo è costituita «per gli atti con i quali viene prestata garanzia reale o personale, dalla somma garantita;
se la garanzia è prestata in denaro o in titoli, dalla somma di denaro o dal valore dei titoli, se inferiore alla somma garantita;
» - «è dunque chiara nel fissare la regola generale per cui, tanto nel caso di garanzia reale quanto in quello di garanzia personale, l'aliquota tariffaria deve essere applicata sull'ammontare della somma garantita;
e ciò ben si comprende in ragione del fatto che quest'ultimo parametro risulta, da un lato, rispondente alla funzione causale tipica della garanzia (data dal rafforzamento della tutela del creditore rispetto all'adempimento, fino ad una concorrenza predeterminata, dell'obbligazione principale) e, dall'altro, certo ed immediatamente identificabile in base allo stesso atto costitutivo della garanzia oggetto di registrazione.»; - «La previsione legale di un criterio determinativo della base imponibile diverso da quello della "somma garantita" si pone invece quale deroga alla regola generale;
deroga giustificata dal fatto che la garanzia venga prestata "in denaro o in titoli", nel qual caso si ha riguardo - sempre che si tratti di importi inferiori alla somma garantita - all'ammontare del denaro ovvero al controvalore dei titoli dati in garanzia. In questa evenienza, le esigenze su rappresentate vengono soddisfatte proprio dalla peculiare natura dei beni costituiti in garanzia, espressiva di una entità economica oggettivamente ed immediatamente rilevabile e quantificabile anche indipendentemente dalla somma garantita.»; 5 - «la struttura e la ratio della previsione legislativa in esame depongono dunque … per una interpretazione strettamente funzionale della nozione di “titoli”, sostanzialmente riferibile ai titoli di credito in senso stretto (assistiti dalla disciplina di emissione, incorporazione e circolazione di cui agli artt. 1992 segg. c.c.), ai titoli rappresentativi di merci (nei quali il valore creditorio è riferito alle merci rappresentate, ex art. 1996 c.c.), ai valori mobiliari o prodotti finanziari che conferiscono al titolare un credito nei confronti di un emittente autorizzato (come i titoli del debito pubblico, ovvero le obbligazioni di spa e sapa), ai titoli attributivi della qualità di socio in spa o sapa (appunto denominati "titoli azionari" o "strumenti finanziari partecipativi", e suscettibili di circolare come i titoli di credito al portatore o nominativi: artt. 2354 e 2355 c.c.)»; e «Ulteriore elemento ricostruttivo in questo senso si individua poi nel fondamentale accostamento, nella previsione legislativa in parola, dei "titoli" al "denaro", cioè al bene oggetto di prestazioni certe, liquide, circolanti, esigibili e fungibili per eccellenza;
bene nei cui confronti in tanto i "titoli" si possono porre in rapporto di alternativa legale, in quanto segnati da caratteristiche di sostanziale equivalenza.»; - «Le quote di srl, per quanto anch'esse rappresentative di una partecipazione societaria proporzionale e per quanto anch'esse assoggettate ad una disciplina di pegno sostanzialmente unitaria con le azioni (artt. 2471 bis e 2352 c.c.), sono sottoposte ad un regime autonomo e radicalmente diverso dalle azioni;
sono prive delle attribuzioni tipiche dei titoli di credito e non circolano come tali. La legge, anzi, vieta espressamente che le quote di partecipazione di srl siano rappresentate da azioni o costituiscano oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (art. 2468 c.c.).» (v., sul tutto, Cass., 22 marzo 2022, n. 9377, cit.; adde Cass., 11 dicembre 2023, n. 34507). 6 3.2 – Quanto, poi, ai rilievi svolti nella gravata sentenza in ordine alla «natura accessoria e residuale» della garanzia pignoratizia, ed alla conseguente «sproporzione del valore preteso con quello reale.», la Corte (anche qui) ha già avuto modo di condivisibilmente rilevare che detto rilievo pretermette la considerazione che il «valore nominale della quota, per quanto riferibile ad una frazione del capitale sociale, non trova necessaria rispondenza nel valore patrimoniale della società partecipata, costituente il reale oggetto della garanzia.» e finisce per «sostanzialmente svuotare di ogni contenuto causale qualsivoglia accordo di garanzia che risulti accessorio ad un contratto di leasing;
contratto nel quale la proprietà del bene rimane sempre, fino all'avvenuto riscatto, in capo al concedente, senza che - per ciò solo - questi possa reputarsi indifferente all'ottenimento di una garanzia che lo tenga indenne dai vari pregiudizi che gli possono derivare dall'inadempimento dell'utilizzatore.»; né, si è rimarcato, la stessa determinazione della base imponibile (secondo la disposizione di cui all’art. 43, cit.) può «farsi dipendere, invece che dall'oggettività del criterio legale (somma garantita;
somma di denaro o controvalore dei titoli) dalla interpretazione della volontà delle parti e dalla ricostruzione degli effetti dell'atto» (questi ultimi diversamente rilevanti ai fini della qualificazione giuridica della disposizione negoziale, ai sensi del d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20). 4. - L’impugnata sentenza va, pertanto cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa va deciso nel merito con rigetto del ricorso originario della contribuente. La sopravvenienza, in corso di giudizio, della pertinente giurisprudenza di legittimità giustifica la compensazione, tra le parti, delle spese dell’intero giudizio.
P.Q.M.
La Corte 7 - accoglie il ricorso;
- cassa la sentenza impugnata e, decidendo la causa nel merito, rigetta il ricorso originario della contribuente;
- compensa, tra le parti, le spese dell’intero giudizio. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 marzo 2026. Il Presidente dott. Giacomo Maria Stalla Il Consigliere estensore dott. Liberato Paolitto
Udita la relazione svolta, nella pubblica udienza del 24 marzo 2026, dal Consigliere dott. Liberato Paolitto;
udito l’avvocato dello Stato Valentina Pilloni;
Registro Invim Accertamento Civile Sent. Sez. 5 Num. 9151 Anno 2026 Presidente: STALLA GIACOMO MARIA Relatore: PAOLITTO LIBERATO Data pubblicazione: 11/04/2026 2 udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale dott.ssa Anna Maria Soldi, che ha concluso chiedendo che la Corte accolga il ricorso. FATTI DI CAUSA 1. – Con sentenza n. 735, depositata in data 8 aprile 2019, la Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna ha accolto l’appello proposto da Studio E S.r.l., così pronunciando in integrale riforma della sentenza di primo grado che aveva disatteso l’impugnazione di un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate in relazione ad un atto di costituzione di pegno sulle quote di partecipazione detenute dalla contribuente nella Compagnia Energia per Sempre S.r.l. 1.1 – Il giudice del gravame ha considerato che: - non poteva convenirsi con la lettura, fatta propria dal primo giudice, circa la determinazione della base imponibile del pegno – in concreto individuata nella somma garantita piuttosto che nel valore delle quote di partecipazione nella citata S.r.l., - in quanto la garanzia prestata dalla contribuente, in favore della «Soc. leasing Spa (ora Mediocredito Italiano Spa) … aveva natura accessoria e residuale essendo la società di leasing garantita dalla proprietà dell'impianto fotovoltaico anziché dalla cessione del credito GSE (ovvero i contributi in conto esercizio corrisposti dal Gestore Servizi Energetici Spa alla società utilizzatrice dell'impianto, incentivando così la produzione energetica con l'impianto fotovoltaico).»; così che ne emergeva «la sproporzione del valore preteso con quello reale.»; - secondo, poi, l’interpretazione letterale della disposizione di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma 1, lett. f), le quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata dovevano ricondursi alla categoria dei titoli in quanto una diversa lettura 3 «risulterebbe incomprensibile producendo un diverso trattamento del "pegno su quote" rispetto a quello su "azioni".». 2. – L’Agenzia delle Entrate ricorre per la cassazione della sentenza sulla base di un solo articolato motivo. Studio E S.r.l. non ha svolto attività difensiva. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. - Ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., l’Agenzia denuncia violazione e falsa applicazione del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 20 e 43, comma 1, lett. f), assumendo, in sintesi, che la corretta interpretazione della nozione di «titoli» - così come accostata, nella disposizione di cui all’art. 43, cit., alla garanzia prestata in denaro, ai fini della determinazione della base imponibile degli atti di garanzia, – non può ritenersi inclusiva delle quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata che, difatti, non possono essere rappresentate da azioni (art. 2468 cod. civ.), e deve essere intesa come strettamente riferita ai titoli connotati da autonomia e letteralità; così che, nella fattispecie, la base imponibile cui applicare l’aliquota (dello 0,50%) andava individuata nella somma garantita. 2. – Il motivo è fondato, e va accolto, così come la Corte ha già avuto modo di condivisibilmente statuire con riferimento ad atti impositivi relativi alla medesima fattispecie negoziale (v. Cass., 9 maggio 2024, n. 12742; Cass., 22 marzo 2022, nn. 9377 e 9378). 3. – Si è, difatti, affermato che, ai fini della determinazione della base imponibile dell'imposta di registro sugli atti con i quali viene prestata garanzia personale o reale, di cui all'art. 43, lett. f), del d.P.R. n. 131 del 1986, nella nozione di "titoli", a tal fine indicata dalla legge, non rientrano le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata o in società personali, in quanto non equiparabili né ai titoli di credito né al denaro;
ne consegue che, nel caso di pegno sulle stesse, 4 la base imponibile va determinata non in ragione del loro valore nominale, ma secondo la regola generale che la individua nella somma garantita. 3.1 - La Corte ha, in particolare, rimarcato che: - la disposizione di cui all’art. 43, comma 1, lett. f), cit., - secondo il cui disposto, la base imponibile del tributo è costituita «per gli atti con i quali viene prestata garanzia reale o personale, dalla somma garantita;
se la garanzia è prestata in denaro o in titoli, dalla somma di denaro o dal valore dei titoli, se inferiore alla somma garantita;
» - «è dunque chiara nel fissare la regola generale per cui, tanto nel caso di garanzia reale quanto in quello di garanzia personale, l'aliquota tariffaria deve essere applicata sull'ammontare della somma garantita;
e ciò ben si comprende in ragione del fatto che quest'ultimo parametro risulta, da un lato, rispondente alla funzione causale tipica della garanzia (data dal rafforzamento della tutela del creditore rispetto all'adempimento, fino ad una concorrenza predeterminata, dell'obbligazione principale) e, dall'altro, certo ed immediatamente identificabile in base allo stesso atto costitutivo della garanzia oggetto di registrazione.»; - «La previsione legale di un criterio determinativo della base imponibile diverso da quello della "somma garantita" si pone invece quale deroga alla regola generale;
deroga giustificata dal fatto che la garanzia venga prestata "in denaro o in titoli", nel qual caso si ha riguardo - sempre che si tratti di importi inferiori alla somma garantita - all'ammontare del denaro ovvero al controvalore dei titoli dati in garanzia. In questa evenienza, le esigenze su rappresentate vengono soddisfatte proprio dalla peculiare natura dei beni costituiti in garanzia, espressiva di una entità economica oggettivamente ed immediatamente rilevabile e quantificabile anche indipendentemente dalla somma garantita.»; 5 - «la struttura e la ratio della previsione legislativa in esame depongono dunque … per una interpretazione strettamente funzionale della nozione di “titoli”, sostanzialmente riferibile ai titoli di credito in senso stretto (assistiti dalla disciplina di emissione, incorporazione e circolazione di cui agli artt. 1992 segg. c.c.), ai titoli rappresentativi di merci (nei quali il valore creditorio è riferito alle merci rappresentate, ex art. 1996 c.c.), ai valori mobiliari o prodotti finanziari che conferiscono al titolare un credito nei confronti di un emittente autorizzato (come i titoli del debito pubblico, ovvero le obbligazioni di spa e sapa), ai titoli attributivi della qualità di socio in spa o sapa (appunto denominati "titoli azionari" o "strumenti finanziari partecipativi", e suscettibili di circolare come i titoli di credito al portatore o nominativi: artt. 2354 e 2355 c.c.)»; e «Ulteriore elemento ricostruttivo in questo senso si individua poi nel fondamentale accostamento, nella previsione legislativa in parola, dei "titoli" al "denaro", cioè al bene oggetto di prestazioni certe, liquide, circolanti, esigibili e fungibili per eccellenza;
bene nei cui confronti in tanto i "titoli" si possono porre in rapporto di alternativa legale, in quanto segnati da caratteristiche di sostanziale equivalenza.»; - «Le quote di srl, per quanto anch'esse rappresentative di una partecipazione societaria proporzionale e per quanto anch'esse assoggettate ad una disciplina di pegno sostanzialmente unitaria con le azioni (artt. 2471 bis e 2352 c.c.), sono sottoposte ad un regime autonomo e radicalmente diverso dalle azioni;
sono prive delle attribuzioni tipiche dei titoli di credito e non circolano come tali. La legge, anzi, vieta espressamente che le quote di partecipazione di srl siano rappresentate da azioni o costituiscano oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (art. 2468 c.c.).» (v., sul tutto, Cass., 22 marzo 2022, n. 9377, cit.; adde Cass., 11 dicembre 2023, n. 34507). 6 3.2 – Quanto, poi, ai rilievi svolti nella gravata sentenza in ordine alla «natura accessoria e residuale» della garanzia pignoratizia, ed alla conseguente «sproporzione del valore preteso con quello reale.», la Corte (anche qui) ha già avuto modo di condivisibilmente rilevare che detto rilievo pretermette la considerazione che il «valore nominale della quota, per quanto riferibile ad una frazione del capitale sociale, non trova necessaria rispondenza nel valore patrimoniale della società partecipata, costituente il reale oggetto della garanzia.» e finisce per «sostanzialmente svuotare di ogni contenuto causale qualsivoglia accordo di garanzia che risulti accessorio ad un contratto di leasing;
contratto nel quale la proprietà del bene rimane sempre, fino all'avvenuto riscatto, in capo al concedente, senza che - per ciò solo - questi possa reputarsi indifferente all'ottenimento di una garanzia che lo tenga indenne dai vari pregiudizi che gli possono derivare dall'inadempimento dell'utilizzatore.»; né, si è rimarcato, la stessa determinazione della base imponibile (secondo la disposizione di cui all’art. 43, cit.) può «farsi dipendere, invece che dall'oggettività del criterio legale (somma garantita;
somma di denaro o controvalore dei titoli) dalla interpretazione della volontà delle parti e dalla ricostruzione degli effetti dell'atto» (questi ultimi diversamente rilevanti ai fini della qualificazione giuridica della disposizione negoziale, ai sensi del d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20). 4. - L’impugnata sentenza va, pertanto cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa va deciso nel merito con rigetto del ricorso originario della contribuente. La sopravvenienza, in corso di giudizio, della pertinente giurisprudenza di legittimità giustifica la compensazione, tra le parti, delle spese dell’intero giudizio.
P.Q.M.
La Corte 7 - accoglie il ricorso;
- cassa la sentenza impugnata e, decidendo la causa nel merito, rigetta il ricorso originario della contribuente;
- compensa, tra le parti, le spese dell’intero giudizio. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 marzo 2026. Il Presidente dott. Giacomo Maria Stalla Il Consigliere estensore dott. Liberato Paolitto