R.G.N. 368/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Terza Civile nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott. Laura Sara Tragni Presidente
Dott. Maria Grazia Federici Consigliere
Dott. Laura Cesira Stella Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al numero di ruolo sopra riportato, promossa in grado d'Appello con atto di citazione notificato il 12.2.2025 avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 894/2025, pubblicata il 3.2.2025,
TRA
(C.F. ), in persona del legale rappresentante pro tempore, Parte_1 P.IVA_1
con il patrocinio degli avv. PIRON FRANCESCO, BIASIN PAOLO, SOGARI TIZIANA, elettivamente domiciliata in PIAZZA DEL CARMINE N. 4 MILANO, presso lo studio dei predetti difensori, giusta delega in atti;

APPELLANTE
CONTRO
(C.F. ), in persona del legale rappresentante pro Controparte_1 P.IVA_2
tempore, con il patrocinio degli avv. LAMPERTICO CECILIA e VERDERIO GABRIEL
VITTORIO, elettivamente domiciliata presso l'indirizzo telematico dei predetti difensori, giusta delega in atti;

APPELLATA
E NEI CONFRONTI DI

pagina 1 di 17 (C.F. , in persona del legale rappresentante Controparte_2 P.IVA_3
pro tempore, con il patrocinio degli avv. ABBATESCIANNI GIROLAMO e AMMIRANTE
SA AL, elettivamente domiciliata presso l'Indirizzo Telematico dei predetti difensori, giusta delega in atti;

TERZA INTERVENUTA EX ART. 111 C.P.C.
OGGETTO: appello avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 894/2025, pubblicata il
03/02/2025, in materia di “Factoring”.

CONCLUSIONI:
Per Parte_1
“Voglia l'On.le Corte d'Appello adita, respinta ogni istanza, domanda, eccezione e difesa svolta da parte appellata
In via preliminare:
Disporsi l'estromissione di dal presente giudizio ai sensi del terzo comma Parte_1 dell'art. 111 c.p.c., previa acquisizione del consenso dell'appellata Controparte_1
Nel merito:
Ferma la revoca del Decreto Ingiuntivo n. 4712/2022 del Tribunale di Milano, in totale riforma della Sentenza n. 894/2025 del Tribunale di Milano, Rep. n. 17698/2025, pubblicata in data
03.02.2025, rigettare tutte le domande di nei confronti di per i Controparte_1 Parte_1 motivi esposti in narrativa;
condannare alla restituzione dell'importo medio CP_1
tempore pagato da pari a Euro 1.352.632,50, in esecuzione della sentenza di primo Parte_1
grado oltre interessi ex art. 1284, quarto comma, Cod. Civ. al saldo e rivalutazione monetaria.
In ogni caso:
Con vittoria dei compensi e delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.”
Per : Controparte_2
“- In via preliminare, autorizzare l'intervento in giudizio ai sensi dell'art. 111 c.p.c. di
[...]
quale successore a titolo particolare nel diritto controverso e, per Controparte_2
l'effetto, estromettere dal presente giudizio ai sensi dell'art. 111, terzo comma, c.p.c. la società

Parte_1
- nel merito, ferma la revoca del decreto ingiuntivo n. 4712/2022 del Tribunale di Milano, in totale riforma della Sentenza n. 894/2025 del Tribunale di Milano, Rep. n. 17698/2025, pubblicata in data 3 febbraio 2025, accogliere l'appello proposto da e per l'effetto, Parte_1
rigettare tutte le domande di con condanna della stessa alla restituzione in Controparte_1
pagina 2 di 17 favore di delle somme pagate da ad Controparte_2 Parte_1 CP_1
in esecuzione della sentenza di primo grado, oltre interessi ex art. 1284, quarto comma,
[...]
c.c. al saldo e rivalutazione monetaria.
- in ogni caso, con vittoria dei compensi e delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.”
Per Controparte_1
“Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello adita, a conferma delle statuizioni assunte in sede di Sentenza
e respinta ogni contraria istanza, domanda (anche restitutoria), eccezione, deduzione o difesa avversaria, così decidere:
➢ dichiarare l'inammissibilità dei nuovi documenti prodotti da nell'ambito del sub- Parte_1
procedimento di sospensiva nn. 30, 31, 32, 33, 34 e 35 e dei nuovi documenti irritualmente prodotti da nel presente giudizio in data 19 maggio 2025 - la sera precedente alla Parte_1
prima udienza di comparizione - nn. 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36 e 37, come già ribadito all'udienza del 20 maggio 2025;
➢ respingere tutti i motivi di appello perché inammissibili o comunque manifestamente infondati e, conseguentemente, confermare integralmente la sentenza n. 894/2025 resa dal
Tribunale di Milano e pubblicata il 3 febbraio 2023 (rep. n. 900/2025), emessa all'esito del giudizio R.G. 17698/2022 di opposizione al decreto ingiuntivo;

➢ con vittoria dei compensi e delle spese di lite, oltre rimborso spese generali, C.P.A. ed I.V.A con riferimento al presente giudizio;

➢ emettere ogni pronuncia o statuizione comunque connessa o dipendente da quanto precede.
Con ogni più ampia riserva.”
MOTIVI IN FATTO E IN DIITTO DELLA DECISIONE
Su ricorso di il Tribunale di Milano ha emesso il 15.3.2022 decreto Controparte_1
ingiuntivo n. 4712/2022, con cui ha ingiunto a di pagare in favore della Parte_1 ricorrente l'importo di € 2.263.288,57 oltre ad interessi ex D. Lgs. 231/2002 e spese. ha proposto opposizione, esponendo: - di essere una società che acquista gas naturale, Parte_1
che rivende ai clienti finali;
- di essersi approvvigionata all'ingrosso, nel corso del 2021, dal grossista PH S.p.A. (società partecipata da ); - che aveva stipulato Parte_2 Parte_1
con PH i contratti di somministrazione di gas naturale IT 2100224 (sottoscritto il 21 maggio 2021) e IT 21 (sottoscritto il 13 maggio 2021); - che tali contratti disponevano che il grossista procedesse alla fatturazione dei volumi contrattuali entro il decimo giorno del mese di riferimento e provvedesse alla regolazione delle partite economiche a mezzo pagina 3 di 17 dell'emissione delle fatture di conguaglio o delle note di credito, una volta ricevuti i dati definitivi dei quantitativi del gas allocato dal trasportatore (Snam S.p.A.), nel corso del mese successivo a quello cui i consumi si riferivano (art.

6.2 e 8 delle condizioni di contratto); - che in data 8.10.2021 PH cedeva in favore di i crediti futuri maturati nei confronti CP_1 di dall'esecuzione dei predetti contratti di somministrazione di gas naturale e Parte_1 [...]
versava puntualmente i corrispettivi per le forniture eseguite;
- che il 9.12.2021 PH Pt_1
comunicava una situazione societaria di grave criticità e chiedeva rassicurazioni circa Parte_1
il puntuale adempimento delle obbligazioni contrattuali, avvisando che non avrebbe versato acconti su forniture non ancora eseguite;
- che in data 17.12.2021 PH comunicava di non essere più nelle condizioni di proseguire direttamente la fornitura che, con decorrenza
11.12.2021, era stata interrotta a causa della mancata ricostituzione delle garanzie nei confronti del trasportatore Snam S.p.A., con conseguente cessazione del medesimo contratto di trasporto tra PH e Snam;
- che, essendo rimasta senza un fornitore di gas, Snam Rete Gas Parte_1 attivava il c.d. “Servizio di Default Trasporto”, ossia un servizio di natura emergenziale che, per evitare che il cd. reseller si trovi privo di fornitore e di gas, prevede che l'impresa maggiore di trasporto (Snam Rete Gas) si sostituisca al fornitore, per un tempo limitato (con maggiorazioni di costo), nella fornitura al cliente finale;
- che, con comunicazione del
23.12.2021, intimava ad PH di adempiere agli obblighi di cui ai contratti, pena Parte_1
la risoluzione di diritto ex art. 1454 c.c. ed invitava la medesima PH ad emettere le note di credito per le forniture non eseguite, dandone prontamente informativa al Factor per le opportune registrazioni contabili;
- che ribadiva ad l'intenzione di Parte_1 CP_1
bloccare qualsiasi pagamento di importi non giustificati da forniture effettivamente effettuate, contestando la fattura n. RG0161 del 24/11/2021 per l'importo di € 888.738,00 e la fattura n.
RG0165 del 29/11/2021 per l'importo di € 476.528,00, entrambe recanti acconti sulle forniture di competenza del mese di dicembre 2021; - che PH comunicava quindi l'accesso alla procedura di Composizione Negoziata della Crisi e la propria intenzione di procedere “ai conguagli dei mesi di novembre e dicembre 2021 (per il quale ultimo non sono ancora pervenuti
i relativi dati), nonché – ove opportuno - allo storno parziale della fattura di dicembre 2021 tenendo conto dei soli giorni di effettiva fornitura” e si riservava, “a valle della comunicazione dei conguagli e dello storno parziale sul mese di dicembre 2021, di comunicare ai clienti
l'importo effettivo del credito dovuto ad PH” oggetto di cessione;
- che a seguito della messa a disposizione dei dati di consumo definitivi da parte di Snam S.p.A., in data 20.4.2022,
PH emetteva note di credito per complessivi € 934.782,26 a storno degli importi fatturati pagina 4 di 17 in acconto per gas naturale non consegnato, relativamente ai mesi di novembre e dicembre 2021
(ved. prospetto a pag. 6 dell'atto di citazione).
Sulla base di queste premesse, ha chiesto la revoca del decreto ingiuntivo, in quanto Parte_1 relativo a un credito inesistente. Con effetto dall'11 dicembre 2021, PH si era infatti vista risolvere il contratto di trasporto da Snam S.p.A. per non avere ricostituito le garanzie richieste dal sistema e, da tale data, aveva interrotto tutte le consegne di gas naturale ai propri clienti, fra cui eccepiva pertanto l'inadempimento contrattuale di PH nei Parte_1 Parte_1
confronti di e contestava quindi i crediti portati dalle fatture emesse, in quanto CP_1
relativi a transazioni che non avevano avuto esecuzione e per le quali PH aveva emesso le note di credito per le prestazioni non eseguite. si è costituita nel giudizio di primo grado, sostenendo l'infondatezza CP_1 dell'opposizione. in primo luogo, si sarebbe sottratta al pagamento di tutte le fatture Parte_1
(anche quelle relative a forniture non contestate). In secondo luogo, l'opponente avrebbe inviato ad plurimi riconoscimenti di debito e, in particolare, quattro pec con cui aveva CP_1
confermato che “le fatture sono emesse a fronte di forniture di beni e/o di servizi regolarmente effettuati e rispondenti al nostro ordine” e “che si tratta pertanto di crediti certi, liquidi, esigibili alla scadenza indicata” e aveva garantito “che il pagamento verrà effettuato a Vs. favore quali cessionari” (riconoscimenti di debito su cui aveva fatto affidamento). CP_1
Le note di credito di PH, del resto, erano inopponibili alla cessionaria, in quanto emesse dopo la cessione dei crediti e addirittura dopo la notifica del decreto ingiuntivo;
si trattava pertanto di fatti modificativi dei crediti ceduti, successivi al perfezionamento della cessione.
In conclusione, ha rilevato che in ragione della cessione di credito (non CP_1 Parte_1
contestata) e dei riconoscimenti di debito, non poteva legittimamente sottrarsi al pagamento di tutti i crediti ceduti e ciò benché PH, con riferimento al trimestre di ottobre, novembre e dicembre 2021, avesse interrotto di fornire il gas a partire dall'11 dicembre 2021 (fermi i diritti di nei confronti del cedente). L'opposta ha chiesto, in subordine, il pagamento dei Parte_1
crediti ceduti al netto delle note di credito, per euro 1.328.506,31 (importo non contestato).
In via riconvenzionale, ha chiesto poi la condanna dell'opponente al pagamento dell'ulteriore importo di euro 48.767,60, in relazione ad altre fatture emesse da PH S.p.A. nei confronti di dopo l'avvio del giudizio di opposizione, già cedute ad Parte_1 Controparte_1
Con la sentenza impugnata, il Tribunale ha rigettato l'opposizione.
In considerazione dell'intervenuto pagamento da parte di in favore di Parte_1 CP_1 dell'importo di € 1.377.273,91, effettuato in data 24.10.2022 a seguito dell'accordo di pagina 5 di 17 composizione negoziata della crisi, il primo Giudice ha revocato il decreto ingiuntivo, perdurando il contenzioso solo in relazione al residuo debito di € 886.014,66.
Quanto a tale ultimo importo, il Tribunale ha rilevato che nelle pec prodotte in atti l'odierna opponente aveva espressamente riconosciuto il proprio debito nei confronti del cessionario, confermando la fornitura effettuata e la corrispondenza all'ordine e aveva garantito che i crediti erano certi, liquidi, esigibili alla scadenza indicata. La stessa aveva quindi assunto un impegno nei confronti del factor, il quale, a fronte dei riconoscimenti di debito da parte del debitore ceduto, non era tenuto ad effettuare alcuna ulteriore verifica sull'esistenza dei crediti.
Il Tribunale ha infine accolto la domanda riconvenzionale di e ha quindi accertato CP_1 un credito complessivo dell'opposta (a seguito del pagamento effettuato da in data Parte_1
24.10.2022) di € 934.782,26 oltre interessi, condannando l'opponente al versamento di tale importo, oltre interessi di mora e spese processuali. ha proposto appello avverso la sentenza del Tribunale di Milano per i seguenti motivi: Parte_1
1) “Violazione e/o errata applicazione di legge. Erronea valutazione e ricostruzione dei fatti e delle risultanze istruttorie. Travisamento della prova. in iudicandum. CP_3
Omessa motivazione in ordine ad aspetti decisivi della controversia. Illogicità manifesta. Contrasto tra giudicato tra precedenti attinenti identica fattispecie.”
Il Tribunale avrebbe raggiunto conclusioni errate, non avendo considerato che la cessione oggetto del contendere era una cessione di crediti futuri, come ben noto ad Le CP_1
fatture cedute da PH e poste a base del ricorso monitorio erano le seguenti:
- Fattura RG0130 emessa in data 13.10.2021 con competenza ottobre 2021;
- Fattura RG0138 emessa in data 26.10.2021 con competenza novembre 2021;
- Fattura RG0161 emessa in data 24.11.2021 con competenza dicembre 2021;
- Fattura RG0165 emessa in data 29.11.2021 con competenza dicembre 2021;
e quindi erano evidentemente relative a prestazioni non ancora eseguite (o comunque non eseguite del tutto) alla data di emissione delle fatture stesse.
Nel momento in cui venivano rese, le dichiarazioni di (del 15.11.2021, 30.11.2021 e Parte_1
03.12.2021) potevano essere lette unicamente nel senso di riconoscere l'esistenza di crediti futuri sulla fornitura di gas naturale da parte di PH a crediti esigibili in base ai Parte_1
contratti, ma sicuramente non definitivi. I moduli sottoscritti da erano del resto Parte_1
moduli prestampati e non modificabili e aveva piena conoscenza del meccanismo CP_1
di fatturazione basato su consumi presunti e successivi conguagli, in positivo o in negativo.
La sentenza appellata aveva compiuto uno “stravolgimento” della realtà fattuale e giuridica, arrivando a conclusioni errate e addirittura contra legem. Ponendosi infatti nella errata pagina 6 di 17 prospettiva del Giudice di prime cure, il debitore ceduto sarebbe stato gravemente pregiudicato dalla cessione, in quanto non solo si sarebbe trovato nell'impossibilità di far valere le disposizioni contrattuali che regolavano le rettifiche del credito alla luce dei quantitativi di gas effettivamente prelevato, ma anche nell'impossibilità di eccepire al factor gli effetti della risoluzione dei contratti per eccessiva onerosità sopravvenuta. aveva poi riconosciuto l'imputabilità nei propri confronti delle fatture di CP_1
conguaglio per i maggiori volumi di gas naturale forniti da PH a (Fatture nn. Parte_1
RG0012, RG0013, RG0014, RG0034, RG0035 emesse il 31.03.2022, per i mesi di ottobre, novembre e dicembre 2021), azionando in via riconvenzionale gli importi di cui a dette fatture nell'ambito del giudizio di primo grado. Risultava pertanto incomprensibile la ragione per cui l'opposta ritenesse invece a lei inopponibili le note di credito attestanti i minori volumi di gas naturale forniti a (quando peraltro le aveva ritenute pienamente opponibili, in sede di Parte_1
procedura di Composizione Negoziata).
Alle lettere m. e n. delle premesse dell'Accordo di Composizione Negoziata PH ed CP_1
(e tutti gli altri factor) avevano infatti pattuito espressamente che: - “i crediti ceduti sono
[...]
soggetti a rettifica in aumento per tener conto dei consumi effettivi e in diminuzione per tener conto del periodo successivo al 10 Dicembre 2021 in cui PH non ha consegnato gas”; -
“le anticipazioni a favore della Società, e la successiva interruzione della fornitura di gas, hanno creato posizioni debitorie di PH nei confronti di . aveva poi CP_1 CP_1 ottenuto l'impegno di PH a collaborare al recupero dei crediti ceduti, compresi quelli relativi alle nuove fatture, anche attraverso la conferma dei crediti nella titolarità del cessionario, fornendo quanto necessario a dimostrazione dell'esistenza ed esigibilità dei crediti.
Proprio in ragione anche di tale impegno, aveva chiesto ad di Parte_1 CP_1
confermare e dettagliare quale fosse il credito spettante ed azionabile da parte del cessionario;
aveva ottenuto risposta da PH con comunicazione del 12.10.2022 (doc. 21), Parte_1
dalla quale emergeva che il credito esigibile da parte di era pari ad € 1.377.273,91, CP_1
importo integralmente saldato da Parte_1
2) Secondo motivo di appello. “Violazione e/o errata applicazione di legge.
Contraddittorietà e ingiustizia manifeste. Travisamento. in iudicandum.” CP_3
Il Tribunale, ad avviso dell'appellante, sarebbe incorso in una manifesta contraddizione, ritenendo, da un lato, inopponibili le note di credito emesse a conguaglio da PH per i volumi di gas non consegnato e, dall'altro, spettanti ad i conguagli di segno CP_1
positivo per il gas consegnato in più rispetto ai volumi fatturati in stima.
pagina 7 di 17 Il Tribunale era poi incorso in errore nell'accogliere la domanda riconvenzionale di CP_1
posto che gli importi di cui alle fatture di conguaglio erano già stati versati da
[...] Parte_1
Gli importi relativi alle fatture nn. RG0012, RG0013, RG0014, RG0034, RG0035 - il cui pagamento era stato chiesto in via riconvenzionale - erano infatti ricompresi nella complessiva cifra di € 1.377.273,91, saldata da in data 24.10.2022. Parte_1
3) Terzo motivo di appello. “Violazione e/o errata applicazione di legge. Travisamento.
Omessa e/o contraddittoria ed errata motivazione in ordine ad un punto decisivo della controversia.”
Il primo Giudice avrebbe applicato in modo errato gli orientamenti giurisprudenziali citati nella sentenza, travisando o violando i principi di diritto applicabili alla fattispecie.
4) Quarto motivo di appello. “Error in iudicadum. Omessa motivazione in ordine ad un punto decisivo della controversia. Ingiustizia e illogicità manifeste.”
Il Tribunale sarebbe incorso in un grave errore, avendo ritenuto, senza motivare, che l'Accordo raggiunto nella Composizione Negoziata non vincolerebbe il factor ad accettare l'opponibilità delle note di credito per il gas non consegnato. L'Accordo aveva infatti ad oggetto il contratto di factoring tra PH e e dava atto dell'espressa accettazione dell'imputazione CP_1
delle note di credito nei confronti di (peraltro unico di tutti i factor che aveva agito CP_1
per il recupero degli importi di cui alle note di credito).
Da un lato, risultava l'accettazione delle note di credito nei confronti di dall'altro, CP_1
l'azione dell'odierna appellata, che aveva comportato la condanna di al pagamento Parte_1 di € 934.782,26, si poneva in violazione della par condicio creditorum poiché era CP_1
l'unico soggetto - rispetto agli altri creditori della medesima categoria - che si soddisfaceva sull'esposizione di PH (pari a € 2.162.862,31) praticamente al 100% (considerando il pagamento della metà del credito da parte di PH con la cessione in pagamento di nuove fatture).
L'appellante ha pertanto insistito per la sospensione (depositando anche apposito ricorso ex art. 351 c.p.c.) e l'integrale riforma della sentenza di primo grado, con rigetto di tutte le domande svolte da nei confronti di CP_1 Parte_1
Si è costituita in giudizio dando atto dell'intervenuto versamento da parte di CP_1 [...] dell'importo dovuto in base alla sentenza di primo grado, in data 25/26.02.2025 (con Pt_1 conseguente venir meno di ogni interesse dell'appellante all'istanza di sospensiva).
L'appellata ha poi eccepito l'inammissibilità e irrilevanza dei nuovi documenti (nn. 30-35) prodotti da in data 7.3.2025, con nota irrituale. Tali documenti, pur già esistenti, in Parte_1 quanto formatisi precedentemente alla data di deposito dell'atto di citazione in appello e del pagina 8 di 17 ricorso per la sospensiva, e quindi già reperibili e disponibili per ben prima del 7 Parte_1
marzo 2025, erano stati prodotti solo in tale data. Alcuni di essi (docc. 30 e 31) erano stati richiesti ad PH (oggi solo il 18 febbraio 2025 e, dunque, dopo l'instaurazione del CP_2
giudizio di appello e del sub-procedimento per la decisione sulla sospensiva, con conseguente imputabilità a della tardiva produzione. I documenti rappresentavano inoltre fatti già Parte_1 esistenti all'epoca del giudizio di primo grado ed erano anche per questo inammissibili, oltre che irrilevanti ai fini del decidere.
Quanto al merito, l'appellata ha premesso che non aveva impugnato la statuizione Parte_1
con cui il Tribunale aveva accolto la domanda riconvenzionale di CP_1
Ha poi rilevato l'infondatezza dei motivi di appello.
L'appellata ha premesso che i contratti di fornitura contenevano una clausola secondo cui
[...]
rinunciava a sospendere (o differire) i pagamenti contrattualmente previsti, sollevando Pt_1
eccezioni, reclami o contestazioni, con la conseguenza che quest'ultima era tenuta, prima, ad effettuare il pagamento ad PH (e, per effetto della Cessione, ad e, solo CP_1
successivamente, a richiedere eventualmente la restituzione di quanto non dovuto.
Circa il primo motivo di appello, era pacifica e documentata la cessione dei crediti e l'accettazione senza riserve di essa e i relativi riconoscimenti di non Parte_1 CP_1
era subentrata nei Contratti di Fornitura ma si era semplicemente resa cessionaria dei relativi crediti, sorti con riferimento alle forniture effettuate nel trimestre ottobre-dicembre 2021, ovvero sia i Crediti Ingiunzione (di cui ai Riconoscimenti) sia i Crediti Riconvenzionale.
Il cedente aveva segnalato al debitore i crediti ceduti e inviato copia delle quattro fatture oggetto di cessione (la n. RG0130 del 13 ottobre 2021 per € 269.615,51, con scadenza il 15 dicembre
2021; la n. RG0138 del 26 ottobre 2021 per € 628.406,55, con scadenza il 14 gennaio 2022; la n. RG0161 del 24 novembre 2021 per € 888.738,00, con scadenza il 15 febbraio 2022; la n.
RG0165 del 29 novembre 2021 per € 476.528,00, con scadenza il 15 febbraio 2022). Parte_1
aveva inviato in risposta ad quattro comunicazioni PEC (docc. 4/a, 4/b, 4/c e 4/d), CP_1
con cui aveva espressamente confermato che le fatture erano “emesse a fronte di forniture di beni e/o di servizi regolarmente effettuati e rispondenti al nostro ordine” e che si trattava di
“crediti certi, liquidi, esigibili alla scadenza indicata”, garantendo che il pagamento sarebbe stato effettuato in favore della cessionaria.
Trattandosi di forniture di gas naturale, era fisiologico non solo che le fatture dei prelievi fossero emesse all'inizio dei periodi di riferimento, ma anche che le stesse contenessero i consumi c.d.
“stimati”, comunque rilevati sulla base dei livelli di consuntivo degli anni precedenti e dei dati pagina 9 di 17 forniti dallo stesso cedente, fermi i verosimili conguagli (in positivo) che infatti erano stati accertati (ossia i Crediti Riconvenzionale).
Pertanto il Tribunale non era incorso in alcun errore di diritto nel ritenere che fossero inopponibili ad le sopravvenute note di credito emesse tra cedente e debitore CP_1
ceduto, a riduzione dei Crediti Ingiunzione (successive al decreto ingiuntivo), essendosi conformato ai principi di diritto della Suprema Corte, secondo cui i fatti modificativi, impeditivi o estintivi dei crediti ceduti sono inopponibili al factor se intervengono dopo la notifica/accettazione o addirittura, il riconoscimento specifico di essi.
Quanto al secondo motivo di appello, l'appellata ha negato la sussistenza di profili di contraddittorietà nella sentenza impugnata: si era resa cessionaria di tutti i crediti CP_1
derivanti dai Contratti di Fornitura tra PH e ma non anche dei relativi debiti, Parte_1
per i quali poteva pretendere da PH tutte le somme eventualmente dovute anche Parte_1
a titolo di danni, penali o altro.
Quanto al terzo motivo, ad avviso dell'appellata, aveva male interpretato le sentenze Parte_1
della Cassazione, peraltro citate solo parzialmente.
Quanto al quarto motivo, non aveva considerato che tra le parti PH e Parte_1 CP_1
era stato negoziato un Addendum (doc. 9, seconda parte) che teneva conto delle
[...]
particolarità del contratto di factoring e della relativa disciplina contrattuale, con modifica delle disposizioni generali. In tale Addendum, si dava atto: - dell'impegno di PH di segnalare ad le c.d. nuove fatture emesse nei confronti dei debitori ceduti (ulteriori rispetto a CP_1
quelle già emesse, relative quindi ai Crediti della Riconvenzionale); - del corrispondente impegno di di coltivare le azioni nei confronti dei debitori ceduti per il recupero CP_1
dei crediti (comprensivi di quelli qui fatti valere nei confronti di;
- dell'obbligo di Parte_1
PH di collaborare con per consentire a quest'ultima di massimizzare il CP_1
recupero dei crediti ceduti anche in via giudiziale.
L'Addendum non prevedeva alcun obbligo a carico di di accettare l'imputazione CP_1
delle note di credito. ha chiesto pertanto il rigetto dell'appello. CP_1
A seguito di ricorso di ex artt. 351 e 283 c.p.c., il Tribunale, con ordinanza del Parte_1
11.3.2025, ha dichiarato non luogo a provvedere sull'istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva per sopravvenuta carenza di interesse, stante l'intervenuto pagamento da parte della ricorrente, medio tempore, delle somme di cui al precetto nel frattempo notificato da CP_1
[...]
pagina 10 di 17 All'udienza del 20.5.2025, il Consigliere istruttore ha fissato l'udienza per la rimessione in decisione della causa, assegnando i termini per il deposito dei fogli di precisazione delle conclusioni e degli scritti difensivi conclusionali.
Con comparsa di costituzione depositata il 22.5.2025, si è costituita in giudizio Controparte_2
, quale cessionaria del credito contenzioso di alla restituzione di quanto
[...] Parte_1
da essa versato in esecuzione della sentenza del Tribunale di Milano (cessione notificata ad il 19.5.2025). CP_1
ha chiesto autorizzarsi il suo intervento in giudizio, quale successore a titolo particolare, CP_2
ex art. 111 c.p.c., con estromissione di Nel merito, ha chiesto l'accoglimento Parte_1 dell'appello proposto da Parte_1
a sua volta, ha chiesto di essere estromessa dal giudizio, mentre ha Parte_1 CP_1 opposto il proprio dissenso ex art. 111 comma 3 c.p.c. all'istanza di estromissione.
Ad avviso dell'appellata, già PH, originario cedente ad nel rapporto di CP_2 CP_1 factoring), in conseguenza dell'acquisto del preteso futuro credito restitutorio di Parte_1
starebbe agendo in conflitto di interesse, atteso che dapprima - d'intesa con - aveva Parte_1 strumentalmente reso disponibili documenti in favore dell'appellante, irritualmente prodotti dalla stessa e, successivamente, era divenuta cessionaria del credito contenzioso di Parte_1
facendo proprie le pretese del debitore ceduto, e si era costituita nel presente giudizio;
allo stesso tempo, aveva avanzato anche pretese creditorie nei confronti di nella CP_2 CP_1
sua qualità di cedente, ai sensi dell'Addendum.
All'udienza del 30.9.2025, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
Va preliminarmente affrontata l'eccezione di inammissibilità della produzione dei documenti
30-35, prodotti da soltanto in data 7 marzo 2025, con nota difensiva non autorizzata, Parte_1 in vista dell'udienza per la discussione del ricorso ex art. 351 II co c.p.c., fissata per l'11.3.2025.
I documenti recano le seguenti date: 25.2.2025 (la missiva e la pec sub docc. 30 e 31), 19.4.2022
(il doc. 33), 29.4.2022 (il doc. 34), 8.7.2022 (il doc. 35); il doc. 32 non reca una data, ma è una tabella dei conguagli al 23.3.2022. Tutti i documenti sarebbero stati Parte_3
conosciuti da solo in data 25.2.2025, in quanto inviati via pec solo in tale data da Parte_1
docc. 30-31). CP_2
La produzione è tardiva.
I documenti sono stati trasmessi a il 25.2.2025, a fronte di una richiesta di chiarimenti Parte_1
del 18.2.2025, come precisato nella missiva sub doc. 30. Gli allegati si erano tuttavia formati anni prima (nel 2022) e ben avrebbe potuto richiederli ad PH o ad Parte_1 CP_2
tempestivamente e produrli entro il termine per il deposito della memoria ex art. 183 VI comma pagina 11 di 17 n. 2 c.p.c. nel giudizio di primo grado. L'appellante non ha del resto chiarito la ragione della tardiva richiesta e della tardiva produzione.
Nel merito, l'appello è fondato e deve pertanto essere accolto.
Come correttamente rilevato dall'appellante, il Tribunale non ha considerato che la cessione ad era relativa a crediti futuri o, più esattamente, a crediti relativi a somministrazioni CP_1
ancora da erogare. In particolare, riguardava: - la fattura RG0130 emessa in data 13.10.2021,
relativa a forniture del mese di ottobre 2021; - la fattura RG0138, emessa in data 26.10.2021,
relativa a forniture del mese di novembre 2021; - la fattura RG0161, emessa in data 24.11.2021,
relativa a forniture del mese di dicembre 2021; - la fattura RG0165, emessa in data 29.11.2021,
relativa a forniture del mese di dicembre 2021.
Delle fatture di cui sopra, ha contestato in particolare le ultime due, in quanto relative Parte_1
a forniture del mese di dicembre 2021, ossia del mese nel corso del quale la creditrice/cedente
PH, in data 11.12.2021, aveva smesso di fornire il gas naturale.
Del credito fatto valere con il ricorso monitorio, ha pagato - in pendenza del giudizio Parte_1
di primo grado - l'importo di € 1.377.273,91, quale saldo delle fatture poste a base del ricorso e di ulteriori fatture (le fatture nn. RG0012, 0013, 0014, 0015, 0034, 0035), detratti gli importi di cui alle note di credito emesse dalla cedente PH (nn. RG0015, 0016, 0017, 0018). Tali note di credito erano state infatti emesse a fronte dell'interruzione da parte di PH della fornitura di gas naturale in data 11.12.2021.
Va premesso che è circostanza pacifica che PH abbia interrotto alla data sopra indicata le forniture di gas naturale nei confronti dei propri clienti/rivenditori, tra cui come Parte_1
precisato dalla stessa PH nella proposta di accordo di composizione negoziata, accettata da CP_1
Ciò posto, ritiene la Corte che, alla luce della natura dei crediti ceduti, non possa attribuirsi alle quattro missive di cui ai docc. 4a, 4b, 4c e 4d il valore loro assegnato dal primo Giudice.
Va innanzi tutto premesso che tali dichiarazioni risultano emesse in riscontro alla richiesta formulata da con la quale la stessa, nel notificare l'emissione da parte del fornitore CP_1
“delle fatture e/o note credito di seguito indicate, i cui crediti si intendo a tutti gli effetti ceduti alla nostra società”, invitava la a “cortesemente confermarci, mediante Parte_1 sottoscrizione dell'allegata lettera, che le suddette fatture sono state emesse a fronte di forniture regolarmente effettuate e rispondenti al Vostro ordine”.
Tali dichiarazioni quindi sono state apposte su moduli predisposti da restituiti da CP_1
timbrati e sottoscritti. Parte_1
pagina 12 di 17 I “riconoscimenti” sono poi datati 15.10.2021, 15.11.2021, 30.11.2021, 3.12.2021 e si riferiscono, rispettivamente, alle fatture RG0130 (relativa a forniture del mese di ottobre 2021),
RG0138 (relativa a forniture del mese di novembre 2021), RG0161 (relativa a forniture del mese di dicembre 2021), RG0165 (relativa a forniture del mese di dicembre 2021). Ogni dichiarazione è stata quindi rilasciata in relazione ad una fornitura di gas naturale non ancora ultimata o (quanto alle ultime due) nemmeno ancora erogata. Nel ricevere tali “riconoscimenti”, non poteva quindi fare affidamento in buona fede sulle dichiarazioni rese dal CP_1
debitore somministrato, in quanto relative a somministrazioni non ancora effettuate o non ancora ultimate. Alla data della sottoscrizione degli ultimi due riconoscimenti di debito, la debitrice ceduta non poteva poi sapere che in data 11.12.2021 PH avrebbe interrotto tutte le forniture e dichiarato risolto il contratto per eccessiva onerosità sopravvenuta. Al contrario, il riconoscimento della sussistenza dei crediti portati nelle fatture RG0161 ed RG0165 e della loro natura di crediti “certi, liquidi ed esigibili alla scadenza indicata”, presupponeva, dal punto di vista del dichiarante, la regolare esecuzione del contratto di fornitura, sino alla sua naturale scadenza. era del resto società pienamente consapevole del fatto che la cessione riguardasse CP_1
crediti futuri (somministrazioni future) e che le fatture cedute fossero relative a consumi
“stimati”, che necessitavano pertanto di un successivo conguaglio in positivo o in negativo, quest'ultimo effettuato attraverso l'emissione di eventuali note di credito in favore del debitore.
Ciò si desume con chiarezza dall'Addendum alla Proposta di accordo ex art. 11 lett. c) D.L.
118/2021 nelle cui premesse si precisa quanto segue:
Dall'accordo ai sensi dell'art. 11 lett. c) D.L. 118/2021, si evince poi che il ben sapeva CP_1
di dover detrarre dal credito ceduto gli importi di cui alle note di credito. Infatti, veniva pagina 13 di 17 concordata la possibilità per il Factor di chiedere ad PH il rimborso fino ad un massimo del 50% del valore facciale dei crediti non soddisfatti dai debitori ceduti, “al netto delle note di credito”:
Lo stesso Esperto dott. nella comunicazione sub doc. 36, chiarisce di poter escludere Per_1 che le pattuizioni di cui all'Addendum sopra citato possano essere interpretate come autorizzazione di PH a che potesse richiedere a anche il pagamento CP_1 Parte_1
di crediti inesistenti, in quanto annullati dalle note di credito.
In definitiva, va rilevato che il debitore ceduto era legittimato ad opporre al Parte_1 cessionario tutte le eccezioni opponibili al cedente PH, compresa l'eccezione CP_1
di inadempimento.
Al momento del rilascio delle dichiarazioni prodotte da quali “riconoscimenti CP_1 incondizionati”, il debito di cui alle fatture per cui è causa non poteva del resto essere valido oggetto di una dichiarazione ricognitiva da parte di nei confronti né del cedente, né Parte_1
del cessionario, perché alla data del rilascio di tali dichiarazioni non poteva attestare Parte_1
che le prestazioni di fornitura di gas cui si riferivano le fatture fossero state effettuate
(trattandosi di forniture future), né poteva attestare con certezza che le stesse forniture sarebbero state sicuramente effettuate nel dicembre 2021, trattandosi di un fatto futuro (e incerto), esulante dalla sfera di conoscenza del somministrato. Per questo le c.d. dichiarazioni ricognitive non possono avere nè valore confessorio dell'intervenuta esecuzione della fornitura, né valore ricognitivo del debito: essendo il contratto di somministrazione un contratto a prestazioni corrispettive, la dichiarazione del somministrato di ricognizione di un obbligo di pagare un corrispettivo di denaro presuppone l'intervenuto adempimento da parte del somministrante dell'obbligo di effettuare la fornitura, alla quale si riferisce il versamento del corrispettivo pecuniario.
Per tutti i motivi esposti, la sentenza di primo grado deve essere riformata, dovendosi ritenere pienamente opponibili al Factor le note di credito prodotte in atti (RG 0015, 0016, 0017 e 0018 sub docc. 14-17, per complessivi € 934.782,26), relative alle forniture di cui alle fatture azionate con il ricorso monitorio.
pagina 14 di 17 Avendo riconosciuto la debenza della somma di € 1.377.273,91, a fronte dell'importo Parte_1
portato nel decreto ingiuntivo opposto, e versato tale somma in pendenza del giudizio di opposizione, deve confermarsi la revoca del predetto decreto e deve dichiararsi che il residuo importo di € 886.014,66 non è dovuto da ad Parte_1 CP_1
Allo stesso modo, non è dovuto l'importo di cui alla domanda riconvenzionale dell'opposta.
Va ritenuta l'ammissibilità di tale domanda, in quanto riferita alla medesima vicenda sostanziale dedotta in giudizio e allo stesso bene della vita (ved. Cass. sent. 9633/2022: “In tema di opposizione a decreto ingiuntivo, il convenuto opposto può proporre con la comparsa di costituzione e risposta tempestivamente depositata una domanda nuova, diversa da quella posta a fondamento del ricorso per decreto ingiuntivo, anche nel caso in cui l'opponente non abbia proposto una domanda o un'eccezione riconvenzionale e si sia limitato a proporre eccezioni chiedendo la revoca del decreto opposto, qualora tale domanda si riferisca alla medesima vicenda sostanziale dedotta in giudizio, attenga allo stesso sostanziale bene della vita e sia connessa per incompatibilità a quella originariamente proposta, ciò rispondendo a finalità di economia processuale e di ragionevole durata del processo e dovendosi riconoscere all'opposto, quale attore in senso sostanziale, di avvalersi delle stesse facoltà di modifica della domanda riconosciute, nel giudizio ordinario, all'attore formale e sostanziale dall'art. 183
c.p.c.”).
Ciò premesso, le fatture azionate da con domanda riconvenzionale sono le CP_1
seguenti: n. RG0012, RG0013, RG0014, RG0034 ed RG0035, rispettivamente per € 27.648,09,
€ 16.781,89, € 3.067,22, € 997,81 ed € 272,59.
Tali fatture sono già state considerate da nel calcolo della somma complessivamente Parte_1 dovuta ad (complessivi € 1.377.273,91) e poi versata con bonifico del 24.10.2022 CP_1
(doc. 27), come emerge dai documenti 28 e 29 di parte opponente. Le note di credito portate in detrazione da ammontano del resto a complessivi € 934.782,26 ed è pertanto evidente Parte_1 che da tale somma ha detratto l'importo di € 48.767,60 (di cui alle fatture fatte valere Parte_1
in via riconvenzionale da , per giungere a calcolare l'importo a suo credito, per CP_1 complessivi € 886.014,66 (934.782,26 – 48.767,60 = 886.014,66) e l'importo ancora dovuto ad
(€ 1.377.273,91), versato con il citato bonifico del 24.10.2022. CP_1
L'appello proposto da deve essere pertanto accolto e deve essere Parte_1 CP_1
condannata alla restituzione a delle somme versate in adempimento della sentenza di Parte_1
primo grado, maggiorate di interessi legali ex art. 1284 IV co c.c., dalla data del versamento
(25.2.2025, come da all. D di parte appellata nell'ambito del subprocedimento) alla data del rimborso. L'importo versato ad con il bonifico del 25.2.2025 ammonta a CP_1
pagina 15 di 17 complessivi € 1.351.234,66, di cui € 886.014,66 per residuo capitale di cui alle fatture azionate con ricorso monitorio ed € 48.767,60 per capitale relativo alle fatture azionate con la domanda riconvenzionale e il resto per interessi e spese, come meglio evidenziato nell'atto di precetto prodotto da quale doc. 29 (depositato nel sub-procedimento). Parte_1
Sull'importo predetto non è dovuta la rivalutazione, in mancanza di prova del maggior danno non coperto dall'erogazione dei soli interessi sulla somma dovuta (ved. Cass. 11999/1993).
Quanto infine alla posizione di essa è intervenuta in giudizio con Controparte_2
comparsa di intervento ex art. 111 c.p.c. depositata il 22.5.2025, quale cessionaria del credito contenzioso di alla restituzione delle somme versate in adempimento della sentenza Parte_1
di primo grado.
Va premesso che parte appellata ha espressamente dichiarato di non acconsentire all'estromissione della cedente ai sensi dell'art. 111, 3° co c.p.c. Parte_1
Il processo prosegue quindi tra le parti originarie, ai sensi del primo comma del citato articolo,
e l'intervento di eve essere qualificato come intervento adesivo. CP_2
L'intervento è peraltro tardivo, essendo successivo al momento in cui, con verbale di udienza del 20.5.2025, il Consigliere Istruttore ha fissato l'udienza per la rimessione della causa in decisione.
L'art. 268 c.p.c., come modificato dal d.lgs. 149/22, norma applicabile all'appello in forza del richiamo di cui all'art. 359 c.p.c., prevede infatti che “l'intervento può aver luogo sino al momento in cui il giudice fissa l'udienza di rimessione della causa in decisione”.
Quanto alle spese processuali, secondo il principio di soccombenza, deve essere CP_1
condannata a rifondere a le spese processuali dei due gradi di giudizio, liquidate come Parte_1
da dispositivo, sulla base del valore della causa e dell'attività difensiva svolta.
Quanto ad considerata la tardività dell'intervento e rilevato altresì che la parte CP_2
intervenuta non ha sottoposto al Collegio nuovi elementi di valutazione ai fini del decidere, limitandosi a ribadire difese già svolte dall'appellante, deve procedersi all'integrale compensazione delle spese tra la stessa e la parte appellata.



P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da
[...]
avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 894/2025, pubblicata il 03/02/2025, così Pt_1
provvede:
pagina 16 di 17 1) in accoglimento dell'appello e in parziale riforma della sentenza del Tribunale: -
conferma la revoca del decreto ingiuntivo opposto;
- dichiara opponibili ad CP_1
le note di credito versate in atti;
- dichiara non dovuto da ad il Parte_1 CP_1
residuo importo di cui alle fatture azionate con ricorso monitorio, pari ad € 886.014,66;
- rigetta la domanda riconvenzionale proposta da CP_1
2) condanna alla restituzione del complessivo importo versato da CP_1 Parte_1
in adempimento della sentenza di primo grado, pari a complessivi € 1.351.234,66, oltre interessi ai sensi dell'art. 1284 IV co c.c., dalla data del versamento (25.2.2025) alla data della restituzione;

3) condanna alla rifusione in favore di delle spese dei due gradi di CP_1 Parte_1
giudizio, che si liquidano, quanto al primo grado, in € 14.598,00 per compensi, oltre al
15% per rimborso forfettario spese generali ed oltre a IVA e c.p.a. come per legge;
quanto al presente grado di appello, in € 18.511,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfettario spese generali ed oltre a IVA e c.p.a. come per legge;

4) compensa le spese processuali tra la parte appellata e la parte intervenuta
[...]
Controparte_2
Così deciso, in Milano il 07/10/2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
Dott. Laura Cesira Stella Dott. Laura Sara Tragni
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