N. R.G. 1884/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI BOLOGNA
Terza Sezione Civile
La Corte d'appello di Bologna, Terza Sezione Civile, composta dai sigg. magistrati: dott. Andrea Lama Presidente dott. ssa Antonella Romano Consigliere relatore dott. ssa Anna Orlandi Consigliere ha emesso la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. 1884/2021 R.G.
PROMOSSA DA
, avente c.f. con il Parte_1 P.IVA_1 patrocinio dell'avv. Luca Bertozzi (c.f. - pec C.F._1
; Email_1
NEI CONFRONTI DI
avente c.f. , rappresentato e difeso dall'Avv. CP_1 C.F._2
Francesco Gennari (c.f. - pec C.F._3
; Email_2
E NEI CONFRONTI DI
c.f. ; Controparte_2 C.F._4
, c.f. CP_3 C.F._5
, c.f. ; Controparte_4 C.F._6
, c.f. , Controparte_5 C.F._7
1 , c.f. Controparte_6 C.F._8
-tutti rappresentati e difesi dagli Avv.ti Marco Dalla Verità (c.f.
- pec e Michele C.F._9 Email_3
Petrella (c.f. – pec C.F._10 Email_4
E NEI CONFRONTI DI
c.f. , rappresentato e difeso dall'avv. Controparte_7 C.F._11
Annalisa Lentini (c.f. -pec: C.F._12
; Email_5
E NEI CONFRONTI DI
c.f. , rappresentato e difeso dall'avv. Controparte_8 C.F._13
Maurizio Andreotti (c.f. – pec C.F._14
Email_6
E NEI CONFRONTI DI
c.f. ; CP_9 C.F._15
c.f. Parte_2 C.F._16
c.f. Parte_3 C.F._17
-tutti rappresentati e difesi dall'Avv. Francesco Vanz (c.f. – C.F._18 pec;
Email_7
E NEI CONFRONTI DI
, avente partita iva , rappresentata e Controparte_10 P.IVA_2 difesa dall'avv. Bruno Giuffrè (C.F. , pec: C.F._19
, dall'avv. Leila Bianchi (C.F. Email_8 C.F._20 pec: e dall'avv. Alessandro Rizzoli (C.F Email_9
pec: ; C.F._21 Email_10
E NEI CONFRONTI DI
avente partita iva Controparte_11
, rappresentata e difesa dagli avv.ti Leonardo Giani (C.F. P.IVA_3
; pec e Giorgia De C.F._22 Email_11
Zorzi (C.F. ; pec;
C.F._23 Email_12
2 SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Va, anzitutto, per esigenze di comprensibilità da un lato e di economia processuale dall'altro, riportata l'illustrazione, operata dal primo giudice, dell'atto introduttivo, con il quale il nel luglio 2017, ha convenuto in Parte_1 giudizio, chiedendone la condanna, in suo favore, in solido, dell'importo di €

9.875.000 oltre interessi:
-gli ex amministratori, e CP_1 Controparte_7 Controparte_8
-gli eredi dell'ex amministratore specificatamente Persona_1 CP_3
e Controparte_4 Controparte_5 Controparte_6
-i componenti del collegio sindacale, e Controparte_2 CP_9
-gli eredi dell'ulteriore componente del collegio sindacale, Persona_2 specificatamente e Parte_3 Parte_2
*
Scrive il primo giudice che parte attrice aveva dedotto quanto segue: <i) che la società in bonis, costituita come s.r.l. con capitale sociale di 80 mila euro in data 30.1.2001 per iniziativa di 5 soci noti imprenditori nell'edilizia (Coop
Ansaloni, Costruzioni Sveco Buriani, Costruzioni Di Giansante, Impresa Montanari, ognuno detentore del 24,5% del capitale sociale, nonché Controparte_12 detentrice del 2%), esercitava la propria attività nel settore edilizio (per la compravendita, trasformazione e ristrutturazione di fabbricati e/o per l'assunzione di appalti) e in data 20.9.2004 si trasformava in s.p.a. ii) che in data 9.5.2007 a seguito della conferma del CdA precedente (composto da CP_1
Presidente, da , e Persona_1 Controparte_7 [...]
consiglieri, oltre a dimessosi in data CP_8 Parte_4
19.12.2008) per il trienno 2007-2009 (fino all'approvazione del bilancio al
31.12.2009) il nuovo CdA delegava le proprie attribuzioni di ordinaria e straordinaria amministrazione a tutti i componenti disgiuntamente compreso il
Presidente, nonché altrettanto disgiuntamente, conferiva ai medesimi la rappresentanza legale della società e la firma sociale iii) che in data 9.5.2007
l'assemblea dei soci confermava altresì i precedenti componenti il Collegio
Sindacale ( Presidente, e Controparte_2 CP_9 Per_2
componenti) iv) che nel triennio 2007-2009 gli amministratori avevano
[...]
3 operato in violazione dell'art. 2381 c.c. sotto il duplice profilo della mancata predisposizione di assetti organizzativo-amministrativo e contabile adeguati (art. 2381/2° co. c.c.) e della elusione dell'obbligo di relativo controllo demandato al CdA
(art. 2381/3° co. c.c.) ed avevano altresì tra il marzo e l'ottobre 2009 perfezionato operazioni di compravendita di terreni nell'areale Navile-Corticella abbandonando consapevolmente e colpevolmente la prudenza e le cautele inizialmente adottate con la stipula di contratti di opzione condizionati all'approvazione del P.S.C. (Piano
Strutturale Comunale, strumento di programmazione urbanistica generale di mera indicazione di massima delle scelte strategiche di pianificazione urbanistica generale) e del P.O.C. (Piano Operativo Comunale, vero e proprio strumento urbanistico di programmazione degli interventi urbanistici e conformativo dei diritti edificatori) vii) che le 4 improvvide acquisizioni immobiliari, avvenute tutte a debito con ingenti oneri finanziari per valori uniformabili ai prezzi di terreni già dotati di edificabilità, avevano comportato una immobilizzazione di risorse per oltre 17 milioni di euro a fronte di un P.N. nel 2009 di 4,4 mio e di un utile del triennio 2007-
2009 di 1,56 mio viii) che solo in data 4.11.2009 l'assemblea deliberava l'aumento del capitale sociale da € 500.000,00 ad € 2.500.000,00 viii) che in particolare la
“brusca inversione di rotta” era riscontrabile nel verbale del CdA del 13.11.2008 dove si dava atto delle recenti acquisizioni di terreni nell'areale Navile-Corticella
(compravendita 23.7.2008) ovvero della conclusione di preliminare di acquisto Per_3
(quota indivisa del medesimo terreno 31.10.2008) ovvero si deliberava lo scioglimento dei precedenti contratti di opzione in essere (RR AN IN e
AN Silvestro e Kolonica) per sostituirli con la stipula di contratti preliminari per poi procedere alla definitiva acquisizione ix) che i terreni de quibus erano inseriti nel territorio urbano edificabile dal P.S.C. approvato in data 14.7.2008 ma senza alcuna certezza che sarebbero passati, e con gli stessi coefficienti di edificabilità, nel P.O.C. ancora da approvarsi x) che in realtà il diede corso con una Controparte_13 variante al POC vigente ad un “Programma di qualificazione diffusa” per la riqualificazione di aree dismesse senza procedere alla formazione del nuovo POC per gli areali di trasformazione urbana fra cui quelli acquisiti dalla società in bonis xi) che i sindaci si erano del tutto appiattiti sulle determinazioni degli amministratori ed avevano omesso qualsivoglia censura in violazione dell'art. 2403 e 2403 bis c.c. sia quando il CdA delegava le proprie attribuzioni a tutti i suoi componenti compreso
4 il presidente, sia a fronte della mancata predisposizione tout court degli assetti ex art. 2381 c.c. e attuando una vigilanza puramente simbolica anche quanto alle rovinose compravendite del marzo-ottobre 2009, sicchè erano responsabili solidalmente con gli amministratori ex art. 2407 c.c. xii) che il danno poteva quantificarsi nella differenza tra il prezzo complessivamente pagato pari ad €
13.030.000,00 e il valore attribuito dalla stima effettuata a cura della curatela
(geom. pari ad € 1.155.0000,00 e dunque nell'importo di € Controparte_14
9.875.000,00 (in sola linea capitale) senza alcuna separata quantificazione del danno derivante dalla omessa predisposizione degli assetti>.
*
Con sentenza n. 1821/2021, pubblicata in data 30 luglio 2021 il Tribunale di
Bologna, decidendo nel contradditorio delle parti, rigettava le domande attoree, dichiarando assorbite le domande di manleva avanzate nei confronti degli assicuratori, indicati in intestazione, chiamati in causa.
*
Avverso tale sentenza interponeva appello il soccombente fallimento, insistendo per l'accoglimento delle proprie domande.
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Resistevano, con separati atti, e CP_1 Controparte_15 Controparte_8
Resistevano, con l'ausilio del medesimo difensore, Controparte_2 CP_3
, e .
[...] Controparte_4 Controparte_5 Controparte_6
Resistevano, con l'ausilio del medesimo difensore, e CP_9 Parte_2
Parte_3
Resistevano, con separati atti, e Controparte_10 [...]
, nei confronti delle quali erano state riproposte Controparte_11 le domande di garanzia ex art. 346 c.p.c.
*
Precisate le conclusioni, come in atti, in relazione all'udienza cartolare del 17.9.2024 la causa veniva posta in decisione, assegnando alle parti i termini per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
MOTIVI DELLA DECISIONE
5 1)Occorre, anzitutto, per esigenze di chiarezza, osservare che con l'atto introduttivo del primo grado, il ha sollevato, nei confronti degli amministratori, tre Parte_1 contestazioni, relative rispettivamente:
-alla mancata predisposizione degli assetti a livello amministrativo ed organizzativo;

-alla illegittima nomina di tutti i componenti del consiglio di amministrazione come amministratori delegati;

-alla violazione del dovere di diligenza, per aver acquistato 4 terreni a destinazione agricola, avverso un corrispettivo, conteggiato come se fossero edificabili, senza un'adeguata valutazione preventiva dei rischi.
2) Riguardo a tale terza contestazione, è utile riportarne la sintesi operata dal primo giudice come segue: <tra il 2007 e 2009 la società ha acquisito alcune aree situate in zona corticella che all'interno del PSC erano contemplate fra quelle interessate da interventi di trasformazione urbanistica.
Il FALLIMENTO in particolare incentra la sua attenzione sulle acquisizioni perfezionate tra marzo e ottobre 2009 di 4 terreni, che assume concluse senza la dovuta diligenza nella valutazione preventiva dei rischi per il fatto che i terreni erano inseriti nel PSC in ambito di territorio urbano edificabile, ma non era ancora stato adottato il POC (poi mai intervenuto in attuazione dello sviluppo urbanistico delineato dal PSC); con corresponsione per tali acquisti di un prezzo complessivo
(oltre 13 mil) incongruo perché parametrato a valori di mercato per terreni già dotati di edificabilità, quali non potevano essere considerati quelli inseriti solo nel
PSC, quale mero strumento di pianificazione urbanistica di carattere generale privo di capacità conformativa dei diritti edificatori>:
3)Può sin d'ora evidenziarsi come il primo giudice non abbia specificatamente considerato la contestazione, ampiamente illustrata, dell'atto di citazione introduttivo del primo grado, di seguito riportata:
6 <….in relazione alle 4 suindicate compravendite, non si imputa agli amministratori che la loro scelta gestoria sia avvenuta ab origine senza il rispetto dei parametri dell'azione adempiente e diligente.
Invero, il reputa, il che è ancora più grave, che tutte le suddette Parte_1 acquisizioni siano state deliberate ed effettuate, poiché quella diligenza inizialmente adottata nell'apprezzare gli indubbi margini di rischio connessi a operazioni siffatte,
e, quindi, quelle cautele, verifiche e informazioni normalmente richieste per scelte di quel tipo, operate in quelle circostanze e con quelle modalità, sono state a un certo punto consapevolmente abbandonate in maniera tanto ingiustificata guanto ingiustificabile…..>.
4)Il ha, poi, chiesto la condanna dei convenuti al risarcimento dei danni, Parte_1 specificando quanto segue:
<…..per quantificare il danno arrecato alla Massa dei creditori fallimentari non resta che detrarre dal prezzo allora pagato di complessivi euro 13.030.000,00 il reale valore di mercato dei terreni per cui si discute a quella stessa epoca, corrispondente a euro 1.155.000,00, giungendo così a euro 11.875.000,00.
Sennonché, da tale somma si reputa equo operare una ulteriore sottrazione, pari all'eseguito aumento del capitale sociale per euro 2.000.000,00, cosicché il danno imputabile agli amministratori e ai sindaci, in via solidale tra loro, ammonta in definitiva a euro 9.875.000,00, importo ottenuto, ci preme evidenziarlo, prendendo in considerazione soltanto il mero prezzo corrisposto in linea capitale, al netto dell'i.v.a., dei costi notarili e, soprattutto, dei relativi e quanto mai ingenti oneri finanziari.
Del pari, il non domanda danno alcuno in relazione alla colpevole Parte_1 omessa predisposizione degli assetti (quanto meno quello amministrativo e organizzativo) di cui all'art. 2381, comma 5°, e.e., da parte degli amministratori delegati>.
5) Così sintetizzato l'atto di citazione introduttivo del primo grado, va osservato che il primo giudice ha escluso in radice:
-che non fossero stati predisposti gli assetti organizzativi;

7 -che fosse illegittima la nomina di tutti i componenti del CdA come amministratori delegati;

-che fosse configurabile un inadempimento del dovere di diligenza in relazione all'acquisto dei terreni;

-che, peraltro, le prime due violazioni contestate fossero fonte di un danno, specificatamente allegato da parte attrice.
6)Con i tre motivi in cui si articola l'appello vengono contestati, diffusamente argomentando, i rispettivi punti di motivazione.
7)Con il primo motivo, viene spiegato ampiamente argomentando perché, al contrario di quanto affermato dal primo giudice, dovesse riconoscersi la mancata predisposizione degli assetti organizzativi e la configurabilità del danno.
8)Il motivo in esame è infondato, nella parte in cui deduce che il giudice avrebbe dovuto riconoscere un danno in re ipsa, posto che lo stesso fallimento ha dedotto solo il danno, costituito dal divario fra il prezzo pagato per l'acquisto dei terreni ed il loro valore economico.
Lo stesso fallimento, peraltro, ha implicitamente riconosciuto la carenza, peraltro evidente, di un collegamento causale fra la dedotta omessa predisposizione degli assetti organizzativi ed il suindicato danno ed anzi ha dichiarato espressamente di non richiedere alcun risarcimento in relazione a tale contestazione.
Ha, infatti, dichiarato quanto segue: <il non domanda danno alcuno in relazione alla colpevole omessa parte_1 predisposizione degli assetti (quanto meno quello amministrativo e organizzativo) di cui all'art. 2381, comma 5°, c.c.., da parte amministratori delegati>.
9)Ne consegue l'irrilevanza dell'accertamento della contestazione de qua, per carenza di interesse.
10) Prima di esaminare il secondo motivo, è opportuno riportare il nucleo centrale del punto di motivazione cui si riferisce, come segue:
8 <quanto alla violazione dell'art. 2381 c.c. là dove demanda al consiglio di amministrazione il controllo sull'operato degli amministratori delegati (3° co.) – che nella fattispecie sarebbe stato eluso con il conferimento a tutti gli amministratori, presidente compreso, disgiuntamente tra loro, di ampie deleghe di ordinaria e straordinaria amministrazione (doc. 11 – basti osservare che la norma non Pt_5 impone la composizione “mista” del consiglio, composto da amministratori delegati e da amministratori privi di deleghe e che il CdA, come organo collegiale, non perde la sua autonomia né i suoi poteri di impulso e controllo sull'attività dei suoi delegati Co per il fatto di essere composto unicamente da;
nella fattispecie, inoltre, emerge dai verbali del CdA (prodotti dal ) che gli amministratori delegati Parte_1 riferivano analiticamente in collegio sull'attività espletata e in particolare che le operazioni inerenti i terreni acquisiti o da acquisire erano approvate all'unanimità dei componenti, ciò che dimostra che l'attività di controllo del CdA come organo collegiale veniva regolarmente espletata.
In ultima analisi, osserva il collegio che non sono censurati singoli atti compiuti dagli amministratori in virtù delle deleghe operative che non siano stati oggetto di verifica da parte del CdA e soprattutto che, ancora una volta, non viene allegato alcun danno derivante dalla pretesa violazione, sicchè l'addebito ancora una volta si apprezza infondato>.
11)Con il secondo motivo, ampiamente argomentando, parte appellante contesta come erroneamente il primo giudice abbia affermato che il sistema normativo non vieti che tutti i componenti del Consiglio di amministrazione possano essere nominati consiglieri delegati.
Rileva, poi, come sia infondata allegazione di alcun danno = responsabilità insussistente” per le medesime ragioni in precedenza esposte>.
12) Il motivo è infondato, nella parte in cui si censura l'affermazione del primo giudice riguardo al danno.
Parte attrice, invero, in primo grado non ha spiegato quale sia il collegamento causale fra l'unico danno oggetto di domanda e la dedotta violazione, collegamento non configurabile, se non a fronte di specifiche circostanze neppure dedotte, per come
9 esattamente osservato dal primo giudice laddove rileva come parte attrice non abbia censurato singoli atti compiuti dagli amministratori in virtù delle deleghe operative, atti che non siano stati oggetto di verifica da parte del CdA.
13)Ne consegue l'irrilevanza dell'accertamento relativo al fondamento della contestazione in esame, per l'evidente carenza di interesse.
14)Prima di esaminare l'ultimo motivo, va osservato che afferisce la parte di motivazione con la quale il primo giudice ha escluso la violazione del dovere di diligenza, contestata dal fallimento, relativa al' acquisto dei quattro terreni de quibus nell'aspettativa di una loro successiva edificabilità, in verità mai concretizzatasi.
E' pervenuto a tale esclusione sulla scorta di un approfondito esame della normativa urbanistica regionale.
Ha così concluso il suo vaglio, affermando quanto segue: <tenuto conto del contesto normativo e fattuale dell'epoca psc approvato dal nel 2008, non ricorrono profili di negligenza nelle scelte Controparte_13 acquisitive di terreni ricompresi nell'arenile Navile-Corticella perfezionate tra il marzo e l'ottobre del 2009 e che gli amministratori hanno tempestivamente preso atto della crisi irreversibile dell'impresa e adottato le adeguate iniziative a tutela del patrimonio della società e degli interessi dei creditori>.
14) Con il terzo motivo, parte appellante rileva contesta come il primo giudice non abbia compreso la contestazione in esame, ritenendo che il fallimento avesse semplicemente affermato che le compravendite de quibus fossero state concluse
“senza la dovuta diligenza nella valutazione preventiva dei rischi per il fatto che i terreni erano inseriti nel PSC in ambito di territorio urbano edificabile, ma non era ancora stato adottato il POC”, mentre era stato contestato piuttosto che tutte le acquisizioni fossero state deliberate ed effettuate, abbandonando immotivatamente la diligenza inizialmente adottata nell'apprezzare gli indubbi margini di rischio connessi a operazioni siffatte>.
10 15) A fronte dell'illustrazione che precede dell'atto di citazione introduttivo del primo grado deve riconoscersi che il primo giudice avrebbe dovuto vagliare anche questo profilo e non avendolo fatto, deve provvedervi il collegio, ponendo sin d'ora in evidenza che, al contrario di quanto riferisce parte appellante, i convenuti amministratori e hanno, da subito, rilevato che le cautele non CP_1 CP_15 potevano essere ulteriormente prorogate, per indisponibilità dei proprietari, con la conseguenza che la Pentagruppo, non volendo rinunciare alle grandi opportunità offerte da tali terreni, non poteva che determinarsi all'acquisto, pur nella piena consapevolezza dei rischi, di cui peraltro si dà atto negli stessi contratti di compravendita.
Scriveva, a questo riguardo, il con la comparsa di costituzione in primo CP_1 grado, con affermazioni puntualmente riscontrate in atti, grazie alla sua prodizione documentale, quanto segue: <nelle due acquisizioni di maggior valore fra quelle oggetto attenzione, infatti,
ovvero quella con la RR AN IN e quella con LA s.r.l., è stato previsto un particolare iter per il perfezionamento dell'acquisto, concordato per venire incontro alle esigenze sia dei venditori sia dell'acquirente . I Parte_1 primi, infatti, ben sapendo di essere in possesso di un bene di grande valore, almeno putativo, non volevano trovarsi impegnati per un tempo eccessivo, il secondo che, pur consapevole che sarebbe stato meglio attendere l'inserimento nel POC, che avrebbe garantito maggiore certezza sui tempi di realizzazione degli interventi, ma non sull'edificabilità, che si dava già per scontata, non poteva permettersi, come detto, di perdere delle occasioni commerciali che allora apparivano fondamentali per lo sviluppo futuro dell'attività sociale.
Tale iter di trasferimento è stato articolato sulla sottoscrizione iniziale di due opzioni di acquisto per ciascun terreno, scadenti a distanza di 12 mesi (docc. nn. 17-18), entro i quali si sarebbe dovuto perfezionare il rogito definitivo, con possibilità, per l'acquirente, di richiedere la proroga del termine per ulteriori 12 mesi, e per una volta soltanto. Alla prima scadenza, le opzioni sono state entrambe puntualmente prorogate da , con un semplice esercizio del diritto nel caso della Parte_1
RR AN IN (doc. n. 19) e tramite la stipulazione di un nuovo preliminare condizionato, in sostituzione della semplice opzione, nel caso di LA (doc. n.
20).
11 Alla successiva scadenza, tuttavia, per la quale non era prevista un'ulteriore proroga, si è trovato nella posizione di scegliere se perdere Parte_1 completamente l'opportunità, dato che i venditori avrebbero immediatamente ceduto il terreno a qualche altro acquirente, tenuto conto della grande richiesta che caratterizzava il mercato immobiliare, ovvero procedere con l'acquisto definitivo pattuito nei documenti sottoscritti.
Come ampiamente motivato e circostanziato nei verbali del C.d.A., gli amministratori di hanno ritenuto più che legittimamente preferibile Parte_1 non perdere un'occasione di acquisto di un bene che, al momento, aveva un valore rilevantissimo, piuttosto che rischiare di rimanere, negli anni seguenti, senza opportunità di lavoro.
Ecco spiegato quanto si chiede controparte a pagine 33 dell'atto di citazione sulle
“improrogabili ragioni” che hanno indotto gli amministratori di Pentagruppo a procedere con i rogiti di acquisto:
a seguito della scadenza delle opzioni non vi erano alternative, o si acquisiva definitivamente la proprietà dei terreni, oppure si perdeva quello che indiscutibilmente, nel contesto in cui si sono verificati i fatti, costituiva un vero e proprio affare.
Formula analoga, peraltro, ha caratterizzato anche le altre due acquisizioni, quelle effettuate da Kolonica s.r.l., con la quale era stato sottoscritto un contratto preliminare condizionato nel marzo del 2007 (doc. n. 21) e dai Signori con Per_4
i quali fu sottoscritto analogo contratto in data 31 ottobre 2008 (doc. n. 22). Anche in questi casi, gli accordi preliminari sono stati stipulati nella speranza che, nel frattempo, intervenisse la regolarizzazione urbanistica con l'approvazione dei POC in esecuzione del PSC appena approvato ma, una volta spirato il termine previsto nel preliminare, non ha avuto alternativa, rispetto al perdere Parte_1
l'opportunità, che procedere con l'acquisto accollandosi l'alea di rischio connessa alla situazione urbanistica>.
16) A fronte di tali giustificazioni, resta solo da rimarcare come i contratti di cui si discute sono stati prodotti in atti e confermano la prospettazione degli amministratori, da valutarsi più probabile che non, a fronte anche del particolare mercato di riferimento, connotato da una forte concorrenza.
12 17)Resta, in ultimo, da evidenziare, per completezza, che la statuizione di rigetto del primo giudice, con riferimento alla terza contestazione, si impone già in forza di un diverso, tranciante percorso argomentativo, fondato sulla circostanza che mai parte attrice ha anche solo adombrato che gli amministratori abbiano acquistato i terreni, senza prima informarsi adeguatamente sui rischi di tali acquisti, sembrando piuttosto lamentare che abbiano accettato dei rischi eccessivi, rinunciando alle originarie cautele.
18)Ciò preliminarmente evidenziato, va dunque affermata la palese infondatezza della domanda attorea già sulla scorta della consolidata giurisprudenza della Corte di cassazione, secondo cui determinata operazione, di una violazione da parte dell'amministratore della clausola generale di agire con diligenza non può mai investire le scelte di gestione, ma solo la diligenza mostrata dall'amministratore nell'apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all'operazione da intraprendere: quel giudizio quindi si sostanzia nella verifica sulla eventuale omissione di quelle cautele, verifiche e informazioni normalmente richieste per una scelta di quel tipo, operata in quelle circostanze e con quelle modalità>.(cfr. ex multis: Cass. n. 1783/2015).
Per completezza, va richiamata anche la sentenza n. 17761/2016, che si sofferma sul profilo del rischio, laddove osserva: <va comunque qui ribadito che all'amministratore di una società non può essere imputato, a titolo di responsabilità, di aver compiuto scelte inopportune dal punto di vista economico, atteso che una tale valutazione attiene alla discrezionalità imprenditoriale e può pertanto eventualmente rilevare come giusta causa di sua revoca, ma non come fonte di responsabilità contrattuale nei confronti della società.
Ne consegue che il giudizio sulla diligenza dell'amministratore nell'adempimento del proprio mandato non può mai investire le scelte di gestione o le modalità e circostanze di tali scelte, anche se presentino profili di rilevante alea economica, ma solo la diligenza mostrata nell'apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all'operazione da intraprendere e, quindi, l'eventuale omissione di quelle cautele, verifiche e informazioni normalmente richieste per una scelta di quel tipo, operata in quelle circostanze e con quelle modalità>.
13 19)Le spese, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.
20) Ai sensi dell'art. 13, comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, va dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello.

P.Q.M.

La Corte d'appello, definitivamente pronunziando nel procedimento n. 1884/2021
R.G., rigetta l'appello e condanna il alla Parte_1 refusione delle spese di lite liquidate:
-in favore di in € 38.000, oltre rimborso spese generali, iva e cpa;
CP_1
-in favore di Controparte_2 CP_3 Controparte_4 CP_5
e in € 38.000 oltre rimborso spese generali, iva e cpa;

[...] Controparte_6
-in favore di in €38.000, oltre rimborso spese generali, iva e Controparte_7 cpa;

-in favore di in € 38.000, oltre rimborso spese generali, iva e cpa;
Controparte_8
-in favore di e di € 38.000 oltre CP_9 Parte_2 Parte_3 rimborso spese generali, iva e cpa;

-in favore di , € 38.000, oltre rimborso spese generali, Controparte_10 iva e cpa;

-n favore di , di € 38.000, Controparte_11 oltre rimborso spese generali, iva e cpa.
Dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello.
Così deciso in Bologna nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile della
Corte d'appello in data 12.6.2025.
Il Consigliere estensore dott. ssa Antonella Romano
Il Presidente dott. Andrea Lama
14