REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
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CORTE D'APPELLO DI L'AQUILA
La Corte, nelle persone dei seguenti magistrati:
Barbara Del Bono Presidente
Francesca Coccoli Consigliere relatore
Mariangela Fuina Consigliere ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile in secondo grado iscritta al n° 137 del Ruolo generale dell'anno 2024, promossa da:
c.f. ; Parte_1 C.F._1 rappresentato e difeso dall'Avv. Eleonora Magnanini appellante contro
“ , (codice fiscale e iscrizione registro delle imprese di Controparte_1
Teramo ), in persona della socia amministratrice (cod P.IVA_1 Controparte_2 fisc ); CodiceFiscale_2 rappresentata e difesa dall'Avv. Vincenzo Colaiacovo appellata

OGGETTO: appello avverso sentenza del Tribunale di Teramo, n. 32-2024, pubblicata in data 16.01.2024.
All'udienza tenutasi in data 22 aprile 2025 in trattazione scritta, secondo quanto previsto dall'art. 127 ter c.p.c., all'esito dei termini già concessi ai sensi dell'art. 352
c.p.c. e del deposito delle comparse conclusionali e memorie di replica, le parti costituite hanno rassegnato le conclusioni con note di trattazione scritta e il Collegio, con ordinanza resa in pari data, ha trattenuto la causa in decisione.
Conclusioni delle parti: per l'appellante (come da atto di appello, non modificate):
“Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello di L'Aquila, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione respinta, e previo ogni opportuno accertamento e/o declaratoria, in accoglimento del presente appello e in riforma parziale (limitatamente ai punti I, II, III
e V del

PQM

e relativa parte motiva di cui infra) della sentenza del 15.01.2024 del
Tribunale di Teramo, Giudice Dott.ssa Silvia Codisposti resa all'esito del procedimento
n° 2225/2017 RG, notificata il 16.01.2024 a mezzo PEC al difensore costituito in primo grado, così giudicare:
• accertare e dichiarare, per le ragioni esposte in narrativa, la nullità e/o annullabilità
e/o illegittimità e/o inefficacia parziale della sentenza e comunque riformare la pronuncia gravata del 15.01.2024, nei limiti dei capi impugnati e per l'effetto:
• accogliere l'eccezione di carenza di legittimazione attiva de Controparte_1 rispetto alle domande proposte e, comunque, ritenere non ricorrenti comunque non
[...] sussistenti, in subordine, i presupposti di cui agli artt. 1453 e 1455 c.c. a carico del convenuto, e comunque accogliere integralmente le conclusioni come spiegate dal convenuto alle pagine 27 e 28 della comparsa di costituzione e risposta di primo grado, come precisate nella memoria ex art. 183 VI comma, n. 1 c.p.c datata 10.4.2019 alle pagine 3 e 4 in atti del primo grado e qui riprodotte come per legge mediante deposito,
e per l'effetto, riformare parzialmente la sentenza gravata nel senso di:
I) rigettare la domanda di risoluzione del contratto preliminare intercorso tra le parti il 4.3.2015 per fatto e colpa del Pt_1
pag. 2/12 II) rigettare l'accertamento di legittima revoca della procura institoria della società avente ad oggetto l'attività di stabilimento balneare e di restituzione immediata all'attrice dell'azienda con cessazione degli effetti giuridici del sequestro non sussistendone i presupposti avendo dichiarato inammissibile/infondata la domanda svolta nel merito di risoluzione per inadempimento;

III) accertare la validità e permanente efficacia del contratto preliminare del


4.3.2015 autorizzando il all'autonoma prosecuzione dell'attività di Pt_1 gestione dello stabilimento balneare (iv) fermo e confermato il capo IV del


PQM

della sentenza gravata da confermarsi in entrambe le statuizioni di rigetto delle domande attoree;
(iii) in ogni caso, in riforma del capo V) del


PQM

della sentenza e della sua relativa motivazione in punto di integrale soccombenza del convenuto, condannare la alla Controparte_1 rifusione delle spese e competenze del primo e del secondo grado di giudizio”.
Per l'appellato (come da comparsa di costituzione e risposta):
“Voglia la Corte d'Appello dell'Aquila, contrariis rejectis, rigettare l'appello proposto da avverso la sentenza n. 32/2024 del Tribunale di Teramo nella causa Parte_1
2225/2017 e condannare l'appellante al pagamento delle spese del secondo grado”.
1) La sentenza di primo grado.
Il Tribunale di Teramo, con sentenza n. 32-2024, pubblicata il 16.01.2024, così provvedeva:
“I) in accoglimento della domanda proposta da dichiara Controparte_1 risolto, per grave inadempimento di parte convenuta, il contratto intercorso tra le parti in data 4 marzo 2015 con il quale l'odierna attrice ha conferito ad la Parte_1 procura institoria della società, avente ad oggetto l'attività di stabilimento balneare denominata “ ; CP_1
II) ordina alla parte convenuta di restituire immediatamente alla società attrice
l'azienda di cui al precedente punto;

III) dichiara la cessazione degli effetti giuridici del sequestro giudiziario dello stabilimento balneare “L'Oasi” di Santilli e C sas disposto con ordinanza
pag. 3/12 del 3.08.2016 e parzialmente confermato dal Tribunale in composizione collegiale con ordinanza del 12.04.2017;
IV) rigetta la domanda risarcitoria pure proposta da parte attrice e la domanda di trasferimento in suo favore della quota societaria di proprietà del Pt_1 pari al 5% del capitale sociale;

V) condanna la parte convenuta al pagamento, in favore della parte attrice, delle spese di lite che liquida in €.7.619,00 per compensi, oltre oneri di legge”.
1.1 Lamentando gravi inadempimenti rispetto ad un contratto preliminare del 4 marzo Co 2015 con il quale socia e amministratrice unica de Controparte_2 CP_1
si era obbligata a conferire in favore di Controparte_1 Parte_1 procura institoria di gestione dello stabilimento balneare L'Oasi sito in Tortoreto
(TE), detta società instaurava contenzioso civile al fine di ottenere la risoluzione del contratto e la conseguente riconsegna dell'azienda; gli inadempimenti dedotti consistevano, in particolare, nel mancato pagamento dei debiti societari assunti dal e nella cattiva gestione, da parte dello stesso, dell'azienda costituita dallo Pt_1 stabilimento balneare L'Oasi.
1.2 Si costituiva il convenuto e, dal canto suo, chiedeva il rigetto della domanda attorea per avere egli esattamente adempiuto alle obbligazioni contrattuali ed instando, in sede di comparsa conclusionale, per la dichiarazione di inammissibilità della domanda per difetto di legittimazione attiva della società.
1.3 Istruita la causa con le produzioni documentali delle parti, il primo giudice respingeva l'eccezione preliminare inerente al difetto di legittimazione attiva ritenendo che avesse contratto le obbligazioni non in proprio, ma quale socia e Controparte_2 amministratrice di di conseguenza, legittimata ad agire per Controparte_1 la risoluzione del contratto era la stessa società in quanto Controparte_1 proprietaria dell'azienda costituente lo stabilimento balneare “L'Oasi”.
1.4 Nel merito riteneva che la parte attrice, attraverso la produzione del contratto preliminare intercorso tra le parti, avesse provato le obbligazioni assunte dal di Pt_1 gestire le attività societarie, impegnandosi a garantire il regolare e proficuo svolgimento delle attività della spiaggia, del ristorante, bar e pizzeria e di ogni altro servizio fornito dalla società di pagare la somma di €.60.000,00 annui in favore Controparte_1
pag. 4/12 di per l'estinzione di tutti i debiti contratti dalla società e con Controparte_2 CP_1 facoltà del di pagare direttamente ai creditori le somme dovute, con la Pt_1 previsione che il mancato pagamento alle scadenze pattuite avrebbe comportato l'automatica risoluzione del contratto e l'obbligo di immediata riconsegna dell'azienda da parte del con conseguente revoca della nomina dello stesso quale institore;
Pt_1 risultava, infine, che quest'ultimo si era obbligato alla verifica dei conti della gestione entro il 31 gennaio di ciascun anno in contraddittorio con la società CP_1
A fronte della prova delle obbligazioni dedotte dalla società il il quale, Pt_1 peraltro, come evidenziato dal Tribunale di Teramo, in sede di scritti conclusionali aveva limitato la propria difesa all'eccezione inerente al difetto di legittimazione attiva, senza nulla esporre sugli inadempimenti contestatigli, non aveva provato il proprio adempimento, limitandosi ad allegare generici costi di gestione, oltre che versamenti per un ammontare di € 20.603,09, di gran lunga inferiore all'importo annuo di € 60.000,00 pattuito. Evidenziava il Tribunale come la gestione del avesse, peraltro, Pt_1 aumentato i debiti sociali ed esposto alle azioni dei creditori. CP_1
Ritenendo l'inadempimento del convenuto di non scarsa importanza, il primo giudice dichiarava risolto il contratto del 4 marzo 2015, con conseguente revoca della nomina di institore del e condanna dello stesso alla restituzione dell'azienda. Veniva Pt_1 invece respinta la domanda risarcitoria formulata dalla società per mancanza di CP_1 prova della redditività dell'azienda prima della gestione del Parimenti veniva Pt_1 respinta la domanda attorea volta al trasferimento della quota di partecipazione sociale del pari al 5%, in favore dell'attrice, non essendo ciò previsto contrattualmente. Pt_1
1.5 Il convenuto veniva condannato al pagamento delle spese legali del giudizio.


2. L'appello.
Avverso la sentenza di primo grado propone appello per i motivi di Parte_1 seguito indicati.
2.1. “Sulla carenza di legittimazione attiva dell'attrice rispetto al rapporto giuridico dedotto in giudizio – - mancanza del presupposto processuale per giungere alla decisione di merito - erronea attribuzione all'attrice snc del diritto sostanziale dedotto in giudizio – - erronea identificazione delle “parti” del contratto ed errato riconoscimento della legittimazione ad agire della snc – erroneità della sentenza pag. 5/12 gravata nella parte in cui (punto 2. pagina 5) respinge l'eccezione preliminare della convenuta “inerente il difetto di legittimazione attiva della società . CP_1
L'appellante sostiene che avrebbe errato il primo giudice nel riconoscere la legittimazione ad agire per la risoluzione contrattuale ad un soggetto che non era parte del contratto, in particolare laddove aveva ritenuto che la avesse “contratto le CP_2 obbligazioni non in proprio, ma quale socia”, con conseguente legittimazione all'azione di risoluzione contrattuale da parte della società, senza considerare che la società in nome collettivo è un autonomo centro di imputazione giuridica e non può essere rappresentata dai singoli soci e che le società di persone sono soggetti di diritto distinti dai soci, mentre il singolo socio privo dei poteri di rappresentanza non è legittimato come tale ad agire per gli interessi della società.
2.2. “Sulla infondatezza nel merito della domanda attorea – violazione e falsa applicazione delle norme ermeneutiche di cui agli art. 1453 e 1455 cc - erroneità della sentenza nella parte in cui ha riconosciuto sussistere i presupposti per la risoluzione del contratto preliminare del 4.3.2015 reg il 9.3.2015 per fatto imputabile all'odierna appellata – erronea individuazione del rapporto sinallagmatico tra prestazioni e controprestazioni per come dedotte agli artt. 1 e 2 del contratto preliminare – insussistenza dell'inadempimento imputabile all'appellante - erroneità della sentenza gravata nella parte in cui (punto 3. pagina 5, 6 e 7 anche sub punto 4. primi due paragrafi)”.
Con tale motivo di gravame sostiene l'appellante che, diversamente da quanto erroneamente ritenuto dal giudice di primo grado, le obbligazioni il cui inadempimento veniva contestato al (mancato pagamento dei 60.000,00 euro annui e mancata Pt_1 gestione con profitto dell'azienda) non potevano ritenersi controprestazioni contrattuali rispetto alla concessione di procura istitoria contenuta nell'art. 1, risultando separatamente pattuite all'art. 2 dove era stato disciplinato il preliminare di trasferimento di quote delle quali poteva disporre esclusivamente la socia, ed in relazione al quale la s.n.c. non aveva legittimazione alcuna, con la conseguenza che le prestazioni delle quali si lamentava l'inadempimento non erano ricollegabili da un Cont sinallagma che le avvinceva alla come controparte contrattuale adempiente, difettando di conseguenza la non scarsa importanza della prestazione non adempiuta. pag. 6/12 Sosteneva, inoltre, che il giudice avrebbe dovuto rigettare la domanda di risoluzione del preliminare ex art. 1453 c.c. ove avesse considerato: che il bene era stato riconsegnato alla il 13.07.2016, all'avvio della stagione estiva, con esclusione di qualsiasi CP_2 controllo da parte del che la somma di € 60.000,00 annui risultava Pt_1 indeterminata rispetto all'arco temporale di riferimento e alle vicende di gestione di una società; che i documenti contabili mostravano, infine, incassi e perdite (bilancio 2014), con un utile netto per il 2015.
2.3 Si è costituita in giudizio la società appellata eccependo l'inammissibilità della modifica delle richieste avversarie rispetto a quelle articolate con la comparsa di costituzione in primo grado e con la successiva prima memoria ex art. 183 c.p.c., oltre che l'inammissibilità della richiesta di cessazione degli effetti del sequestro, risultando chiuso il procedimento cautelare con la decisione sul reclamo. Nel merito ha contestato la fondatezza del proposto appello di cui ha invocato il rigetto, evidenziando l'inadempimento del rispetto alle obbligazioni assunte e la previsione espressa, Pt_1 nel contratto, della conseguente risoluzionecon obbligo di restituzione dell'azienda.


3. Motivi della decisione.
3.1 Col primo motivo di gravame, esposto anche in primo grado in chiave di eccezione,
l'appellante contesta la legittimazione attiva della società in nome collettivo, in quanto il contratto preliminare del 4 marzo 2015 sarebbe stato firmato da CP_2 come socia della priva di potere rappresentativo
[...] Controparte_1 della società.
L'assunto non può essere condiviso.
Emerge dalla documentazione acquisita in atti che con contratto preliminare sottoscritto in data 4 marzo 2015, autenticato nelle firme dal notaio , Persona_1
e quali “unici ed attuali soci” della società Controparte_2 Parte_1 [...]
, rappresentanti l'intero capitale sociale, rispettivamente con quote Controparte_1 del 95% e del 5%, la con la qualifica di amministratore unico e pertanto legale CP_2 rappresentante, seppur non specificata nell'atto e tuttavia emergente dalla visura in atti, ebbero a concordare una diversa regolamentazione degli assetti societari in primo luogo con la previsione dell'obbligazione della nel possesso dei relativi poteri quale CP_2 amministratrice unica della società, di conferire procura institoria al figlio Pt_1
pag. 7/12 per la gestione dell'azienda esercente attività balneare, oltre che di bar e Pt_1 ristorazione, con la previsione che qualsiasi impegno di spesa superiore a euro 1000,00 avrebbe dovuto essere autorizzato dalla che rimaneva amministratore in carica. CP_2
Risulta dalla documentazione acquisita che in data 13 marzo 2015, in adempimento di tale obbligazione, con atto notarile rep. 745, registrato a Sulmona il 16 marzo successivo, la quale amministratore unico della snc ebbe a conferire la procura CP_2 institoria al Pt_1
Con il preliminare per cui è causa i due soci unici, rappresentanti come evidenziato l'intero capitale sociale, regolamentarono inoltre per il futuro l'assetto societario prevedendo ulteriormente l'obbligazione della socia di trasferire la propria quota CP_2 societaria pari al 95% in favore di in cambio dell'obbligazione assunta Parte_1 da quest'ultimo di estinguere i debiti societari attraverso il pagamento dell'importo annuo di euro 60.000,00, direttamente in favore dei creditori o per il tramite della amministratrice, oltre che di rendere annualmente il conto della gestione.
Anche sotto tale profilo, sebbene la qualità non risulti espressamente spesa in contratto, deve ritenersi che tale accordo, con effetti parimenti obbligatori, venisse sottoscritto dalla e dal in rappresentanza dell'intero capitale sociale e con la finalità di CP_2 Pt_1 modificare l'assetto societario attraverso la previsione di un trasferimento integrale delle quote in capo al subordinato all'estinzione da parte di quest'ultimo dei debiti Pt_1 sociali.
Correttamente, pertanto, il giudice di prime cure ha ritenuto legittimata ad agire la società per la risoluzione del contratto preliminare avente tra gli effetti, seppur obbligatori, la modifica della compagine societaria, in sinallagma contrattuale con l'obbligazione di estinguere i debiti societari assunta dal socio di minoranza.
In tale contesto sarebbe contraddittorio ritenere, come prospettato da parte appellante, che le quote sociali riguardassero solo le persone fisiche e non la compagine societaria, non potendosi ritenere terzi rispetto all'ente gli unici due soci della società in nome collettivo, uno dei quali amministratore con poteri pieni di rappresentanza, così come previsto dall'art. 2298 c.c..
Quindi il primo motivo di appello non può essere accolto.
pag. 8/12 3.2. Col secondo motivo di gravame l'appellante lamenta la violazione e falsa applicazione delle norme ermeneutiche in tema di risoluzione per inadempimento con riferimento al contratto preliminare del 4 marzo 2015, ribadendo in punto di fatto l'affermazione di essere stato adempiente alle obbligazioni derivanti dal contratto in questione.
Anche tale motivo di appello deve ritenersi infondato.
Per ciò che concerne il rapporto institorio che legava il alla deve Pt_1 CP_2 evidenziarsi che con esso l'institore diveniva un ausiliario della che rimaneva CP_2 amministratrice e legale rappresentante della società, preposto all'esercizio dell'impresa, agendo in nome e per conto della preponente con ampi poteri di gestione delle attività societarie, e dunque dello stabilimento balneare, del bar e dell'attività di ristorazione, oltre che di tenuta della contabilità aziendale, con la previsione che ogni spesa superiore ad euro 1.000,00 avrebbe necessitato dell'autorizzazione della amministratrice. In un tale contesto, il rapporto fiduciario necessariamente sotteso al rapporto institorio e rafforzato nel caso di specie dallo stretto rapporto parentale tra le parti ( Parte_1 era il figlio della oltre che socio al 5% della , comportava che Controparte_2 CP_1
l'institore dovesse agire nell'interesse della società in nome collettivo che gestiva lo stabilimento balneare, rispettando le direttive ricevute e operando con diligenza e lealtà, potendo compiere atti di gestione, inclusi contratti e operazioni finanziarie di obbligazioni, impegni di pagamento, contrazione di debiti, fino ad euro 1.000,00 in via autonoma, operando sulla base di una procura institoria che definiva i limiti e le modalità del suo potere di rappresentanza e che, in quanto basata su un rapporto strettamente fiduciario, poteva essere revocata dalla in qualsiasi momento. Sotto CP_2 tale profilo deve ritenersi sussistesse il diritto della amministratrice di revocare la qualifica institoria al figlio anche solo a seguito dei decreti ingiuntivi Parte_1 pervenuti in danno della società a fronte dell'inadempimento rispetto al pagamento di somministrazione di energia o dei canoni concessori (ricorso per decreto ingiuntivo e pedissequo decreto monitorio rilasciato a favore di per Controparte_3 la somma di €.10.162,22; diffida al pagamento del canone da parte del CP_4
del 2.09.2016 per la somma di€.34.416,50; ricorso per decreto ingiuntivo e
[...] pedissequo decreto monitorio in favore di er la somma di €.7.009,25). CP_5
pag. 9/12 Sotto altro profilo del pari correttamente è stata valutata come gravemente inadempiente la condotta del rispetto all'obbligazione di pagamento dei debiti societari Pt_1 assunta con il contratto preliminare, da soddisfarsi attraverso il pagamento dell'importo di euro 60.000,00 l'anno in favore della a titolo di rimborso delle somme dalla CP_2 stessa anticipate o direttamente in favore dei creditori, con obbligazione della CP_2 condizionata alla totale estinzione dei debiti societari da parte dell'odierno appellante, di trasferirgli la propria quota del 95% della società.
A fronte di tale obbligazione il non ha assolto, infatti, all'onere sullo stesso Pt_1 gravante di provare il proprio adempimento, essendosi l'appellante limitato ad allegare un foglio con elenco dei pagamenti debiti pregressi riferiti al 2014, stante che la sua gestione iniziava nel marzo 2015, ove evidenziava un totale di euro 66.942,25, di cui assunti come pagati euro 62.828,83, verso banche, enti fornitori di energia e gas, soggetti privati fornitori di beni o servizi.
Il doc. 5 rubricato “Spese pagamenti composto di 68 pagine, confermava tale Pt_1 elenco di spese, senza comprovare tuttavia l'avvenuto pagamento per un importo annuo di euro 60,000,00 in favore della o direttamente in favore dei creditori della CP_2 società, potendosi con evidenza rilevare che le quietanze di pagamento allegate sono certamente di un importo inferiore ai 60.000,00 euro l'anno, in quanto riferite ad un arco temporale di almeno quattro anni. Di contro, come evidenziato dal primo giudice, la gestione del risultava caratterizzata dal maturare di ulteriori esposizioni Pt_1 debitorie all'origine di sopravvenuti decreti ingiuntivi in danno della s.n.c., di cui uno in favore della per euro 10.162,22, per fatture impagate che Controparte_6 andavano dal luglio 2015 all'aprile 2016, in pieno periodo di amministrazione del quale institore, uno della per euro 7.009,25, da una diffida di Pt_1 CP_5 pagamento del canone da parte del Comune di Tortoreto del 02.09.2016 per euro
34.416,50.
Al fine di consentire di qualificare in termini di gravità il rilevato inadempimento è sufficiente osservare come lo stesso abbia riguardato prestazioni di fornitura periodiche, tali da inevitabilmente incidere sulla corretta tenuta di uno stabilimento balneare e dell'attività di ristorazione, anche in considerazione della prevedibile incidenza delle fasi esecutive successive all'emissione del decreto ingiuntivo, potenzialmente tali da pag. 10/12 condurre ad atti di pignoramento di beni societari di valore e funzionali allo svolgimento delle attività medesime, con la conseguenza che deve ritenersi giustificata la richiesta di risoluzione del contratto preliminare.
D'altronde, in conformità alla Corte di Cassazione civile, Ordinanza del|25 marzo 2022|
n. 9735: “Ai fini della risoluzione del contratto nel caso di parziale o inesatto adempimento della prestazione, l'indagine circa la gravità della inadempienza deve tenere conto del valore, determinabile mediante il criterio di proporzionalità, della parte dell'obbligazione non adempiuta rispetto al tutto, nonché considerare se, per effetto dell'inadempimento, si sia verificata, ai danni della controparte, una sensibile alterazione dell'equilibrio contrattuale (così anche Cass., Sez. 2, Sentenza n. 15052 del
11/06/2018; v. anche Cass., Sez. 2, Sentenza n. 24003 del 27/12/2004)”.
4. Le spese di lite vengono poste a carico dell'appellante soccombente secondo la liquidazione indicata in dispositivo, fatta esclusione per la fase istruttoria non svolta in secondo grado.
5. Trova applicazione la norma di cui all'art. 13 comma 1 quater d.p.r. 30/05/2002 n.
115 che prevede l'obbligo di versamento da parte di chi ha proposto impugnazione dichiarata inammissibile, improcedibile o rigettata integralmente di versare un ulteriore somma pari al contributo unificato dovuto per la stessa impugnazione;
pertanto parte appellante è altresì tenuta al versamento di un importo pari a quello già dovuto a titolo di contributo unificato.

P.Q.M.

La Corte di Appello di L'Aquila definitivamente pronunciando sull'appello proposto da contro la sentenza n. 32-2024, resa dal Tribunale di Teramo, Parte_1 pubblicata il 16.01.2024, nei confronti di , così provvede: Controparte_1
• rigetta l'appello;
• condanna parte appellante al pagamento, in favore di parte appellata, delle spese del presente grado di giudizio che liquida in € 6.946,00 per compensi, oltre rimborso spese generali 15%, I.V.A. e C.P.A. come per legge;

pag. 11/12 • dichiara parte appellante tenuta al versamento di ulteriore importo pari a quello già dovuto a titolo di contributo unificato.
Così deciso nella camera di consiglio da remoto del 21 luglio 2025
Consigliere est.
Francesca Coccoli
Presidente
Barbara Del Bono
pag. 12/12