N. R.G. 1972/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
La Corte d'appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti Magistrati: dott.ssa Gabriella Zanon Presidente relatore ed estensore dott. Alessandro Rizzieri Consigliere dott. Luca Marani Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. r.g. 1972/2022 promossa da: con l'avv. Antonio Lovisetto Parte_1

contro

:

Controparte_1
HDI Italia s.p.a. (già Controparte_2
1 recante in unione la causa civile iscritta al n. r.g. 1999/2022 promossa da:
con l'avv. Claudio Ugo Campaner e l'avv. Sabrina Parte_2
Fattore

contro

: con l'avv. Marco Controparte_1
IN e l'avv. Gianluca Masotti
e nei confronti di
[...]
, con l'avv. Sonia Melissa Negro Controparte_3 CP_4
(appellanti incidentali)
, Controparte_5 CP_6 con l'avv. Cristiano Alessandri Controparte_7
Controparte_8
[...]

Controparte_9
recante in unione la causa civile iscritta al n. r.g. 1403/2021 promossa da:
, con l'avv. Patrizia Ubaldi e l'avv. Controparte_5 CP_6
Annunciata Cavarzere

contro

: con l'avv. Marco Controparte_1
IN e l'avv. Gianluca Masotti
e nei confronti di:

CP_3
2 , con l'avv. Sonia Melissa Negro Controparte_3 CP_4
(appellanti incidentali) con l'avv. Cristiano Alessandri Controparte_7
Controparte_2 con l'avv. Paolo Maria Chersevani CP_8
con l'avv. Controparte_9
CI ST

Oggetto: Cause di responsabilità verso gli organi amministrativi e di controllo – Appello avverso la sentenza del Tribunale di Venezia
- Sezione Specializzata in materia di Impresa n.1630/2022, pubblicata il 22/09/2022

CONCLUSIONI
Per che la Corte d'Appello adita pronunci ordinanza Parte_1 di estinzione del giudizio n. 1972/2022 R.G. promosso dal Dott. nei confronti di e Pt_1 Controparte_1 di HDI Italia S.p.a., a spese compensate, disattesa e respinta ogni avversa domanda e eccezione nei confronti del Dott. . Parte_1
Per e : richiesta di estinzione del Controparte_5 CP_6 giudizio tra e curatela del Fallimento Controparte_5 Controparte_1
e e tra
[...] Controparte_9
e curatela del Fallimento CP_6 Controparte_1
e (già . Il
[...] Controparte_8 Controparte_10 tutto e per tutte le posizioni, a spese legali compensate. Disattesa per inammissibilità e/o respinta ogni avversa domanda ed eccezione nei confronti del dr. e della dr.ssa . Controparte_5 CP_6
3 Per : si chiede che venga Controparte_9 dichiarata l'estinzione del giudizio con riferimento alla posizione
. CP_11
Per Assicurazioni: il sottoscritto procuratore di Parte_3 [...]
deposita dichiarazione di accettazione Parte_4 della rinuncia agli atti notificata ai procuratori del dottor Parte_2 in data 19/11/2025 con istanza di declaratoria di estinzione del giudizio, unitamente a relazione di notificazione e prova dell'avvenuta notifica
Per : I sottoscritti difensori del dott. Parte_2 Parte_2 depositano l'Atto di rinuncia agli atti del giudizio notificato alla
Parte_4
Per ed : Controparte_3 CP_4

1.voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia, in virtù dell'adesione delle sigg.re e agli atti di transazione Controparte_3 CP_4 intercorsi tra la e Controparte_12
nonché con Controparte_13 Controparte_14
e all'accettazione delle rinunce agli atti da parte delle stesse,
[...] dichiarare cessata la materia del contendere, estinto il giudizio (della causa n. 1972/2022 e delle altre cause a questa riunite) e dichiarare integralmente compensate le spese di lite tra le parti;

2. rigettare ogni domanda svolta nei confronti di e Controparte_15 di;
CP_4
4 3. in subordine, qualora non si ritenga applicabile, in tutto o in parte, il disposto dell'art. 1304 c.c. al caso di specie per le sigg.re
[...]
ed , piaccia alla ecc.ma Corte d'Appello adita, CP_3 CP_4 respinta ogni contraria istanza,

1. in via principale, nel merito, modificando la ricostruzione dei fatti operata dal Tribunale di Venezia - sezione specializzata per le imprese e la sentenza impugnata, accogliere l'appello delle stesse per i motivi dedotti in narrativa dell'appello e per l'effetto, in riforma della la sentenza n. 1630/2022 emessa dal Tribunale di Venezia - Sezione specializzata per l'impresa, Giudice Dott. Lina Tosi, in data 14.09.2022, depositata in Cancelleria in data 22.09.2022, a definizione del procedimento recante RG 8673/2020, promosso da
[...]
contro e Controparte_12 CP_4 [...]
, affermare che le appellanti e CP_3 CP_4 CP_3 non possono considerarsi responsabili dei fatti allegati dalla
[...]
e per l'effetto Controparte_12 accogliere tutte le conclusioni avanzate in primo grado di giudizio da e da , che qui si riportano: “rigettare CP_4 Controparte_3 ogni domanda formulata contro ed ”; CP_4 Controparte_3

2. con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e CPA come per legge per entrambi i gradi di giudizio.
IN VIA ISTRUTTORIA In caso d'inadempimento da parte della Curatela fallimentare all'invito contenuto nell'ordinanza di rimessione in istruttoria, ordinarsi, se ritenuto necessario l'esibizione in giudizio degli atti di transazione di cui alla predetta ordinanza. Si chiede, per i motivi esposti nelle precedenti difese, di ammettersi le prove rigettate in primo grado ed in particolare l'interrogatorio formale del convenuto sui seguenti capitoli di prova: CP_3

1. vero che, dalla data dell'8 Gennaio 2010, di nomina delle signore e quali membri del Consiglio di Controparte_3 CP_4
Amministrazione della alla data del 26 Maggio 2016, CP_1
5 di cessazione delle stesse dalla suddetta carica sociale, avete sempre provveduto in modo autonomo ed esclusivo alla redazione delle bozze dei bilanci di esercizio e dei bilanci d'esercizio della società e alle relazioni di gestione?

2. vero che, dalla data dell'8 Gennaio 2010, di nomina delle signore e quali membri del Consiglio di Controparte_3 CP_4
Amministrazione della alla data del 26 Maggio 2016, CP_1 di cessazione delle stesse dalla suddetta carica sociale, avete trasmesso e consegnato in assemblea ai Sindaci ed al revisore legale le bozze dei bilanci di esercizio da voi redatte e i bilanci d'esercizio della società e le relazioni di gestione?

3. vero che in occasione dei due bonifici bancari effettuati in data 20.04.2012 e in data 15.05.2012 da in persona del CP_1
Presidente del CdA della stessa, , a favore del medesimo CP_3 di euro 700.000,00 ciascuno, con la causale CP_3
“restituzione socio c/finanziamento” (docc. nn.

8-9 fascicolo dell'attore che si rammostrano), il sig. dichiarava alle CP_3 figlie ed che le operazioni erano Controparte_3 CP_4 relative a restituzione di somme dallo stesso versate a titolo di finanziamento alla società e che erano approvate dal Collegio Sindacale e dal Revisore Legale della Controparte_1

4. vero che in occasione dei bonifici disposti nel corso del 2013 dalla in persona del suo Presidente del CdA, CP_1 CP_3
a favore del medesimo (docc. da 12 a 25 del
[...] CP_3 fascicolo dell'attore, che si rammostrano), con la causale “restituzione socio c/ finanziamento” e contabilizzati da a titolo CP_1
“acconto forniture ”, il sig. dichiarava alle CP_3 CP_3 figlie ed che le operazioni erano Controparte_3 CP_4 relative a restituzione di somme dallo stesso versate a titolo di finanziamento alla società e che erano approvate dal Collegio Sindacale e dal Revisore Legale della Controparte_1
6 5. vero che in occasione dei bonifici disposti negli anni 2012 e 2017 dal sig. nella sua qualità di Presidente del CdA della CP_3
allo stesso per l'importo di euro CP_1 CP_3
7.440.061,00 a titolo di “restituzione socio c/ finanziamento” (docc. nn. 28 – 127 del fascicolo dell'attore che si rammostrano), il sig.
dichiarava alle figlie ed CP_3 Controparte_3 CP_4 che le operazioni erano relative a restituzione di somme dallo stesso versate a titolo di finanziamento alla società e che erano approvate dal Collegio Sindacale e dal Revisore Legale della Controparte_1

6. vero che in occasione delle assemblee dell'8.05.2013, del 28.06.2013, del 7.07.2014, del 22.05.2015 e del 26.06.2016 della
[...] di cui ai verbali contenuti nel doc. 5 del fascicolo CP_16 dell'attore, che si rammostrano, nelle quali si approvarono rispettivamente il bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2012, il bilancio consolidato dell'esercizio sociale chiuso al 31.12.2012, il bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2013, il bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2014, il bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2015 avete dichiarato, una decina di giorni prima delle suddette assemblee e in sede di assemblea all'atto della distribuzione delle bozze di bilancio da approvare e delle relazioni del revisore legale e del Collegio Sindacale, alle signore ed , Controparte_3 CP_4 che le operazioni di cui ai bilanci da approvarsi, erano state da Lei poste in essere ed erano relative a restituzione di somme versate da a titolo di finanziamento alla stessa società e di crediti CP_3 dal medesimo vantati nei confronti della società?
Si chiede, altresì, per le ragioni illustrate in narrativa della comparsa di costituzione e di risposta e per il principio della “prossimità alla prova” (essendo stato negato, dal Curatore Fallimentare, al sottoscritto legale della signora la visibilità temporanea del fascicolo CP_4 telematico R.F. 43/2017 del fallimento relativamente alle relazioni del Curatore ex art. 33 L.F. ed ai verbali delle dichiarazioni rese dal sig. al Curatore), di ordinarsi ex art. 210 c.p.c. alla Curatela CP_3
7 del , in persona del Curatore Controparte_1 dott. di esibire in giudizio le relazioni ex art. 33 L.F. e i Pt_5 verbali delle dichiarazioni rese dal sig. al Curatore e in CP_3 sede di indagini prefallimentari. Per quanto riguarda ogni attività e documento inerente il patrocinio a spese dello Stato e la nota spese, si richiama quella già in atti.
Si producono dichiarazioni di e di di CP_4 Parte_6 voler profittare delle transazioni intervenute tra la
[...]
e nonché Controparte_12 Controparte_13 con . Controparte_14
Per : Controparte_1
La curatela appellata chiede che codesta Ecc.ma Corte voglia:
- in via pregiudiziale:
- vista la rinuncia a spese compensate di agli atti Controparte_13 del giudizio di appello del giudizio recante n.1972/2022 R.G., dichiarare l'estinzione a spese compensate del rapporto processuale tra la e Controparte_12 Controparte_13
- vista la rinuncia a spese compensate di Controparte_14
agli atti del giudizio di appello del giudizio recante
[...]
n.2003/2022 R.G e l'accettazione della rinuncia a spese compensate della curatela, dichiarare l'estinzione a spese compensate del rapporto processuale tra la da un lato e Controparte_12
dall'altro; Controparte_14
- vista la rinuncia a spese compensate di agli atti del Parte_7 giudizio di appello del giudizio recante n.1999/2022 R.G e l'accettazione della rinuncia a spese compensate della curatela, dichiarare l'estinzione a spese compensate del rapporto processuale tra la da un lato e Controparte_12 CP_1 Parte_7 dall'altro;

8 - nel merito:
- dichiarare l'inammissibilità dell'appello incidentale proposto da e nel giudizio di appello per i motivi Controparte_3 CP_4 tutti dedotti dalla curatela appellata e comunque rigettarlo perché infondato in fatto e diritto;

- confermare il primo capo della sentenza n.1630/22 resa dal Tribunale di Venezia Sez. Spec. per le Imprese e per effetto, tenuto conto dell'avvenuto incasso di € 2.571.144,30 per capitale e interessi quale ricavato dell'esecuzione promossa nei confronti di , CP_3 condannare , e , in solido CP_3 CP_4 Controparte_3 fra loro, a rifondere alla curatela del la somma Controparte_1 di € 3.600.697,70 (€ 6.171.842,00 - € 2.571.144,30) oltre rivalutazione e interessi legali sulla somma via via rivalutata anno per anno fino alla pronuncia;

- dato atto dello scioglimento del vincolo solidale nei confronti di
, e Controparte_13 Controparte_14 Controparte_14
per effetto della sopravvenuta transazione delle Parte_7 rispettive quote di responsabilità e preso atto della riduzione di 4/8 della domanda operata dalla Curatela del in Controparte_1 relazione al secondo e al terzo capo di condanna della sentenza di primo grado, confermare il secondo e il terzo capo della sentenza n.1630/22 resa dal Tribunale di Venezia Sez. Spec. per le Imprese e condannare i convenuti , e CP_3 CP_4 [...]
a rifondere al fallimento appellato le seguenti ulteriori CP_3 somme, da gravarsi anch'esse di rivalutazione e di interessi legali sulla somma via via rivalutata anno per anno fino alla pronuncia:
• quanto a , e , in solido CP_3 CP_4 Controparte_3 fra loro, ulteriori € 1.619.953,50;
• quanto a ulteriori € 128.685,50; CP_3
- in ogni caso condannare le appellanti incidentali e CP_4
a rifondere alla curatela spese di lite, diritti e onorari Controparte_3
9 anche del secondo grado di giudizio, oltre IVA, CPA e spese generali nella misura del 15%, oltre accessori tutti come per legge.
Si producono con il presente atto: doc.n.8) lettera a firma e CP_5 inviata a mezzo pec in data 03.06.2025; doc.n.9) lettera a firma CP_6 del curatore inviata a mezzo pec in data 05.06.2025 con ricevute di accettazione e consegna;
doc.n.10) lettera a firma inviata a Pt_7 mezzo pec in data 30.10.2025; doc.n.11) lettera a firma del curatore inviata a mezzo pec in data 30.10.2025 con ricevute di accettazione e consegna;
doc.n.12) estratto progetto di riparto finale esecuzione immobiliare n.4/22 R. Es. Trib. Bolzano. CP_3

Motivi della decisione
In fatto:
Con atto di citazione del 13 novembre 2020 il
[...]
proponeva, ex art. 146 L.F., azione di Controparte_1
responsabilità nei confronti degli ex amministratori , CP_3
ed nonché nei confronti dei Controparte_3 CP_4
componenti del collegio sindacale , e Parte_2 Controparte_5
ed altresì nei confronti del revisore CP_6 Parte_1
Il chiedeva che fosse accertata e dichiarata la responsabilità CP_1
dei predetti, quali amministratori, sindaci e revisore della fallita, in relazione alle condotte – commissive ed omissive – poste in essere e descritte nell'atto introduttivo, con conseguente condanna a risarcire in solido i danni arrecati alla società ed ai creditori sociali.
10 La Curatela esponeva in sintesi: - che tra il 2012 e il 2017 la fallita aveva corrisposto ad somme per complessivi CP_1 CP_3
euro 4.771.842,00 con la causale “per acconto forniture”, ulteriori somme per complessivi euro 3.497.278,00 con la causale “restituzione finanziamento soci” ed ancora ulteriori somme per complessivi euro
1.400.000,00 in relazione al lodo arbitrale di data 29 marzo 2012; - che i suddetti pagamenti erano in realtà sprovvisti di valido titolo in quanto eseguiti in relazione a forniture mai ricevute dalla fallita, in esubero rispetto al debito di restituzione dei finanziamenti soci effettivamente eseguiti da e senza che il lodo arbitrale di data 29 marzo CP_3
2012 portasse la condanna della società fallita al pagamento;
- che gli amministratori dovevano essere dichiarati personalmente responsabili per aver cagionato con le proprie inadempienze il danno arrecato alla società ed ai creditori sociali;
- che pure i sindaci e il revisore dovevano esser dichiarati personalmente responsabili in solido con gli amministratori per aver concorso con le proprie inadempienze al danno arrecato alla società ed ai creditori sociali.
L'azione di merito era preceduta da ricorso ante causam, ex art. 669 ter c.p.c., proposto dal , volto ad ottenere l'autorizzazione a CP_1
procedere a sequestro conservativo sui beni immobili, mobili e crediti di;
il sequestro veniva autorizzato sino a concorrenza di CP_3
euro 10.000.000,00.
11 Si costituivano in giudizio gli ex amministratori , CP_3 CP_4
e (queste ultime con il medesimo difensore)
[...] Controparte_3
contestando la fondatezza delle domande proposte dalla Curatela, delle quali chiedevano il rigetto.
Si costituivano anche i sindaci , (con il Controparte_5 CP_6
medesimo difensore) e nonché il revisore Parte_2 Pt_1
contestando la pretesa della Curatela, di cui chiedevano il
[...]
rigetto dichiarando che con separato atto avrebbero provveduto alla chiamata in giudizio dei terzi assicuratori.
Chiamata in causa da , chiedeva il rigetto Controparte_5 CP_17
delle domande proposte nei suoi confronti anche eccependo l'inoperatività della polizza.
Chiamata in causa da , chiedeva il rigetto CP_6 CP_10
delle domande proposte nei suoi confronti eccependo in principalità
l'inoperatività della polizza e in subordine l'accoglimento della domanda di manleva nei limiti del massimale (euro 300.000,00).
Chiamata in causa da , Parte_2 Controparte_7
chiedeva il rigetto delle domande proposte nei suoi confronti e in subordine l'accoglimento della domanda di manleva nei limiti del massimale (euro 450.000,00).
12 Chiamate in causa da sia che Parte_1 CP_17 [...]
la prima chiedeva il rigetto delle domande proposte nei CP_2
suoi confronti eccependo in principalità l'inoperatività della polizza e chiedendo in subordine l'accoglimento della domanda di manleva nei limiti del massimale (euro 250.000,00), mentre la seconda chiedeva il rigetto delle domande proposte nei di lei confronti eccependo che il massimale di polizza (euro 1.035.000,00) sarebbe stato comunque assorbito dall'eventuale accoglimento dell'azione di responsabilità pure promossa nei confronti dell'assicurato dalla del CP_12
Fallimento CP_18
Concessi i termini per il deposito delle memorie ex art. 183, comma 6,
c.p.c., omessa ogni istruttoria, la causa veniva trattenuta in decisione sulle conclusioni rassegnate dalle parti all'udienza del 6 aprile 2022.
Con la sentenza oggetto di impugnazione il Tribunale di Venezia -
Sezione Specializzata in materia di Impresa così decideva:
“Definitivamente pronunciando,


1. NA i convenuti a rifondere al fallimento attore le seguenti somme, da gravarsi di rivalutazione e di interessi legali sulla somma via via rivalutata anno per anno fino alla pronuncia:
• , e in solido fra CP_3 CP_4 Controparte_3
loro, e per quote fra loro paritarie, euro 6.171.842,00;
13 • Tutti i convenuti in solido fra loro ulteriori euro 3.239.907; nei rapporti interni l'importo si divide per metà a carico dei convenuti , e per CP_3 CP_4 Controparte_3
quote fra loro paritarie;
e per la restante metà fra i convenuti
, , Parte_1 Parte_2 Controparte_5 CP_6
, per quote fra loro paritarie;

[...]
• I convenuti , , , CP_3 Parte_1 Parte_2
, , in solido fra loro, ulteriori Controparte_5 CP_6
euro 257.371,00; nei rapporti interni l'importo si divide per metà a carico del convenuto , e per la restante CP_3
metà fra i convenuti , , Parte_1 Parte_2 CP_5
, , per quote fra loro paritarie;

[...] CP_6


2. NA indennizzare per euro Controparte_9 Controparte_5
16.500,00 oltre interessi e rivalutazione;



3. NA a indennizzare per Controparte_2 Parte_1
euro 393.443,77 oltre interessi e rivalutazione;



4. Pone a carico di le spese del procedimento di CP_3
sequestro, per euro 1.725,08 in esborsi, 15.599,00 in compensi, oltre spese generali, iva e cpa;



5. NA i convenuti e le assicuratrici di cui ai punti 2 e 3 che precedono a rifondere le spese di lite del Fallimento attore, le quali si
14 liquidano in euro 3.492,94 in esborsi, 60.999,00 in compensi, oltre spese generali, oltre iva e cpa;



6. Pone a carico di le spese di lite del convenuto Controparte_2
, che liquida in euro 1.064,48 in esborsi, 22.000,00 Parte_1
in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa;



7. Pone a carico di le spese di lite del convenuto CP_9
, che liquida in euro 518,00 in esborsi, 13.000,00 in Controparte_5
compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa;



8. Pone a carico di le spese di lite della chiamata Parte_2 [...]
che liquida in euro 18.000,00 in compensi, oltre Controparte_7
15% spese generali, oltre iva e cpa


9. Pone a carico di le spese di lite di per CP_6 CP_8
euro 18.000,00 in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa
10. Pone a carico di le spese di lite della convenuta Parte_1
, che liquida in euro 18.000,00 in compensi, oltre 15% CP_9
spese generali, oltre iva e cpa”.
Avverso tale sentenza ha proposto appello nei Parte_1
confronti del e di HDI Italia s.p.a. (già Controparte_1 [...]
; detto appello ha determinato l'iscrizione a ruolo Controparte_2
della causa n. r.g. 1972/2022, alla quale sono state riunite la causa n.
r.g.1999/2022 (appello proposto da contro il Parte_2 CP_19
[... e nei confronti degli altri convenuti e chiamati in causa nel giudizio di primo grado) e la causa n. r.g.2003/2022 (appello proposto da e contro il . Controparte_5 CP_6 CP_1
ha rinunciato all'impugnazione e notificato la Parte_1
rinuncia al anteriormente alla costituzione sia del CP_1
che delle altre parti. CP_1
non si è costituito, pur a seguito di regolare notifica. CP_3
Costituendosi negli appelli sub n.1999/2022 e n.2003/2022 R.G.,
ed hanno proposto appello incidentale. Controparte_3 CP_4
, pur a seguito di regolare notifica, non si è costituito. CP_3
Successivamente alla precisazione delle conclusioni, pendenti i termini per il deposito delle conclusionali e repliche, Controparte_5
e hanno depositato atto di rinuncia agli atti, accettata CP_6
dal nonché dalle assicurazioni ed CP_1 CP_17 CP_10
La causa è stata trattenuta in decisione all'udienza del 27 marzo 2025, sostituita da note di trattazione scritta, sulle conclusioni precisate dalle parti come sopra trascritte concessi i termini per il deposito di conclusionali e repliche.
Con ordinanza del 14 ottobre 2025 è stata quindi rimessa in istruttoria
“per consentire il pieno contraddittorio tra le parti 1) in relazione alle
16 intervenute rinuncia agli atti a seguito delle transazioni intercorse tra il e , Controparte_1 Parte_1
e nonché 2) in ordine all'avvenuto Controparte_5 CP_6
incasso da parte del della somma di euro 2.559.684,88 in CP_1
esito al riparto seguito alla vendita in sede esecutiva di un compendio immobiliare di proprietà di ” con fissazione per la CP_3
discussione orale della causa ex art. 281 sexies c.p.c. dell'udienza collegiale del giorno 20 novembre 2025 ore 12:30, sollecitando il
Fallimento al deposito degli atti di transazione, con assegnazione alle parti di termine fino al 14 novembre 2025 per il deposito di note scritte contenenti la precisazione delle conclusioni e le difese finali, quest'ultime limitate ai punti 1) e 2) sopra evidenziati.
Nelle more, anche ha concluso una transazione con il Parte_2
Fallimento con conseguente rinuncia agli atti da parte sua ed accettazione della curatela e di Controparte_7
All'udienza l'avv. Borracino, per il , si è riportato alle note CP_1
conclusive ed agli atti di rinuncia ed accettazione;
l'avv. Lonati, per si è riportato alle note conclusive insistendo nella richiesta Pt_1
di estinzione relativamente alla posizione del proprio assistito, il e la compagnia assicuratrice HDI Italia s.p.a.; l'avv. CP_1
Cavarzere, per e si è riportata alle note conclusive CP_5 CP_6
insistendo chiedendo l'estinzione del procedimento relativamente alla
17 posizione tra , il e e tra il CP_5 CP_1 CP_9 CP_6
e l'avv. Fucito, per ed CP_1 CP_10 Controparte_3
, si è riportato alle note conclusive ed ha precisato, con CP_4
riguardo alle transazioni intervenute, “che si tratta di transazione pro quota e non per l'intero per cui non è applicabile l'art.1304 c.c.”; l'avv.
Alessandri per a modifica delle Controparte_7
conclusioni depositate con le note conclusive del 14 novembre 2025, ha chiesto l'estinzione del procedimento.
All'esito della discussione il Collegio ha riservato la decisione ai sensi dell'art.281 sexies, comma 3, c.p.c.
In diritto
Nel corso del giudizio la curatela del Fallimento Controparte_1
ha transato la lite sulle quote di responsabilità degli
[...]
appellanti principali , Parte_1 Controparte_5 CP_6
e . Parte_2
Quanto a – revisore e appellante nella causa Parte_1
n.1972/2022 R.G. – la transazione si è perfezionata in data 30 dicembre 2022 tra la curatela, il dott. e la di lui compagnia Pt_1
assicuratrice HDI a mezzo scambio di corrispondenza (v. docc.nn.

2-4 depositati nel fascicolo n.1999/2022 R.G. dalla curatela in allegato alle note di data 26 gennaio 2023); la transazione prevedeva il soddisfacimento del credito risarcitorio vantato nei confronti del dott.
18 nei limiti dell'importo complessivo di euro 458.242,76 a Pt_1
saldo e stralcio di ogni pretesa, con scioglimento del vincolo di solidarietà, ed ha avuto regolare esecuzione. In data 17 gennaio 2023 il dott. ha depositato atto di rinuncia agli atti nei confronti Pt_1
del Fallimento e di HDI Italia s.p.a., parti non costituite.
Quanto a e – sindaci e appellanti nella Controparte_5 CP_6
causa n.2003/2022 – la transazione si è perfezionata a mezzo di scambio di corrispondenza in data 3-6 giugno 2025 (v. docc.8 e 9 delle note conclusive depositate dalla curatela); la transazione prevedeva la corresponsione a saldo e stralcio della somma di euro 100.000,00ed è stata adempiuta. Alla intercorsa transazione hanno fatto seguito la rinuncia agli atti del giudizio da parte del dott. e della dott.ssa CP_5
e le accettazioni della rinuncia, a spese compensate, da parte del CP_6
e delle rispettive compagnie assicuratrici, e CP_1 CP_9
(v. allegati alle memorie di replica). CP_10
Quanto, infine, a – sindaco e appellante nella causa Parte_2
n.1999/2022 R.G. – la transazione con il è intervenuta in CP_1
data 30 ottobre 2025 e si è perfezionata per scambio di corrispondenza
(v. docc. 10-11 delle note conclusive depositate dalla curatela); la transazione ha previsto la corresponsione a saldo e stralcio della somma di euro 70.000,00 ed è stata adempiuta. Alla transazione è seguita la rinuncia agli atti del giudizio da parte del dott. e le Pt_7
accettazioni della rinuncia, a spese compensate, da parte del
19 e della compagnia assicuratrice CP_1 Parte_4
(v. allegati alle note conclusive).
[...]
Pertanto, con riferimento alle predette posizioni, va dichiarata l'estinzione del processo, a spese compensate.
Preliminarmente alla decisione nel merito degli appelli incidentali proposti da ed va affrontata Controparte_3 CP_4
l'eccezione, sollevata dalla curatela Fallimento, di inammissibilità dei gravami in quanto tardivi.
A sostegno dell'eccezione il ha richiamato la CP_1
giurisprudenza per cui: “Nelle cause scindibili o indipendenti,
l'appello incidentale tardivo, pur potendo investire capi diversi da quelli impugnati in via principale, non può determinare un'estensione soggettiva del giudizio e non può, pertanto, essere proposto contro parti diverse da quelle che hanno proposto l'impugnazione in via principale, nei confronti delle quali deve ritenersi formato il giudicato.
Deve, pertanto, dichiararsi inammissibile l'appello incidentale tardivo proposto nei confronti delle parti appellate se, alla data del deposito dell'appello incidentale, era già scaduto il termine di cui all'art. 325, com. 1, c.p.c., decorrente dalla data di notifica della sentenza” (così
Appello Palermo, sez. I, 01.07.2019, n. 1383; Cass. 15268/2018; Cass.
15292/2015).
20 Nel caso di specie, pertanto, dovrebbe escludersi la possibilità per e di proporre impugnazione CP_4 Controparte_3
incidentale tardiva, ai sensi dell'art. 334 c.p.c. nei confronti della curatela e cioè di parti diverse da quelle che hanno proposto, introducendo gli appelli n.1999/2022 R.G. e n.2003/2022 R.G.,
l'impugnazione in via principale. Alla data del deposito delle comparse di costituzione con appello incidentale (5 gennaio 2023) per e , infatti, era già scaduto il termine di CP_4 Controparte_3
cui all'art. 325, comma 1, c.p.c., decorrente anche per loro dalla data di notificazione della sentenza, eseguita in data 23 settembre 2022 anche nei confronti del loro procuratore avv. Ivan Bottazzo di Vicenza.
Secondo il Fallimento gli appelli incidentali sarebbero inammissibilmente tardivi anche se il termine breve lo si facesse decorrere dalla data di notifica dell'appello principale non dalla data di notifica della sentenza impugnata (23 settembre 2022), bensì dalla data di notifica degli appelli principali promossi da (21 Parte_2
ottobre 2022) e da e (24 ottobre 2022). Controparte_5 CP_6
In ogni caso, anche a prescindere dal divieto di estensione soggettiva del giudizio a parti diverse da quelle che hanno proposto l'impugnazione in via principale, nella specie in nessun modo potrebbe ritenersi che in capo ad e CP_4 Controparte_3
l'interesse a impugnare sia sorto per effetto delle impugnazioni proposte da e da e con la conseguenza che Pt_7 CP_5 CP_6
21 l'impugnazione incidentale in oggetto dovrà esser dichiarata inammissibile avuto riguardo al fatto che la sentenza impugnata determinava per le predette effetti pregiudizievoli autonomi rispetto all'impugnazione principale. Per la giurisprudenza, infatti:
“L'impugnazione incidentale tardiva, da qualunque parte provenga, va dichiarata inammissibile laddove l'interesse alla sua proposizione non possa ritenersi insorto per effetto dell'impugnazione principale”
(Cass. 14.03.2018 n.6156; nello stesso senso Cass. 18.11.1997 n.
11439 per cui “È inammissibile l'impugnazione incidentale tardiva, ai sensi dell'art. 334 cpc, quando la stessa sia proposta a tutela di un interesse autonomo, il quale non tragga origine dalla proposizione dell'impugnazione principale”; Cass. 15.07.2003 n.11031; Cass.
28.05.2004 n.10367).
Nel contrastare l'eccezione in parola, il patrocinio di Controparte_3
e ha richiamato la recente decisione delle Sezioni Unite CP_4
n. n. 8486 del 28 marzo 2024.
Ritiene il Collegio che l'eccezione di inammissibilità sollevata dalla curatela sia fondata, per le ragioni di seguito esposte.
L'impugnazione incidentale tardiva è infatti consentita:
a) ai litisconsorti ex art. 331 c.p.c. , sia contro l'impugnate principale che contro altre parti;

22 b) al destinatario dell'impugnazione principale, contro l'impugnante principale (Sezioni Unite, sentenza n. 4640 del 7 novembre 1989);
c) al destinatario dell'impugnazione principale, contro parti diverse dall'impugnante principale, se l'accoglimento dell'impugnazione principale sia suscettibile di pregiudicare un giuridico interesse dell'impugnante incidentale (Sezioni Unite, sentenza n. 8486 del 28 marzo 2024).
In particolare, le Sezioni Unite hanno ritenuto ammissibile ex art. 334
c.p.c. l'impugnazione incidentale tardiva del condebitore, adesiva rispetto all'impugnazione principale di altro coobbligato, sul presupposto che l'impugnazione del condebitore, essendo potenzialmente idonea ad incidere sul diritto di regresso degli altri coobbligati verso il condebitore vittorioso all'esito dell'impugnazione, legittimi i primi ad aderire tardivamente all'impugnazione proposta dal secondo (Sez. U, Sentenza n. 8486 del 28/03/2024, in motivazione: “
... sulla scorta di questo presupposto (ovvero del fatto che la sentenza che abbia condannato in solido i coobbligati sia sottoposta alla disciplina delle cause scindibili) e pur prendendosi atto che il disposto dell'art. 334, comma 1, c.p.c. attribuisce il potere di impugnare in via incidentale tardiva a colui che riceve l'impugnazione o a coloro che sono chiamati ad integrare il contraddittorio ai sensi dell'art. 331
c.p.c., non può dirsi che la sola lettera del citato art. 334 c.p.c. sia di per sé impeditiva - con riguardo a tali tipi di obbligazioni
23 caratterizzate da un vincolo di solidarietà "ad interesse comune" - della possibilità per il coobbligato non impugnante, a cui sia notificata
l'impugnazione principale, di proporre gravame incidentale tardivo.
Ciò perché con riferimento a questo tipo di situazioni giuridiche soggettivamente complesse che trovano fonte in un'obbligazione comune connotata da una eadem ratio, in capo al suddetto coobbligato non impugnante si configura un interesse qualificato che
- per effetto dell'impugnazione altrui diretta contro il creditore - lo legittima a potersi servire di tale rimedio impugnatorio, ancorché in via tardiva: è per questo che - proprio per tali tipi di situazioni (non ricomprese nella previsione di un principio generale testuale, ma che lo diventano in un'ottica ermeneutica di carattere sistematico) - si afferma che, in effetti, il dettato del comma 1 dell'art. 334 c.p.c. minus dixit quam voluit.
Tale interesse - con riferimento, per l'appunto, ad un'obbligazione solidale "paritaria" - si identifica nel pregiudizio, non di mero fatto ma giuridicamente rilevante (pur se lo si voglia qualificare come riflesso o indiretto o - seconda parte della dottrina - condizionato), che il coobbligato acquiescente potrebbe subire se fosse riformata la sentenza di condanna impugnata in via principale dall'altro condebitore. In termini più concreti, il rischio che si vuole salvaguardare è quello che il coobbligato inerte - che abbia, nel frattempo, pagato il creditore - non riesca ad ottenere, in sede di
24 regresso, la quota parte dovuta dal coobbligato, che, invece, abbia visto riformata in sede di impugnazione la sentenza di condanna. Ed è in quest'ottica che, quindi, trova giustificazione (nella valorizzazione del soddisfacimento di un interesse propriamente riconducibile nell'alveo applicativo dell'art. 100 c.p.c.) la legittimazione del coobbligato ad impugnare la sentenza in via incidentale tardiva: la proposizione di questo gravame, legato o anche solo condizionato all'esito di quello principale e ai motivi con esso formulati, garantirebbe in ogni caso un risultato decisorio uniforme circa
l'esistenza e il modo di essere dell'obbligazione solidale, funzionale ad un corretto riparto dell'obbligazione in sede di regresso (non si tratterebbe propriamente di una

contro

-impugnazione, ma di un'impugnazione tardiva dal contenuto adesivo).
Ecco, dunque, che viene in risalto (in modo ancora una volta condivisibile) quanto è stato sostenuto nella sentenza delle Sezioni unite n. 24627 del 2007 nel passaggio logico-argomentativo centrale della motivazione, laddove si argomenta che - poiché l'unità del giudizio conclusosi con la sentenza impugnata, la cui intima coerenza verrebbe meno se ogni parte di esso fosse suscettibile di esame separato, con conseguente (pericolo) di difformità dei giudicati scaturenti dal medesimo rapporto, seppur tra parti diverse -
"l'impugnazione incidentale tardiva è sempre ammissibile a tutela della reale utilità della parte tutte le volte che l'impugnazione
25 principale metta in discussione l'assetto di interessi derivanti dalla sentenza alla quale il coobbligato solidale aveva prestato acquiescenza".
È, dunque, la prospettiva dell'interesse (qualificato e concreto, e non insito solo nell'evitare un "pregiudizio di fatto" che può derivare dall'esito del giudizio conseguente al gravame principale) ad impugnare (dal cui esercizio discende l'acquisizione della qualità di parte che fa valere uno ius quo utimur) che legittima il coobbligato solidale (a cui venga notificata l'impugnazione principale) a proporre
l'impugnazione incidentale tardiva ai sensi dell'art. 334, comma 1,
c.p.c.”).
L'impugnazione incidentale tardiva deve pertanto ritenersi ammissibile tutte le volte che l'accoglimento dell'impugnazione principale in ordine all'an o al quantum dell'obbligazione solidale metta in discussione l'assetto di interessi risultante dalla sentenza ed accettato dal coobbligato rimasto inerte, poiché ne resta conseguentemente pregiudicato, in tutto o in parte,
l'esercizio del suo diritto di regresso che potrebbe restare escluso o determinato in misura inferiore. In sostanza, l'accoglimento del gravame principale da parte di uno dei coobbligati solidali comporta, per coloro che hanno prestato acquiescenza alla sentenza di condanna, il venir meno di coobbligati solidali con cui ripartire l'esito negativo
26 della soccombenza, ed è per questo che gli si consente di proporre l'impugnazione incidentale tardiva.
Nel caso di specie, invece, pur essendo stati condannati tutti i convenuti in solido tra loro, il Tribunale ha stabilito che “nei rapporti interni l'importo si divide per metà a carico dei convenuti CP_3
e per quote fra loro paritarie;

[...] CP_4 Controparte_3
e per la restante metà fra i convenuti , , Parte_1 Parte_2
, , per quote fra loro paritarie”; in Controparte_5 CP_6
ragione di siffatta regolamentazione dei rapporti interni tra condebitori solidali non ricorre quel rischio che la pronuncia delle Sezioni Unite vuol evitare, ossia “che il coobbligato inerte - che abbia, nel frattempo, pagato il creditore - non riesca ad ottenere, in sede di regresso, la quota parte dovuta dal coobbligato, che, invece, abbia visto riformata in sede di impugnazione la sentenza di condanna”, posto che la decisione impugnata ha regolamentato i rapporti interni fra condebitori solidali.
In ogni caso gli appelli incidentali sono infondati nel merito.
Con essi ed impugnano i seguenti Controparte_3 CP_4
“punti” della sentenza:
“

1. punto in cui il Tribunale di Venezia, sez. specializzata per le imprese, ha ritenuto che le odierne appellanti abbiano violato
l'obbligo di agire informate e di prestare attenzione a eventuali segnali d'allarme (sent. p. 21);
27

2. punto in cui Tribunale di Venezia, sez. specializzata per le imprese, ha ritenuto che i segnali d'allarme che le convenute odierne appellanti abbiano omesso di reagire adeguatamente davanti a segnali d'allarme diretto, “rilevabili dalle appostazioni contabili”, che sarebbero state onerate di esaminare in considerazione della predisposizione annuale del bilancio (sent.
p. 21);


3.punto in cui il Tribunale di Venezia, sez. specializzata per le imprese, ha ritenuto che le attuali appellanti abbiano violato
l'obbligo di vigilanza (sent. p. 22);


4. punto in cui il Tribunale di Venezia, sez. specializzata per le imprese, ha ritenuto che le convenute e CP_4 [...]
rispondano, insieme ad , per euro CP_3 CP_3
1.400.000,00 per prelievi a titolo di “ più euro Per_1
4.771.842,00 a titolo di “acconti fornitore” (sent. p. 25) ed in cui il Collegio Serenissimo ha affermato che la responsabilità, nei rapporti interni, sia paritaria “atteso il lungo tempo dell'inerzia delle due amministratrici prive di deleghe” (sent. p. 25);


5. punto in cui è stata dichiarata la responsabilità solidale di tutti
i convenuti per il danno derivante dai prelievi a titolo di
“restituzione finanziamento socio” per euro 3.239.907,00 (pari allo sbilancio di conto alla data di cessazione delle consigliere
Angeli) ed in cui viene imputata, nei rapporti interni, ai tre
28 amministratori il 50% del danno suddetto nella misura di 1/6 ciascuno del totale (sent. p. 25);


6. punto in cui punto in cui il Tribunale di Venezia, sez. specializzata per le imprese, ha liquidato il danno cagionato al fallimento e da rifondersi, da parte dei convenuti in euro CP_4
1.400.000,00 per prelievi a titolo di “Lodo”, in euro 4.771.842,00
a titolo di “acconti fornitore” ed il danno derivante dai prelievi
a titolo di “restituzione finanziamento socio” in euro
3.239.907,00 (pari allo sbilancio di conto alla data di cessazione delle consigliere;
CP_4


7. punto in cui il Tribunale di Venezia, sez. specializzata per le imprese, ha condannato i convenuti a rifondere al fallimento attore le seguenti somme, da gravarsi di rivalutazione e di interessi legali sulla somma via via rivalutata anno per anno fino alla pronuncia:
• , e in solido CP_3 CP_4 Controparte_3
fra loro, e per quote fra loro paritarie euro 6.171.842,00
• Tutti i convenuti in solido fra loro ulteriori euro 3.239.907;
(statuendo che, nei rapporti interni, l'importo si divida per metà a carico dei convenuti , e CP_3 CP_4
per quote fra loro paritarie); Controparte_3


8. punto in cui il Tribunale di Venezia, sez. specializzata per le imprese, ha condannato i convenuti e le assicuratrici di cui ai
29 punti 2 e 3 che precedono a rifondere le spese di lite del
attore, le quali si liquidano in euro 3.492,94 in CP_1
esborsi, 60.999,00 in compensi, oltre spese generali, oltre iva e cpa.”.
Le appellanti hanno censurato la sentenza sostenendo, in sintesi, che il Tribunale avrebbe omesso di considerare: - la loro qualità di amministratori senza deleghe e che, di conseguenza, per poter attribuire loro una responsabilità ex art.40 cpv. c.p. era
“necessaria la prova della loro concreta conoscenza - e non della mera conoscibilità - dei dati e delle informazioni da cui poteva desumersi quantomeno il rischio del verificarsi di un evento pregiudizievole per la società, nonché della volontaria omissione da parte dello stesso di attivarsi per scongiurarlo”; la loro qualità di socie e che “il reato di false comunicazioni sociali era stato commesso ai loro danni con discendente impretendibilità di una condotta attiva ed esclusione di ogni profilo di colpa”; - l'asserita assenza di conoscenza concreta dei dati e delle informazioni evocanti “segnali di allarme” e delle funzioni in concreto attribuite ad;
- la “luce proiettata sulla valutazione CP_3
della colpa delle appellanti dall'operato del Collegio Sindacale e del Revisore Legale”.
Il Tribunale ha così motivato la parte di sentenza impugnata:
30 “Risulta dalla visura CCIAA doc. 2 . 21) che il CP_1
22/5/2010 ad vennero attribuiti tutti i poteri di CP_3
ordinaria e straordinaria amministrazione;
non risultano deleghe alle figlie,
Le convenute e , anche mediante le Controparte_3 CP_4
circostanze capitolate nelle richieste istruttorie, hanno pacificamente ammesso di avere totalmente trascurato di onorare ogni obbligo che spetta agli amministratori, pur privi di deleghe: esse ammettono che il padre e legale rappresentante della società, anche durante gli anni della loro carica, di fatto gestiva solitariamente la società, non trovando in esse alcuna forma di reale interlocuzione – al di là della formale partecipazione alle sedute di CdA;
che esse non partecipavano in alcun modo alla redazione dei bilanci e si contentavano delle spiegazioni verbali
e generiche (per quanto emerge dalle circostanze capitolate in prova) del padre riguardo alla giustificazione delle uscite qui censurate. Con ciò non può dirsi da loro onorato l'obbligo di agire informate e di prestare attenzione a eventuali segnali di allarme: anzi, proprio la genericità delle giustificazioni dichiaratamente avute del padre riguardo alle cospicue uscite di denaro avrebbero dovuto costituire segnale di allarme, che meritava approfondimenti degli amministratori delegati sulla sostanza di tale giustificazione;
senza che la parentela, la giovane
31 età o l'inesperienza possano giustificare l'omissione, dato che anche l'imperizia è una delle possibili versioni della colpa. Esse dunque hanno omesso di reagire adeguatamente davanti a segni di allarme diretto, rilevabili dalle appostazioni contabili che esse erano onerate di esaminare in vista della predisposizione annuale di bilancio: le verifiche contabili che avrebbero mostrato
l'assenza di giustificazione delle appostazioni “lodo” del 2012”
e “acconto” del 2013; nonché di rilevare la anomalia di un conto finanziamento soci in negativo, per esubero dei prelievi rispetto ai versamenti. Una volta che avessero rilevato, a inizio 2013, le anomalie del 2012, esse, dovendo considerare i fatti del 2012 come segni di allarme, avrebbero dovuto vigilare ben più assiduamente che nell'occasione annuale di redazione di bilancio;
e avrebbero avuto ampi strumenti di intervento, in primo luogo in sede di interlocuzione con l'amministratore autore, nelle sedi formali (CdA) e informali, dove i rilievi delle amministratrici prive di deleghe non sarebbero potuti sfuggire ai
Sindaci, presenti per legge alle sedute. Ciò rileva ex art. 2392 comma 2 c.c.. Rilevando, sollecitando, proponendo esse avrebbero potuto impedire il proseguire delle condotte e condurre al recupero del maltolto. Essendo cessate il 26/5/2016, ma essendo state poste nelle condizioni di apprendere delle condotte paterne già prima, con conseguente obbligo di vigilanza, esse
32 rispondono, quanto alle uscite del conto finanziamento soci, fino
a quelle uscite fatte alla vigilia della loro cessazione. A tale data il conto mostrava uno sbilancio negativo (-3.239.907,59) comunque inferiore a quello risultante alla data del fallimento, pertanto è questa ultima somma quella per la quale risponderanno, quanto a tale illecito, quale danno cui esse hanno contribuito. Né ha fondamento la difesa delle convenute, secondo cui agli amministratori senza deleghe sarebbe addirittura precluso eseguire specifici controlli: in realtà (Cass. Sez. 1,
Sentenza n.17441del 31/08/2016, citata dalla stessa difesa ) all'amministratore senza deleghe non è affatto precluso eseguire controlli: solo, la sua responsabilità si limita a “quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest'ultimi in virtù della conoscenza - o della possibilità di conoscenza, per il loro dovere di agire informati ex art. 2381 c.c. - di elementi tali da sollecitare il loro intervento alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze” il che rimanda alle questioni degli “allarmi” sopra trattati.” (pagg. 21
e 22).
La motivazione del Tribunale è corretta e merita conferma, non risultando intaccata dalle argomentazioni a sostegno dell'impugnazione incidentale.
33 Anche di recente la giurisprudenza di legittimità ha avuto modo di ribadire che “gli amministratori di società di capitali (i quali non abbiano operato) non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, tale da tramutarsi nei fatti in una responsabilità oggettiva ma rispondono delle conseguenze dannose della condotta di altri amministratori, che hanno operato, soltanto qualora siano a conoscenza di necessari dati di fatto tali da sollecitare il loro intervento, ovvero abbiano omesso di attivarsi per procurarsi gli elementi necessari ad agire informati. Ne deriva che gli amministratori non operativi rispondono per non aver impedito fatti pregiudizievoli dei quali abbiano acquisito in positiva conoscenza ovvero dei quali debbano acquisire conoscenza, di propria iniziativa, ai sensi dell'obbligo posto dall'ultimo comma dell'articolo 2381 c.c.”
(Cass. n.5375/2024; nello stesso senso Cass. n.11569/2025; in precedenza, inter alia, Cass. 17441/2016).
L'obbligo di agire informati, che grava sugli amministratori non esecutivi che compongono il Consiglio di amministrazione, sancito dal comma 6 dell'art. 2381 c.c., non è rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioni provenienti dai rapporti degli amministratori delegati;
invero, tale obbligo è volto proprio a colmare eventuali lacune e/o carenze informative degli organi esecutivi della società, attribuendo agli amministratori non
34 operativi il potere/dovere di acquisire, anche al fuori della compagine sociale, le necessarie informazioni per un corretto monitoraggio della gestione aziendale.
Nel caso di specie, la responsabilità che il Tribunale ha ravvisato in capo ad e ad non è fondata su Controparte_3 CP_20
di un generale addebito di omissione di vigilanza, bensì su puntuali e specifiche circostanze ben evidenziate nella sentenza impugnata.
Le predette ex amministratrici, con le allegazioni svolte e le prove richieste, hanno, di fatto, ammesso di non avere assolutamente ottemperato al dovere di agire in modo informato, che grava anche sugli amministratori senza deleghe nei termini precisati dalla giurisprudenza sopra richiamata. Né la loro inerzia può essere giustificata sulla base dell'assunto – indimostrato – che l'amministratore delegato se richiesto, non avrebbe CP_3
fornito loro alcuna informazione oppure avrebbe dato informazioni non veritiere e che altrettanto avrebbero fatto i sindaci ed il revisore legale.
Neppure potrebbe loro giovare l'ammissione dell'interrogatorio formale di , riproposto in appello, considerato che CP_3
proprio la formulazione dei capitoli di prova conferma, oltre che la violazione del dovere di cui al comma 6 dell'art.2381 c.c., anche la violazione degli obblighi imposti dai commi 4 e 5 dello
35 stesso articolo (v., in particolare i capitoli 1. e 2.: “

1. vero che dalla data dell'8 Gennaio 2010 di nomina delle signore CP_3
e quali membri del Consiglio di
[...] CP_4
Amministrazione della alla data del 26 Maggio CP_1
2016, di cessazione delle stesse dalla suddetta carica sociale, avete sempre provveduto in modo autonomo ed esclusivo alla redazione dei bilanci d'esercizio della società e alle relazioni di gestione? 2. vero che dalla data dell'8 Gennaio 2010 di nomina delle signore e quali membri del Controparte_3 CP_4
Consiglio di Amministrazione della alla data del CP_1
26 Maggio 2016, di cessazione delle stesse dalla suddetta carica sociale, avete trasmesso ai Sindaci ed al revisore legale le redazioni dei bilanci d'esercizio della società e alle relazioni di gestione?”).
Nel caso di specie, peraltro, plurimi erano i “segnali d'allarme” che ed avrebbero potuto cogliere Controparte_3 CP_4
a prescindere, come ben evidenziato dalla curatela e riscontrato dal primo Giudice:
- i pagamenti eseguiti nel corso degli anni da a CP_1
favore di risultavano tutti indicati in contabilità; CP_3
- a fronte dei pagamenti eseguiti (apparentemente) per il lodo arbitrale e le forniture la società aveva appostato in tutti i bilanci successivi al 2012 corrispondenti crediti di restituzione;

36 - nessuna spiegazione circa il titolo contrattuale, le scadenze, i tassi di interesse, le garanzie connesse, i valori di presumibile realizzo di detti crediti, il cui ammontare totale era finito con l'ammontare a quasi 10 milioni di euro, contenevano le relazioni sulla gestione o le note integrative dei bilanci a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2012;
- detti crediti erano rimasti invariati in bilancio per anni senza che l'amministratore delegato – oltretutto, essendo il debitore, in conflitto di interessi – comunicasse al Consiglio di amministrazione i motivi del loro mancato incasso, anche parziale, ovvero quelli del loro mancato adeguamento al valore di presumibile realizzo;

- a partire dal 2012 risultava iscritto in bilancio un credito di euro

1.393.399 con causale “Lodo Arbitrale (Angeli)” ma l'esistenza di controversie legali con certo non legittimava la CP_21
società ad appostare un credito;

- nei bilanci disponibili 2013, 2014 e 2015 erano stati iscritti crediti per acconti fornitore in relazione a pagamenti ad CP_3
appostati in contabilità in conto “Acconto a fornitori”
[...]
(anche se lo stesso conto “Acconti” al doc.n. 153 fascicolo prime cure della curatela li riportava con la dicitura “restituzione finanziamento a socio”); si trattava di pagamenti che non
37 trovavano riscontro alcuno in contabilità, né nella redazione di contratti, né nella emissione di fatture di acconto;

- a fine 2013 il conto “finanziamento soci” (v. doc.n.128 fascicolo di primo grado della curatela) era a zero;
per tutto il 2014 dal conto erano tuttavia uscite somme a titolo di “restituzione finanziamento socio senza versamento alcuno di CP_4
finanziamenti; nel 2015 il conto registrava apporti di finanziamento per euro 1.700.000, ma nel contempo ulteriori e maggiori uscite (è l'anno nel quale il saldo debitorio del socio è massimo); altrettanto avveniva nel 2016 e nel 2017. I saldi di ciascuno di questi anni, sempre negativi ammontavano ad euro
3.301.219,29 nel 2014, ad euro 4.632.002,66 nel 2015, ad euro
3.373.777,99 nel 2016 e ad euro 3.497.277,59 nel 2017.
Gli appelli incidentali sono pertanto rigettati.
I capi di condanna della sentenza del Tribunale di Venezia vanno riformulati tenendo conto sia delle transazioni intervenute – che hanno definito tra il , le rispettive quote di CP_1
responsabilità dei sindaci e del revisore – sia della somma incassata dal all'esito del riparto seguito alla vendita CP_1
del compendio immobiliare nella procedura esecutiva n.4/2022 R.
Es. promossa nei confronti di da altro creditore CP_3
ipotecario avanti il Tribunale di Bolzano (euro 2.559.683,27 per
38 capitale;
euro 11.461,03 per interessi;
euro 6.576,96 per spese di esecuzione in prededuzione, v. doc. 12 prodotto dalla curatela in allegato alle note conclusive).
Quanto alle transazioni, il riconoscimento da parte delle appellanti incidentali, che trattasi di transazioni pro quota e non per l'intero, con la conseguenza che non è applicabile l'art.1304
c.c. (la dichiarazione di voler profittare della transazione, di cui all'art. 1304, comma 2, c.c. può avere luogo, nei casi di obbligazione solidale, esclusivamente rispetto alle transazioni aventi ad oggetto l'intero debito), esonera il Collegio dall'ulteriore trattazione sul punto.
Le spese seguono la soccombenza delle appellanti incidentali nei confronti del e sono liquidate come in dispositivo CP_1
applicando i parametri del d.m. n. 147/2022, tenuto conto del valore della controversia e delle fasi effettivamente svolte.
Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo ad
[...]
ed di versare ulteriore importo a titolo di CP_3 CP_4
contributo unificato pari a quello già corrisposto.


P.Q.M.


La Corte d'appello di Venezia, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriore deduzione disattesa, definitivamente
39 pronunciando sugli appelli riuniti nn.1972/2022, 1999/2022 e
2003/2022 R.G., così provvede:

1. Dichiara la contumacia di;
CP_3

2. Dichiara inammissibile e comunque rigetta l'appello incidentale proposto da ed;
Controparte_3 CP_4

3. NA , e , CP_3 CP_4 Controparte_3
in solido fra loro, a rifondere alla curatela del Fallimento
[...]
la somma di euro 3.600.697,70 Controparte_22
(euro 6.171.842,00 - euro 2.571.144,30) oltre rivalutazione annuale secondo gli indici ISTAT dai singoli esborsi alla presente pronuncia, oltre interessi compensativi al tasso legale calcolati annualmente sino al saldo sulla predetta somma progressivamente rivalutata;

4. NA , e , CP_3 CP_4 Controparte_3
in solido fra loro, a rifondere alla curatela del Fallimento
[...]
la somma di euro 1.619.953,50, Controparte_22
oltre rivalutazione annuale secondo gli indici ISTAT dai singoli esborsi alla presente pronuncia, oltre interessi compensativi al tasso legale calcolati annualmente sino al saldo sulla predetta somma progressivamente rivalutata;

5. NA a rifondere alla curatela del CP_3
Fallimento la somma di euro Controparte_1
40 128.685,50, oltre rivalutazione annuale secondo gli indici
ISTAT dai singoli esborsi alla presente pronuncia, oltre interessi compensativi al tasso legale calcolati annualmente sino al saldo sulla predetta somma progressivamente rivalutata;

6. Dichiara tra le altre parti l'estinzione del processo, per rinunce agli atti e reciproche accettazioni, indicate in motivazione, a spese compensate;

7. NA ed a rifondere al Controparte_3 CP_4
le spese di lite che Controparte_1
liquida in euro 57.460,00 per compensi, oltre spese generali nella misura del 15%, CPA ed IVA come per legge;

Si dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art.13, comma 1 quater DPR 115/02 a carico di ed . Controparte_3 CP_4
Venezia, 20 novembre 2025 la Presidente dott.ssa Gabriella Zanon
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