Art. 3. Trasformazione del TFR in strumenti finanziari
emessi da emittente quotato 1. Gli emittenti quotati possono deliberare aumenti del capitale sociale, riservati ai Fondi pensione cui aderiscano lavoratori dipendenti dell'emittente quotato o di societa' del gruppo dell'emittente quotato con l'applicazione dell'articolo 134, commi 2 e 3, del testo unico della Finanza. Il conferimento del TFR si considera conferimento in denaro ai fini dell' articolo 2343 del codice civile .
2. I Fondi pensione chiusi di cui all'articolo 3, comma 1, del decreto n. 124 del 1993, con delibera dell'organo di amministrazione possono, con il consenso dei gestori che accettano di ricevere gli strumenti finanziari emessi a seguito delle deliberazioni previste al comma 1, sottoscrivere l'aumento di capitale ivi indicato mediante conferimento del TFR di cui all'articolo 2, comma 1. I Fondi pensione aperti di cui all'articolo 9 del decreto n. 124 del 1993 possono sottoscrivere l'aumento di capitale medesimo previa delibera dell'organo di amministrazione del soggetto istitutore.
3. Nel rispetto delle previsioni stabilite dai commi precedenti, gli emittenti quotati possono procedere, altresi', all'emissione di obbligazioni, anche convertibili, od altri titoli cum warrant, purche' gli stessi siano negoziati in mercati regolamentati italiani od esteri di cui all'articolo 67, commi 1 e 2, del testo unico della Finanza. Si applicano le previsioni del comma 1, per quanto attiene alle modalita' deliberative dei prestiti in obbligazioni convertibili e, in ogni caso, quelle del comma 2 per quanto attiene alle modalita' di perfezionamento dell'operazione.
4. Gli strumenti finanziari che derivano dalle operazioni indicate nei commi precedenti sono attribuiti ai Fondi pensione interessati e da questi affidati ai gestori di cui al comma 2. Si applicano le limitazioni previste all' articolo 6, comma 5, del decreto legislativo n. 124 del 1993 , e relative disposizioni di attuazione.
Note all'art. 3:
- Il testo dell'art. 134, commi 2 e 3, del testo unico della Finanza (per il titolo si veda in note alle premesse), e' il seguente:
"2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'art. 2441, ottavo comma, primo periodo, del codice civile si applica l'art. 126 anche se l'esclusione del diritto di opzione non e' limitata entro il quarto delle azioni di nuova emissione, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale.
3. L' art. 2441, ottavo comma, del codice civile si applica anche alle deliberazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione che prevedono l'offerta in sottoscrizione delle azioni ai dipendenti di societa' controllanti o controllate". - Il testo dell' art. 2343 del codice civile , e' il seguente:
"Art. 2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonche' l'attestazione che il valore attribuito non e' inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sopraprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
All'esperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le disposizioni dell' art. 64 del codice di procedura civile .
Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei mesi dalla costituzione della societa', controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo' versare la differenza in danaro o recedere dalla societa'.". - Per il testo dell' art. 3, comma 1, del decreto legislativo n. 124 del 1993 , si veda nelle note all'art. 1. - Per il testo dell' art. 9 del decreto legislativo n. 124 del 1993 , si veda nelle note all'art. 1. - Per il testo dell'art. 67, commi 1 e 2, del testo unico della Finanza, si veda nelle note all'art. 1.
- Il testo dell' art. 6, comma 5, del decreto legislativo n. 124 del 1993 (per il titolo si veda in note alle premesse), e' il seguente:
"5. I fondi non possono comunque assumere o concedere prestiti, ne' investire le disponibilita' di competenza:
a) in azioni o quote con diritto di voto, emesse da una stessa societa', per un valore nominale superiore al cinque per cento del valore nominale complessivo di tutte le azioni o quote con diritto di voto emesse dalla societa' medesima se quotata, ovvero al dieci per cento se non quotata, ne', comunque, azioni o quote con diritto di voto per un ammontare tale da determinare in via diretta un'influenza dominante sulla societa' emittente;
b) in azioni o quote emesse da soggetti tenuti alla contribuzione o da questi controllati direttamente o indirettamente, per interposta persona o tramite societa' fiduciaria, o agli stessi legati da rapporti di controllo ai sensi dell' art. 27, comma 2, della legge 10 ottobre 1990, n. 287 , in misura complessiva superiore al venti per cento delle risorse del fondo e, se trattasi di fondo pensione di categoria, in misura complessiva superiore al trenta per cento".