Art. 21. (Dismissione della partecipazione dello Stato nella RAI-Radiotelevisione italiana Spa) 1. Entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge e' completata la fusione per incorporazione della RAI-Radiotelevisione italiana Spa nella societa' RAI-Holding Spa. Ai fini di tale operazione, i termini di cui agli articoli 2501-ter, ultimo comma, 2501-septies, primo comma, e 2503 , primo comma, del codice civile , sono dimezzati. Le licenze, autorizzazioni e concessioni di cui e' titolare la RAI-Radiotelevisione italiana Spa saranno, per effetto della presente legge, trasferite di pieno diritto alla societa' incorporante, senza necessita' di ulteriori provvedimenti. 2. Per effetto dell'operazione di fusione di cui al comma 1, la societa' RAI-Holding Spa assume la denominazione sociale di "RAI-Radiotelevisione italiana Spa" e il consiglio di amministrazione della societa' incorporata assume le funzioni di consiglio di amministrazione della societa' risultante dalla fusione. Le disposizioni della presente legge relative alla RAI-Radiotelevisione italiana Spa si intenderanno riferite alla societa' risultante dall'operazione di fusione. 3. Entro quattro mesi dalla data di completamento della fusione per incorporazione di cui al comma 1 e' avviato il procedimento per l'alienazione della partecipazione dello Stato nella RAI-Radiotelevisione italiana Spa come risultante dall'operazione di fusione di cui al comma 1. Tale alienazione avviene mediante offerta pubblica di vendita, in conformita' al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e successive modificazioni, e relativi regolamenti attuativi, e al decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 , convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 , e successive modificazioni. Con una o piu' deliberazioni del Comitato interministeriale per la programmazione economica sono definiti i tempi, le modalita' di presentazione, le condizioni e gli altri elementi dell'offerta o delle offerte pubbliche di vendita di cui al presente comma. 4. Una quota delle azioni alienate e' riservata agli aderenti all'offerta che dimostrino di essere in regola da almeno un anno con il pagamento del canone di abbonamento di cui al regio decreto-legge 21 febbraio 1938, n. 246 , convertito dalla legge 4 giugno 1938, n. 880 , e successive modificazioni. Tali azioni non possono essere alienate prima di diciotto mesi dalla data di acquisto. 5. In considerazione dei rilevanti e imprescindibili motivi di interesse generale e di ordine pubblico connessi alla concessione del servizio pubblico generale radiotelevisivo affidata alla RAI-Radiotelevisione italiana Spa, e' inserita nello statuto della societa' la clausola di limitazione del possesso azionario prevista dall' articolo 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 , convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 , prevedendosi il limite massimo del possesso dell'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto per tutti i soggetti indicati dal medesimo comma 1. Sono, inoltre, vietati i patti di sindacato di voto o di blocco, o comunque gli accordi relativi alla modalita' di esercizio dei diritti inerenti alle azioni della RAI-Radiotelevisione italiana Spa, che intercorrano tra soggetti titolari, anche mediante soggetti controllati, controllanti o collegati, di una partecipazione complessiva superiore al limite di possesso azionario del 2 per cento, riferito alle azioni aventi diritto di voto, o la presentazione congiunta di liste da parte di soggetti in tale posizione. Tali clausole sono di diritto inserite nello statuto della societa', non sono modificabili e restano efficaci senza limiti di tempo. 6. Fino al 31 dicembre 2005 e' vietata la cessione da parte della RAI-Radiotelevisione italiana Spa di rami d'azienda. 7. I proventi derivanti dalle operazioni di collocamento sul mercato di azioni ordinarie della RAI-Radiotelevisione italiana Spa sono destinati per il 75 per cento al Fondo per l'ammortamento dei titoli di Stato, di cui alla legge 27 ottobre 1993, n. 432 , e successive modificazioni. La restante quota e' destinata al finanziamento degli incentivi all'acquisto e alla locazione finanziaria di cui all'articolo 25, comma 7.
Note all' art. 21 :
- Gli articoli 2501-ter , 2501-septies e 2503 del Codice civile sono i seguenti:
«Art. 2501-ter (Progetto di fusione). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche' l'eventuale conguaglio in danaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti alla fusione.
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione.
Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.».
«Art. 2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finche' la fusione sia decisa:
1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa' partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e il controllo contabile;
3) le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione redatte a norma dell'art.
2501-quater. I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.».
«Art. 2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione puo' essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell'art. 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'art. 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa' partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'art. 2445.».
- Per il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ., si vedano note all'art. 18.
- Il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 , pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 1° giugno 1994, n. 126, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 , pubblicata Gazzetta Ufficiale 30 luglio 1994, n. 177, e successive modificazioni, reca: «Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in societa' per azioni.».
- Per il regio decreto-legge 21 febbraio 1938, n. 246 , convertito dalla legge 4 giugno 1938, n. 880 , e successive modificazioni, si vedano note all'art. 18.
- L' art. 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 , convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 , e' il seguente:
«1. Le societa' operanti nei settori di cui all'art. 2, nonche' le banche e le imprese assicurative, direttamente o indirettamente controllate dallo Stato o da enti pubblici anche territoriali ed economici, possono introdurre nello statuto un limite massimo di possesso azionario non superiore, per le societa' di cui all'art. 2, al cinque per cento, riferito al singolo socio, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente e i figli minori, ed al gruppo di appartenenza: per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le societa' controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonche' le societa' collegate; il limite riguarda altresi' i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, societa' fiduciarie o interposta persona aderiscono anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di societa' terze o comunque ad accordi o patti di cui all' art. 10, comma 4, della legge 18 febbraio 1992, n. 149 , come sostituito dall'art. 7, comma 1, lettera b), del presente decreto, in relazione a societa' terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il dieci per cento delle quote o delle azioni con diritto di voto se si tratta di societa' quotate, o il venti per cento se si tratta di societa' non quotate.».
- La legge 27 ottobre 1993, n. 432 , e successive modificazioni, recante: «Istituzione del Fondo per l'ammortamento dei titoli di Stato» e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 2 novembre 1993, n. 257.
Note all' art. 21 :
- Gli articoli 2501-ter , 2501-septies e 2503 del Codice civile sono i seguenti:
«Art. 2501-ter (Progetto di fusione). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche' l'eventuale conguaglio in danaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti alla fusione.
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione.
Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.».
«Art. 2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finche' la fusione sia decisa:
1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa' partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e il controllo contabile;
3) le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione redatte a norma dell'art.
2501-quater. I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.».
«Art. 2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione puo' essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell'art. 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'art. 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa' partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'art. 2445.».
- Per il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ., si vedano note all'art. 18.
- Il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 , pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 1° giugno 1994, n. 126, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 , pubblicata Gazzetta Ufficiale 30 luglio 1994, n. 177, e successive modificazioni, reca: «Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in societa' per azioni.».
- Per il regio decreto-legge 21 febbraio 1938, n. 246 , convertito dalla legge 4 giugno 1938, n. 880 , e successive modificazioni, si vedano note all'art. 18.
- L' art. 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332 , convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 , e' il seguente:
«1. Le societa' operanti nei settori di cui all'art. 2, nonche' le banche e le imprese assicurative, direttamente o indirettamente controllate dallo Stato o da enti pubblici anche territoriali ed economici, possono introdurre nello statuto un limite massimo di possesso azionario non superiore, per le societa' di cui all'art. 2, al cinque per cento, riferito al singolo socio, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente e i figli minori, ed al gruppo di appartenenza: per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le societa' controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonche' le societa' collegate; il limite riguarda altresi' i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, societa' fiduciarie o interposta persona aderiscono anche con terzi ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di societa' terze o comunque ad accordi o patti di cui all' art. 10, comma 4, della legge 18 febbraio 1992, n. 149 , come sostituito dall'art. 7, comma 1, lettera b), del presente decreto, in relazione a societa' terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il dieci per cento delle quote o delle azioni con diritto di voto se si tratta di societa' quotate, o il venti per cento se si tratta di societa' non quotate.».
- La legge 27 ottobre 1993, n. 432 , e successive modificazioni, recante: «Istituzione del Fondo per l'ammortamento dei titoli di Stato» e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 2 novembre 1993, n. 257.